Рішення № 42845420, 11.02.2015, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.02.2015Справа №910/24609/13

За позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю

«Юнайтед Гроуверс»

До 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія

«Укрпромбудлізинг»

2) Фізичної особи - підприємця Андрєєвої Наталії Геннадіївни

Про визнання недійсним договору від 23.09.2008

Суддя Сівакова В.В.

Представники сторін:

від позивача не з'явився

від відповідача не з'явився

від відповідача-2 Білан В.Ч. - по дов. № 936 від 03.09.2012

СУТЬ СПОРУ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані вимоги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Гроуверс» про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 23.09.2008, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Укрпромбудлізинг» та Фізичною особою - підприємцем Андрєєвою Наталією Геннадіївною.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2013 порушено провадження у справі № 910/24609/13 та призначено справу до розгляду на 16.01.2014.

В судовому засіданні 16.01.2014 на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України було оголошено перерву до 04.02.2014.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/24609/13 від 04.02.2014, у зв'язку з невиконанням відповідачами вимог суду викладених в ухвалі суду про порушення провадження у справі від 20.12.2013, а також необхідністю витребування доказів, розгляд справи був відкладений на 18.02.2014.

Відповідачем-1 03.02.2014 до відділу діловодства суду подано відзив на позовну заяву, в якому просить в задоволені позовних вимог відмовити в повному обсязі.

Відповідачем-2 03.02.2014 до відділу діловодства суду подано відзив на позовну заяву, в якому вважає подану позовну заяву необґрунтованою і просить в задоволені позовних вимог відмовити в повному обсязі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.02.2014 продовжено строк вирішення спору у справі № 910/24609/13 на 15 днів.

В судовому засіданні 18.02.2014 на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України було оголошено перерву до 27.02.2014.

Позивачем 27.02.2014 до відділу діловодства суду подано два клопотання про призначення судової технічної експертизи поданих відповідачами документів, оскільки у позивача виникли сумніви щодо часу їх виготовлення, зокрема не у вересні 2008 року, а значно пізніше - у 2011-2014 роках.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 27.02.2014 у справі призначено судову технічну експертизу документів, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз, у зв'язку з чим провадження у справі № 910/24609/13 було зупинено до надання висновку експерта.

23.05.2014 на адресу суду Київський науково-дослідний інститут судових експертиз листом № 4492/4493/14-34/4494-4495/14-33 від 12.05.2014 повернув матеріали справи № 910/24609/13 разом з клопотанням експертів про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.05.2014 провадження у справі № 910/24609/13 було поновлено, справу призначено до розгляду на 05.06.2014 та витребувано у сторін документі, що визначені експертами в клопотанні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/24609/13 від 05.06.2014, у зв'язку з неявкою в судове засідання представників відповідачів та невиконанням сторонами вимог ухвали від 27.05.2014, розгляд справи був відкладений на 26.06.2014. Даною ухвалою суду вдруге зобов'язано сторін надати документи, що визначені експертами в клопотанні.

Позивачем до відділу діловодства суду подано оригінали документів.

Відповідачем-2 до відділу діловодства суду подано заяву, в якій зазначає, що Фізична особа - підприємець Андрєєва Наталія Геннадіївна за період датування червень-грудень 2008 року та січень 2011-лютий 2014 року не здійснювала господарську діяльність з оформленням документів з проставлянням на них відтисків печатки Фізичної особи - підприємця Андрєєвої Наталії Геннадіївни, а тому надати зазначені документи визначені ухвалою суду не представляється можливим.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.06.2014 було зупинено провадження у справі № 910/24609/13 до надання висновку експерта та матеріали справи № 910/24609/13 направлено до Київського науково-дослідного інституту судових експертиз для здійснення експертного дослідження з поставлених питань, викладених в ухвалі Господарського суду міста Києва № 910/24609/13 від 27.02.2014 за наявними документами.

24.09.2014 на адресу суду Київський науково-дослідний інститут судових експертиз листом № 4492/4493/14-34/4494-4495/14-33 від 16.09.2014 повернув матеріали справи № 910/24609/13 разом з повідомленням про неможливість проведення експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.10.2014 поновлено провадження у справі № 910/24609/13 та призначено до розгляду на 28.10.2014.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 28.10.2014 у справі призначено судову технічну експертизу документів, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз, у зв'язку з чим провадження у справі № 910/24609/13 було зупинено до надання висновку експерта.

29.01.2015 на адресу суду Київський науково-дослідний інститут судових експертиз листом № 25/15-34/26/15-33 від 21.01.2015 повернув матеріали справи № 910/24609/13 разом з клопотанням експертів про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.02.2015 поновлено провадження у справі № 910/24609/13 та призначено до розгляду на 11.02.2015.

Позивач в судове засідання 11.02.2015 не з'явився.

Відповідач-1 в судове засідання 11.02.2015 не з'явився.

Відповідачем-2 до відділу діловодства суду 11.02.2015 подано пояснення щодо неможливості надання документів, що просить витребували експерти.

З огляду на те, що сторонами тривалий час не надаються необхідні для проведення експертизи матеріали, справа № 910/24609/13 розглянута без висновка експерта.

В судовому засіданні 11.02.2015, відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

03.08.2007 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Укрпромбудлізинг» (позикодавець, відповідач-1) та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Гроуверс» (позичальник, позивач) було укладено договір безвідсоткової зворотної фінансової допомоги № 03-08/07 (далі - договір № 03-08/07).

Відповідно до п. 1.1. договору № 03-08/07 позикодавець зобов'язується надати позичальнику безвідсоткову зворотну фінансову допомогу для здійснення часткових розрахунків перед ДП «Державний інститут землеустрою» та ДІ «УкрНДІПроцивільсільбуд» щодо розробки проектно-вишукувальної документації та детального плану житлової забудови земельної ділянки площею 61,7896 га (в тому числі ділянки № 2 площею 1,2954 га, кадастровий номер № 3221287201:05:001:0017, державний акт Серія ЯД № 691514) в с Рожни Броварського району Київської області, та інших пов'язаних з цим робіт.

23.09.2008 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Укрпромбудлізинг» та Фізичною особою - підприємцем Андрєєвою Наталією Геннадіївною укладено договір про відступлення права вимоги, за умовами якого відповідач-1 передає, а відповідач-2 приймає на себе право вимоги, що належить відповідачу-1 і стає кредитором за договором безвідсоткової зворотної фінансової допомоги № 03-08/07 від 03.08.2007, укладеним між відповідачем-1 та позивачем.

Згідно з п. 1.2. договору від 23.09.2008 за цим договором відповідач-2 одержує право (замість відповідача-1) вимагати від позивача належного виконання всіх зобов'язань за договором № 03-08/07 від 03.08.2007.

20.03.2009 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Лізингова компанія «Укрпромбудлізинг» та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Гроуверс» укладено угоду про відсутність взаємних претензій, відповідно до якої сторони засвідчили наступне:

1.1. відповідач-1 надав, а позивач отримав безвідсоткову фінансову допомогу у розмірі та строки обумовлені ст.ст. 1 і 2 договору № 03-08/07 від 03.08.2007.

1.2. позивач повернув відповідачу-1 безвідсоткову фінансову допомогу у повному розмірі, як закріплено ст. 3 договору № 03-08/07 від 03.08.2007.

1.3. відповідач-1 відмовляється від права вимоги від позивача виконання зобов'язань, згідно п 1.3. ст. 3 договору № 03-08/07 від 03.08.2007 щодо надання відповідачу-1 ексклюзивного права на купівлю земельної ділянки № 2 - 1,2954 га, кадастровий номер № 3221287201:05:001:0017, державний акт Серія ЯД № 691514 в с Рожни Броварського району Київської області.

Спір виник внаслідок того, що позивач вважає незаконним договір про відступлення права вимоги від 23.09.2008, оскільки він укладений без згоди позивача та свідчить про передачу відповідачем-1 відповідачу-2 недійсної вимоги за договором відступлення, що на думку позивача є підставою для визнання його недійсним.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.

Стаття 627 Цивільного кодексу України встановлює, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Стаття 513 Цивільного кодексу України встановлює, що правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Пунктом 6.2. договору № 03-08/07 передбачено, що жодна із сторін не має права передавати свої права по даному договору третій особі без письмової згоди іншої сторони.

Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Таким чином, негативні наслідки за обставин, які можуть скластись, виникають виключно у відповідача-2.

Разом з тим, позивачем не обґрунтовано, яким чином зазначене порушення (за умови встановлення наявності такого порушення) вплинуло на його права та обов'язки в процедурі укладення договору відступлення права вимоги.

Отже, не повідомлення первісного кредитора не є наслідком визнання недійсним договору про відступлення права вимоги.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Підставою недійсності правочину, у відповідності до ст. 215 Цивільного кодексу України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначаються загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 33 та 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Позивач не надав до суду доказів, які б підтверджували той факт, що договір суперечить нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь-якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; не спрямованість будь-якої зі сторін на реальне настання правових наслідків, обумовлених спірним правочином.

Згідно з п. 2.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Судом встановлено, що правові підстави для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 23.09.2008 відсутні.

Відповідно до п. 2.10. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», якщо чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов'язаних з визнанням правочинів недійсними, господарському суду для вирішення питання про прийняття позовної заяви слід керуватися правилами статей 1 і 2 ГПК. Отже, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Позивачем належними засобами доказування не доведено порушення його прав та в чому ці порушення полягають з боку відповідача щодо укладення спірного договору.

Обов'язок доказування та подання доказів відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Це стосується позивача, який мав довести наявність тих обставин, на підставі яких він звернувся до господарського суду з позовними вимогами.

Зважаючи на вищенаведене, позовні вимоги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Гроуверс» є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню повністю.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 49, 82-85 ГПК України,-

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити повністю.

Повне рішення складено 17.02.2015.

Суддя В.В. Сівакова