Рішення № 42788565, 02.02.2015, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.02.2015Справа №910/25711/14За позовом Дочірнього підприємства «Строй - Маркет Груп»

до: 1) Публічного акціонерного товариства «Кредитпромбанк»;

2) Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк»

за участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:

1) Національного Банку України; 2) Дочірнього підприємства «Траверс Маркет»;

3) Товариство з обмеженою відповідальністю «Господарник»

про визнання договору недійсним в частині.

Суддя Сташків Р.Б.

Представники сторін:

від позивача - не з'явився;

від відповідачів - Русскіна О.В. (представник за довіреностями);

від третьої особи-1 - Малішевська В.О. (представник за довіреністю);

від інших третіх осіб - не з'явилися.

СУТЬ СПОРУ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані вимоги Дочірнього підприємства «Строй - Маркет Груп» (далі - Позивач) до Публічного акціонерного товариства «Кредитпромбанк» (далі - Відповідач-1) та Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» (далі - Відповідач-2), за участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: 1) Національного Банку України; 2) Дочірнього підприємства «Траверс Маркет»; 3) Товариство з обмеженою відповідальністю «Господарник», про визнання недійсним Договору купівлі-продажу прав вимоги від 19.06.2013, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко Д.Г. за реєстровим номером 1360, в частині відчуження прав вимоги за Кредитним договором № 49.8.3/10/2009-КЛТ від 23.11.2009 та договорами забезпечення до нього, а саме Іпотечними договорами №49.12/10/І149/09 від 23.11.2014, №49.12/10/І150/09 від 23.11.2014, №49.12/10/І151/09 від 23.11.2014 та №49.12/10/І152/09 від 23.11.2014, №49.12/10/І153/09 від 23.11.2014 та №49.12/10/І154/09 від 23.11.2014.

Позовні вимоги мотивовані порушенням при укладення оспорюваного договору ч. 2 ст. 586 ЦК України, ст.ст. 17, 50 Закону України «Про заставу».

У судове засідання 02.02.2015 представники Позивача з невідомих суду причин не з'явилися, хоча про місце, дату та час проведення даного судового засідання були повідомлені у минулому судовому засіданні 21.01.2015 під розписку.

Відповідачі та Третя ооба-1 проти позову заперечують, оскільки за їх обґрунтуванням оспорюваний договір був укладений з відома та за згодою заставодержателя на виконання трьохстороннього договору про передавання активів та зобов'язань Відповідача-1 за кредитами рефінансування НБУ на Відповідачем-2, тому порушення норм закону, на які посилається Позивача, у даному випадку відсутні.

Треті особи 2 та 3 пояснень по суті спору не подали, у судові засідання повноважних представників не направляли, хоча судом були вчинені всі дії щодо належного повідомлення їх про призначення справи до розгляду в засіданнях суду, про час і місце їх проведення, оскільки ухвали суду надсилалися на адреси місцезнаходження Третіх осіб згідно відомостей, які містяться у ЄДРЮО та ФОП та у матеріалах справи. А відтак, будь-які несприятливі наслідки такої неявки повноважних представників у судові засідання покладаються на кожну з цих Третіх осіб відповідно.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та Третьої особи-1, дослідивши надані докази та оцінивши їх в сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

19.06.2013 між Відповідачем-1, як Продавцем, та Відповідачем-2, як Покупцем було укладено Договір купівлі-продажу прав вимоги (далі - Договір купівлі-продажу), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко Д.Г. за реєстровим номером 1360, за яким були відчужені права вимоги, у тому числі за Кредитним договором № 49.8.3/10/2009-КЛТ від 23.11.2009 (далі - Кредитний договір) та договорами забезпечення до нього.

Позивач вважає Договір купівлі-продажу, у частині вищеописаного відчуження прав за Кредитним договором недійсним, оскільки між 14.06.2010 між НБУ як Заставодержателем, Відповідачем-1, як Заставодавцем, ДП «Мережа Трейд», як Боржником, ДП «Строй-маркет груп», як Майновим поручителем було укладено Договір застави майнових прав №01/8/ЗМП-2 (далі - Договір застави майнових прав), предметом якого є майнові права за Кредитним договором з усіма додатковими угодами, і відповідно до п. 3.4.2 Договору застави майнових прав Заставодавець зобов'язався, окрім іншого, не відчужувати майнові права в будь-який спосіб та не обтяжувати їх зобов'язаннями на користь третіх осіб без отримання попередньої письмової згоди Заставодержателя.

Позивач посилається на укладення 15.04.2013 сторонами Договору застави майнових прав Додаткового договору №2, яким було розширено перелік кредитних договорів, укладених НБУ з Відповідачем-1, виконання за якими забезпечується заставою майнових прав, а також було встановлено, що Заставодавець (Відповідач-1) зобов'язаний повернути Заставодержателю (НБУ) кредит з кінцевим терміном повернення 28 грудня 2016 року. При цьому, за два місяці після укладання Додаткового договору № 2 до Договору застави майнових прав Відповідач-1 продав заставлені НБУ майнові права на користь Відповідача-2, чим на думку Позивача порушив ч. 2 ст. 586 ЦК України, ст.ст. 17, 50 Закону України «Про заставу», оскільки оскаржуваний Договір купівлі-продажу, не містить посилань про наявність у Відповідача-1, як у продавця заставлених прав вимоги, дозволу заставодержателя - НБУ.

Порушення своїх прав, яке стало підставою для звернення до суду з даним позовом, Позивач вбачає в тому, що станом на даний час майнові права за майновою порукою з ДП «Строй-Маркет Груп» відступлені Відповідачем-1 на користь НБУ, з одного боку, а з іншого боку вони продані Відповідачем-1 за договором купівлі-продажу на користь Відповідача-2, тобто укладання оспорюваного Договору купівлі-продажу майнових прав між Відповідачем-1 і Відповідачем-2 призвело до невизначеності осіб кредиторів ДП «Строй-Маркет Груп» та невизначеності їх кількості, тобто Відповідач-1 зловживає своїми правами, чим порушує права Позивача.

Проте з позицією Позивача, викладеною у позові та наведеною вище суд не може погодитись з наступних підстав.

Відповідно до ч. 1-2 ст. 586 ЦК України, заставодавець має право користуватися предметом застави відповідно до його призначення, у тому числі здобувати з нього плоди та доходи, якщо інше не встановлено договором і якщо це випливає із суті застави. Заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором.

Стаття 17 Закону України «Про заставу» передбачає, що заставодавець зберігає право розпорядження заставленим майном, якщо інше не передбачено законом чи договором. Заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою заставодержателя.

Відповідно до ст. 50 вказаного Закону, при заставі прав, якщо інше не передбачено договором, заставодавець зобов'язаний, зокрема, не здійснювати уступки заставленого права.

Пунктом 2.1 Договору купівлі-продажу передбачено, що Продавець (Відповідач-1) погодився продати (відступити) Права вимоги та передати їх Покупцю (Відповідачу-2), а Покупець погоджується купити Права вимоги, прийняти їхні сплатити Загальну Купівельну ціну.

19.06.2013 між НБУ, Відповідачем-1 та Відповідачем-2 був укладений Договір про передавання активів та зобов'язань Відповідача-1 за кредитами рефінансування НБУ на Відповідача-2, відповідно до п. 1.1 якого на виконання Постанови Правління НБУ «Про передавання до Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» активів та зобов'язань Публічного акціонерного товариства «Кредитпромбанк» від 03.06.2013 № 192/БТ НБУ (як заставодержатель та іпотекодержатель) надав свою згоду на передавання до Відповідача-2 зобов'язань Відповідача-1 за кредитами рефінансування НБУ (переведення боргу) та активів Відповідача-1 (відступлення права вимоги), перебувають у заставі у НБУ згідно з переліком договорів застави.

Отже, оспорюваний Договір купівлі-продажу всупереч твердженням Позивача був укладений з відома та за згодою заставодержателя НБУ, тобто у відповідності до ст.ст. 512-517, ч. 2 ст. 586 ЦК України та ст.ст. 17, 50 Закону України «Про заставу» на виконання трьохстороннього Договору про передавання активів та зобов'язань Відповідача-1 за кредитами рефінансування НБУ на Відповідачем-2, тому порушення норм закону, на які посилається Позивача, у даному випадку відсутні.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення його сторонами вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України (ст.215 ЦК України).

Відповідно до абз. 4 п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Позивачем також не доведено суду належними засобами доказування, що оскаржуваний ним Договір в момент його укладення суперечив закону, а також суд встановив, що особи, які його підписали з боку Позивача та Відповідача, мали на це необхідний обсяг цивільної дієздатності, а також оскаржуваний правочин відповідав внутрішній волі сторін, оскільки отримав подальше їх схвалення (права вимоги були фактично передані), був спрямований на реальне настання обумовлених ним наслідків та вчиненій у передбаченій законом письмовій формі.

Позивачем також не обгрунтвоано, з огляду на вищеописані встановлені судом правовідносини, що склалися між сторонами спору, на яких законних підставах Позивач убачає невизначеність кількості кредиторів щодо себе, і Позивачем також не надано доказів і не наведено обґрунтувань на порушення його охоронюваних законом прав та інтересів у зв'язку з укладенням оспорюваного Договору купівлі-продажу.

З огляду на все вищенаведене, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог із наведених Позивачем обґрунтувань позову, та в задоволенні позову відмовляє. Судовий збір за до ст. 49 ГПК України покладається на Позивача.

Керуючись статтями 32-34, 43, 44, 49, 75, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 19.02.2015

Суддя Сташків Р.Б.