Рішення № 42781554, 10.02.2015, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 24/223/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.02.2015 Справа № 908/6287/14

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Запорізька механізована колона № 1» ( 69089 , Запорізька область , м. Запоріжжя , вулиця Пожарського , будинок 7 , кімната 23 ; код ЄДРПОУ 35842232).

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Крістенс» ( 03061 , м. Київ, вулиця Новопольова , будинок 103/2 ; код ЄДРПОУ 38022110).

Про визнання договору недійсним..

Суддя Азізбекян Т.А.

Представники:

Від позивача - не прибув.

Від відповідача - не прибув.

ВСТАНОВЛЕНО:

29 грудня 2014 р. на адресу Господарського суду Запорізької області від ТОВ «Запорізька механізована колона № 1» ( код ЄДРПОУ 35842232) надійшла позовна заява з вимогами до ТОВ «Крістенс» ( код ЄДРПОУ 38022110 ) про визнання недійсним договору поставки № 201113 від 20.11.2013 р. , укладеного між сторонами .

Ухвалою від 29.12.2014 р. за поданими матеріалами порушено провадження № 24/223/14 , розгляд господарської справи № 908/6287/14 був призначений на 09.02.2015 р., а потім перенесений на 10.02.2015 р.

В судове засідання 10.02.2015 р. сторони не прибули та не повідомили суд про причини неявки.

В судовому засіданні 10.02.2015 р. господарський суд відповідно до вимог статті 75 ГПК України прийняв рішення за наявними у справі матеріалами.

Позивач в обґрунтування позовних вимог посилається на наступні обставини . Між ТОВ «Запорізька механізована колона № 1» та ТОВ «Крістенс» укладено договір поставки № 201113 від 20.11.2013 р. , відповідно до якого постачальник зобов'язаний передати у власність ТОВ «Запорізька механізована колона № 1» ( покупець) обладнання ( товар) , а покупець зобов'язаний прийняти та оплатити товар , який визначений у специфікації. За висновком позивача договір є недійсним в зв'язку з відсутністю у відповідача необхідного обсягу цивільної дієздатності для їх укладання і виконання. Так , згідно частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України , підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною ( сторонами) вимог , які встановлені частинами першою - третьою , п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Частиною 1 статті 203 Цивільного кодексу України передбачено , що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу , іншим актам цивільного законодавства , а також моральним засадам суспільства. Відповідно до частин 2,5 статті 203 Цивільного кодексу України особа , яка вчиняє правочин , повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності , а правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків , що обумовлені ним. Відповідно до частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи , які діють відповідно до установчих документів та закону. Згідно із статтею 89 Цивільного кодексу України юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку , встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до єдиного державного реєстру , відкритого для загального ознайомлення. До єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно - правову форму юридичної особи , її найменування , місцезнаходження , органи управління , філії та представництва , мету установи , а також інші відомості , встановлені законом. Відповідно до статті 93 Цивільного кодексу України місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу , з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи ( переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку. Згідно із частиною 1 статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців - автоматизована система збирання ,накопичення , захисту , обліку та надання інформації про юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців. Згідно частини 1 статті 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» , якщо відомості , які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру , були внесені до нього , то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою , доки до них не внесено відповідних змін. Відповідно до даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців статус відомостей відповідача не підтверджено. Згідно реєстру анульованих свідоцтв ПДВ , реєстрація відповідача в якості платника ПДВ анульовано , причина - до ЄДР внесено запис про відсутність підтвердження. За висновками позивача , вказані обставини свідчать про те , що відповідач в порушення частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладання та виконання договору . Просить позовні вимоги задовольнити .

Відповідач в судове засідання 10.02.2015 р. не прибув , процесуальним правом направити на адресу суду вмотивований відзив на позов не скористався.

Розглянувши матеріали господарської справи № 908/6287/14 , суд -

В С Т А Н О В И В :

20 листопада 2013 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Крістенс» ( код ЄДРПОУ 38022110) , постачальник та Товариством з обмеженою відповідальністю «Запорізька механізована колона № 1» ( код ЄДРПОУ 35842232) , покупець підписаний договір поставки № 201113 , відповідно до предмету якого постачальник зобов'язується передати у власність покупця , а покупець зобов'язується прийняти та оплатити обладнання, що визначене в специфікації , та є невід'ємною частиною цього договору .

Сума договору складає 1 480 000 , 00 грн.

За умовами розділу 3 договору постачальник поставляє товар на умовах , EXW ( в редакції Інкотермс 2010 року) склад постачальника ( самовивіз з ТОВ «Крістенс» вулиця Новопольова , будинок 103/2 в місті Київ) з урахуванням особливостей , пов'язаних із внутрішньодержавним характером цього договору .

Факт отримання товару покупцем підтверджується видатковою накладною. Датою поставки товару вважається дата одержання товару покупцем. За фактом відвантаження товару постачальник зобов'язаний передати покупцю оригінали таких документів : - податкова накладна , яка відповідає вимогам Податкового кодексу України на момент надання покупцеві ; - видаткову накладну ; - товаросупровідні документи.

Розділом 4 договору передбачено , що розрахунок за цим договором між постачальником і покупцем проводиться шляхом передплати коштів на поточний рахунок постачальника в розмірі 100 % в сумі 1 480 000 , 00 грн. в національній валюті України протягом 10 робочих днів з моменту підписання даного договору. Зобов'язання по оплаті вважаються виконаними покупцем з моменту надходження коштів на рахунок постачальника.

Сторонами за договором в розділі 6 визначені види відповідальності за порушення договірних зобов'язань , а саме за порушення строків оплати товару та за порушення строків поставки .

Розділом 9 договору передбачено , що договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін . Строк цього договору починає свій перебіг у момент , визначений у пункті 9.1 цього договору та закінчується 31 грудня 2014 р.

Із змісту договору поставки № 201113 від 20 листопада 2013 р. слідує , що договір підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений печатками товариств.

Додатком № 1 до договору сторонами узгоджена та підписана специфікація .

У довідці Державної реєстраційної служби України статус відомостей про юридичну особу ТОВ «Крістенс» ( код ЄДРПОУ 38022110) не підтверджено.

Оцінивши надані позивачем документальні докази , суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог .

Відповідно до положень статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб , що передбачені актами цивільного законодавства , а також із дій осіб , що не передбачені цими актами , але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки . Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків , зокрема є : - договори та інші правочини .

Статтями 626 - 629 Цивільного кодексу України передбачено , що договором є домовленість двох або більше сторін , спрямована на встановлення , зміну або припинення цивільних прав та обов'язків .

Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору , виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу , інших актів цивільного законодавства , звичаїв ділового обороту , вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови ( пункти) , визначені на розсуд сторін і погоджені ними , та умови , які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства .

Договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до положень статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець ( постачальник) , який здійснює підприємницьку діяльність , зобов'язується передати у встановлений строк ( строки ) товар у власність покупця для використання його у підприємницької діяльності або в інших цілях , не пов'язаних з особистим , сімейним , домашнім або іншим подібним використанням , а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму .

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю - продаж , якщо інше не встановлено договором , законом або не випливає з характеру відносин.

Позивач посилається на недійсність вказаного договору з огляду на те , що відповідач в порушення частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладення та виконання договору .

Відповідно до положень статті 80 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація , створена і зареєстрована у встановленому законом порядку . Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю , може бути позивачем та відповідачем у суді.

Юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку , встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до єдиного державного реєстру , відкритого для загального ознайомлення . До єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно - правову форму юридичної особи , її найменування , місцезнаходження , органи управління , філії та представництва , мету установи , а також інші відомості , встановлені законом .

Зміни до установчих документів юридичної особи , які стосуються відомостей , включених до єдиного державного реєстру , набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації . Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами , які діяли з урахуванням цих змін.

Статтею 91 Цивільного кодексу України передбачено , що юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов'язки ( цивільну правоздатність) , як і фізична особа , крім тих , які за своєю природою можуть належати лише людині. Цивільна правоздатність юридичної особи може бути обмежена лише за рішенням суду . Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до положень статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи , які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення юридичної органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках , встановлених законом , юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа , яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені , зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи , добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень . У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили , крім випадків , коли юридична особа доведе , що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла знати про такі обмеження.

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено , що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу , іншим актам цивільного законодавства , а також інтересам держави і суспільства , його моральним засадам. Особа , яка вчиняє правочин , повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним та відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчиняться у формі , встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків , що обумовлені ним.

Статтею 215 Цивільного кодексу України передбачено , що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною ( сторонами) вимог , які встановлені частинами першою - третьою , п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу . Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом , але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах , встановлених законом , такий правочин можу бути визнаний судом недійсним ( оспорюваний правочин).

У відповідності до вимог статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків , крім тих , що пов'язані з його недійсністю .

Здійснивши системний аналіз викладених правових норм , суд дійшов висновку , що факт не підтвердження статусу відомостей про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців не можна розцінювати як відсутність обсягу цивільної дієздатності юридичної особи для укладення та виконання договору .

Законом чітко визначено , що цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення, при цьому орган або особа , яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені , зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи , добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень .

Враховуючи викладені обставини у їх сукупності ,суд відмовляє у задоволенні позовних вимог .

Судові витрати покладаються на позивача .

Керуючись ст. ст. 49, 75, 82- 85 Господарського процесуального кодексу України, суд-

ВИРІШИВ :

У задоволенні позовних вимог відмовити .

Суддя Т.А. Азізбекян

Рішення виготовлено у повному обсязі та підписано 17.02.2015 р.