Рішення № 42707396, 10.02.2015, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м. Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.02.2015Справа №910/25428/14

За позовом Публічного акціонерного товариства «Шепетівська реалбаза хлібопродуктів»

до Публічного акціонерного товариства «Державна продовольчо-зернова корпорація України»

про стягнення 35 852 906,42 грн.

Суддя Якименко М.М.

Представники сторін:

від позивача: Черняк В.Л. - довіреність б/н від 15.12.2014 року;

від відповідача: Василенко Н.В. - довіреність №761 від 25.12.2014 року;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство «Шепетівська реалбаза хлібопродуктів» звернулося до господарського суду м. Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «Державна продовольчо-зернова корпорація України» про стягнення 30 534 047,56 грн.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач порушив взяті на себе зобов'язання щодо оплати вартості отриманого товару згідно умов Договору поставки №K011HML-S від 06.12.2013 року.

З цих підстав, позивач просив суд задовольнити позов, стягнувши з відповідача на свою користь 27 051 548,67 грн. - основного боргу, 404 035,45 грн. - 3% річних, 3 078 463,44 грн. - індексу інфляції, 73 080,00 грн. - судового збору.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 20.11.2014 року порушено провадження у справі та призначено її розгляд на 16.12.2014 року.

15.12.2014 року через канцелярію суду від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 16.12.2014 року розгляд заяви відкладено на 20.01.2015 року, та продовжено строк розгляду спору на 15 днів.

19.12.2014 року через канцелярію суду від представника позивача надійшло заперечення на відзив.

В судовому засіданні 20.01.2015 року оголошено перерву до 28.01.2015 року.

В судовому засіданні 28.01.2015 року оголошено перерву до 10.02.2015 року.

10.02.2015 року через канцелярію суду від представника позивача надійшли заперечення на додаткові пояснення відповідача та заява про збільшення позовних вимог, згідно якої позивач просив суд стягнути з відповідача на свою користь 27 051 548,67 грн. - основного боргу, 950 995,53 грн. - 3% річних, 7 850 362,22 грн. - індексу інфляції, 73 080,00 грн. - судового збору.

В судовому засіданні 10.02.2015 року представник позивача збільшені позовні вимоги підтримав в повному обсязі та просив суд їх задовольнити.

В судовому засіданні 10.02.2015 року представник відповідача не визнав позовні вимоги.

Відповідно до статті 85 ГПК України в судовому засіданні 10.02.2015 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані матеріали справи в їх сукупності, та заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

06.12.2013 року між Публічним акціонерним товариством «Шепетівська реалбаза хлібопродуктів» (далі по тексту - позивач, постачальник) та Публічним акціонерним товариством «Державна продовольчо-зернова корпорація України» (далі по тексту - покупець, відповідач, ПАТ «ДПЗКУ»)) укладено Договір поставки №K011HML-S (далі по тексту - Договір, Договір №K011HML-S).

Згідно з п. 1.1. Договору, Постачальник зобов'язується передати у власність Покупця зерно кукурудзи 3-ого класу врожаю 2013 року (надалі - Товар), а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити Товар відповідно до умов даного Договору.

Пунктом 3.3. даного Договору передбачено, що Товар поставляється партіями протягом періоду вказаного в специфікаціях до цього Договору, проте в будь-якому випадку не пізніше 15 січня 2014 року (включно).

Кількість (об'єм), строк, місце поставки та загальна вартість кожної партії Товару, що поставляється згідно цього Договору, визначаються в специфікаціях до цього Договору, які підписуються Сторонами щодо кожної партії Товару та є невід'ємними частинами цього Договору (п. З.6. Договору).

Розрахунки за даним Договором здійснюються в національній валюті Україні шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника протягом строку зазначеного в специфікаціях до цього Договору. Датою оплати Товару вважається дата списання грошових коштів з поточного рахунку Покупця (п.5.1., 5.2. Договору).

В період з 09.12.2013 року по 08.01.2014 року позивачем поставлений відповідачеві Товар в кількості 21 114,900 (двадцять одна тисяча сто чотирнадцять т., 900 кг.) тонн на загальну вартість 27 051 548,67 (двадцять сім мільйонів п'ятдесят одна тисяча п'ятсот сорок вісім грн., 67 коп.) гривень, про що свідчать підписані між Сторонами специфікації до Договору поставки №K011HML-S від 06 грудня 2013 року (далі по тексту - специфікації), виписані та надані рахунки, видаткові накладні на Товар, довіреності на отримання Товару, а саме:

- Специфікація №12 від 21.12.2013 року на кількість 605,200 т.; рахунок №879 від 21.12.2013 року; видаткова накладна №2548 від 21.12.2013 року; довіреність №218 від 21.12.2013 року;

- Специфікація №13 від 22.12.2013 року на кількість 329,150 т.; рахунок №880 від 22.12.2013 року; видаткова накладна №2549 від 22.12.2013 року; довіреність №219 від 22.12.2013 року;

- Специфікація №14 від 23.12.2013 року на кількість 321,900 т.; рахунок №881 від 23.12.2013 року; видаткова накладна №2550 від 23.12.2013 року; довіреність №220 від 23.12.2013 року;

- Специфікація №15 від 24.12.2013 року на кількість 197,550 т.; рахунок №902 від 24.12.2013 року; видаткова накладна №2593 від 24.12.2013 року; довіреність №221 від 24.12.2013 року;

- Специфікація №16 від 26.12.2013 року на кількість 964,300 т.; рахунок №903 від 26.12.2013 року; видаткова накладна №2594 від 26.12.2013 року; довіреність №222 від 26.12.2013 року;

- Специфікація №17 від 27.12.2013 року на кількість 1127,500 т.; рахунок №904 від 27.12.2013 року; видаткова накладна №2597 від 27.12.2013 року; довіреність №223 від 27.12.2013 року;

- Специфікація №18 від 28.12.2013 року на кількість 387,650 т.; рахунок №905 від 28.12.2013 року; видаткова накладна №2598 від 28.12.2013 року; довіреність №224 від 28.12.2013 року;

- Специфікація №19 від 29.12.2013 року на кількість 1086,100 т.; рахунок №906 від 29.12.2013 року; видаткова накладна №2599 від 29.12.2013 року; довіреність №225 від 29.12.2013 року;

- Специфікація №20 від 30.12.2013 року на кількість 234,300 т.; рахунок №908 від 30.12.2013 року; видаткова накладна №2601 від 30.12.2013 року; довіреність №226 від 30.12.2013 року;

- Специфікація №21 від 31.12.2013 року на кількість 757,950 т.; рахунок №909 від 31.12.2013 року; видаткова накладна №2602 від 31.12.2013 року; довіреність №227 від 31.12.2013 року;

- Специфікація №22 від 01.01.2014 року на кількість 1872,350 т.; рахунок №3 від 01.01.2014 року; видаткова накладна №2 від 01.01.2014 року; довіреність №228 від 01.01.2014 року;

- Специфікація №23 від 02.01.2014 року на кількість 2043,700 т.; рахунок №4 від 02.01.2014 року; видаткова накладна №3 від 02.01.2014 року; довіреність №229 від 02.01.2014 року;

- Специфікація №24 від 06.01.2014 року на кількість 1075,000 т.; рахунок №5 від 06.01.2014 року; видаткова накладна №4 від 06.01.2014 року; довіреність №230 від 06.01.2014 року;

- Специфікація №25 від 07.01.2014 року на кількість 61,550 т.; рахунок №6 від 07.01.2014 року; видаткова накладна №5 від 07.01.2014 року; довіреність №231 від 07.01.2014 року;

- Специфікація №26 від 08.01.2014 року на кількість 916,250 т.; рахунок №11 від 08.01.2014 року; видаткова накладна №10 від 08.01.2014 року; довіреність №232 від 08.01.2014 року.

Суд зазначає, що в специфікаціях передбачені всі істотні умови необхідні для здійснення оплати за поставлений Товар, зазначено кількість поставленого Товару в заліковій вазі, його якісні показники, ціна та загальна вартість Товару, тобто підписана між Сторонами специфікація є підставою погодження всіх істотних умов договору та здійснення оплати за поставлений Товар.

Однак, як слідує з матеріалів справи, внаслідок порушення відповідачем зобов'язання щодо плати вартості отриманого товару, відповідно до умов Договору, у відповідача перед позивачем виникла заборгованість в розмірі 27 051 548,67 грн., на підтвердження іншого суду не надано жодних доказів.

Листами вих. №160 від 04.08.2014 року та вих. №168 від 26.089.2014 року позивач звертався до відповідача з вимогами про сплату грошових коштів, однак відповідачем грошові кошти не сплатив.

Відповідачем, листом вих. №130-2-12/3392 від 24.09.2014 року, визнано заборгованість перед позивачем в розмір 27 051 548,67 грн.

Листом вих. №130-2-12/3392 від 24.09.2014 року відповідач звернувся до позивача з заявою про припинення зобов'язання зарахуванням, згідно якої заявив про припинення зобов'язання по Договору №K011HML-S внаслідок зарахування зобов'язань в сумі 27 051 548,67 грн. по Договору поставки №S002HML-S від 13.08.2013 року та Договору поставки №S003HML-S від 16.08.2013 року.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно з ч. 1 ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно з ч. 1 ст. 173 ГК України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Відповідно до частин 1, 2 статті 193 ГК України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

За змістом статті 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно ст. 527 ЦК України, боржник зобов'язаний виконати свій обов'язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов'язання чи звичаїв ділового обороту.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Згідно вимог ст. 599 ЦК України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

З наданих позивачем доказів вбачається, що позивач взяті на себе зобов'язання виконав належним чином, поставив відповідачу товар за відповідну плату згідно умов Договору, а відповідач в порушення умов Договору не сплатив на користь позивача вартість отриманого товару, та має перед позивачем заборгованість в розмірі 27 051 548,67 грн.

Відповідач вважає, що його зобов'язання (сплата 27 051 548,67 грн.) по Договору №K011HML-S є припиненим в зв'язку з зарахуванням зустрічних вимог (ст. 601 ЦК України), на підставі направленого позивачу листа вих. №130-2-12/3392 від 24.09.2014 року.

Однак, з думкою відповідача суд не погоджується з огляду на наступне.

В листі вих. №130-2-12/3392 від 24.09.2014 року відповідач зазначає, що позивач на виконання зобов'язань, строк яких настав, за Договором поставки №S002HML-S від 13.08.2013 року та Договором поставки №S003HML-S від 16.08.2013 року заборгував відповідачу 27 051 548,67 грн., а саме:

1) компенсація курсової різниці у розмірі 4 505 785,92 грн. (чотири мільйони п'ятсот п'ять тисяч сімсот вісімдесят п'ять грн. 92 коп.) передбаченої пунктом 1.1. Додаткової угоди № З від 19 грудня 2013 року до Договору поставки № S002HML-S від « 13» серпня 2013 р.

2) штрафні санкції у розмірі 6 524 867,58 грн. (шість мільйонів п'ятсот двадцять чотири тисячі вісімсот шістдесят сім гривень 58 коп.) передбаченої пунктом 1.3. Додаткової угоди № 3 від 19 грудня 2013 року до Договору поставки № S002HML-S від « 13» серпня 2013 р.

3) компенсація курсової різниці у розмірі 6 951783,99 грн. (шість мільйонів дев'ятсот п'ятдесят одна тисяча сімсот вісімдесят три гривні 99 коп.) передбаченої пунктом 1.1. Додаткової угоди № 3 від 19 грудня 2013 року до Договору поставки № S003HML-S від « 16» серпня 2013 р.

4) часткова заборгованість штрафних санкцій у розмірі 9 069 111,18 грн. (дев'ять мільйонів шістдесят дев'ять тисяч сто одинадцять гривня 18 коп.) передбаченої пунктом 1.3. Додаткової угоди № 3 від 19 грудня 2013 року до Договору поставки № S003HML-S від « 16» серпня 2013 р.

Відповідно до норм статті 202 ГК України, господарське зобов'язання припиняється: виконанням, проведеним належним чином; зарахуванням зустрічної однорідної вимоги або страхового зобов'язання; у разі поєднання управленої та зобов'язаної сторін в одній особі; за згодою сторін; через неможливість виконання та в інших випадках, передбачених цим Кодексом або іншими законами, а також згідно частини 2 цієї статті в разі його розірвання або визнання недійсним за рішенням суду.

Згідно ч. 3 ст. 203 ГК України, господарське зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не визначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.

На підставі ч. 1 ст. 601 ЦК України, зобов'язання припиняються зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.

Зарахування можливе за наявності таких умов:

1) зустрічність вимог - одночасна участь сторін у двох зобов'язаннях і при цьому кредитор за одним зобов'язанням є боржником в іншому зобов'язанні;

2) однорідність вимог (гроші, однорідні речі);

3) настання строку виконання зобов'язання або визначення строку моментом запитання, або щоб термін виконання не був вказаний взагалі, тобто виконання можна було вимагати в будь-який момент;

4) ясність вимог - відсутність спору відносно характеру зобов'язання, його змісту, умов виконання;

5) звернення з заявою однієї сторони до іншої.

Тобто, допускається зарахування однорідних вимог, які випливають із різних підстав (різних договорів, тощо); строк виконання щодо таких вимог настав або не встановлений, або визначений моментом пред'явлення вимоги (аналогічної правової позиції притримується Вищий Господарський Суд України у своїх постановах №922/299/14 від 29.09.2014 року та №18/2434/12 від 18.12.2014 року).

Відносини між Публічним акціонерним товариством «Шепетівська реалбаза хлібопродуктів» та Публічним акціонерним товариством «Державна продовольчо-зернова корпорація України» є спірними стосовно нарахування Відповідачем (ПАТ «ДПЗКУ») штрафних санкцій та інших нарахувань за невиконання договорів поставки № S002HML-S від 13 серпня 2013 року та № S003HML-S від 16 серпня 2013 року. Крім того, на даний час в Господарському суді Хмельницької області розглядаються позовні заяви за позовом ПАТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України» до ПАТ «Шепетівська реалбаза хлібопродуктів» по стягненню штрафних санкцій та інших нарахувань за невиконання договорів поставки № S002HML-S від 13 серпня 2013 року та № S003HML-S від 16 серпня 2013 року (справи: № 924/1974/14, № 924/1975/14, № 924/1971/14).

Згідно з п. 1.14. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №14 від 17.12.2013 року «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань», вимоги про сплату пені та передбачених частиною другою статті 625 ЦК України інших нарахувань у зв'язку з порушенням грошових зобов'язань хоча й мають грошовий характер, але за своєю правовою природою не є основним зобов'язанням, а є заходом відповідальності за порушення зобов'язань, й відтак ці вимоги не можуть бути зараховані як зустрічні в порядку статті 601 ЦК України.

З врахуванням вищевикладеного суд дійшов до висновку, що за своєю правовою природою договірна санкція та компенсація курсової різниці не є основним зобов'язанням, а є заходом відповідальності за порушення зобов'язань, й відтак ці вимоги не можуть бути зараховані як зустрічні в порядку ст. 601 ЦК України.

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно статті 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Зважаючи на встановлені обставини справи та вимоги правових норм викладених вище, а також на те, що відповідач в установленому порядку обставини, які повідомлені позивачем, не спростував, розміру позовних вимог не оспорив, господарський суд приходить до висновку, що позовні вимоги в частині стягнення 27 051 548,67 грн. - основного боргу, нормативно та документально доведені, а тому підлягають задоволенню.

Також позивач, керуючись статтею 625 ЦК України, просить суд стягнути з відповідача на свою користь 950 995,53 грн. - 3% річних, 7 850 362,22 грн. - індексу інфляції.

Відповідно до п. 9.1. Договору, у випадку порушення своїх зобов'язань за даним Договором Сторони несуть відповідальність, визначену даним Договором та чинним в Україні законодавством. Порушенням зобов'язання є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання.

Згідно з п. 9.2. Договору, за порушення будь-якою Стороною умов даного Договору така Сторона відшкодовує іншій Стороні спричинені цим збитки, у тому числі не отриманий прибуток, у порядку, передбаченому чинним законодавством. Сторони домовились, що збитки стягуються у повній сумі понад неустойку.

Відповідно до ч.1 ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.

Згідно ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до пунктів 3.1. та 3.2. Постанови Пленуму Вищого Господарського Суду України від 17 грудня 2013 року №14 «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань», інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена частиною другою статті 625 ЦК України, не є штрафною санкцією, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті. Зазначені нарахування здійснюються окремо за кожен період часу, протягом якого діяв відповідний індекс інфляції, а одержані таким чином результати підсумовуються за весь час прострочення виконання грошового зобов'язання. Індекс інфляції - це показник, що характеризує динаміку загального рівня цін на товари та послуги, які купуються населенням для невиробничого споживання, і його найменший період визначення складає місяць.

Згідно з п. 4.1. Постанови Пленуму Вищого Господарського Суду України від 17 грудня 2013 року №14 «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань», сплата трьох процентів річних від простроченої суми (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом), так само як й інфляційні нарахування, не мають характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що вимоги позивача в частині стягнення з відповідача 950 995,53 грн. - 3% річних, 7 850 362,22 грн. - індексу інфляції, нормативно та документально доведені, а тому підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 49 ГПК України судові витрати покладаються судом на відповідача.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. 32, 33, 49, 82 - 85 ГПК України, господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Державна продовольчо-зернова корпорація України» (01033, м. Київ, ВУЛИЦЯ САКСАГАНСЬКОГО, будинок 1, код ЄДРПОУ 37243279) на користь Публічного акціонерного товариства «Шепетівська реалбаза хлібопродуктів» (30400, Хмельницька обл., місто Шепетівка, ПРОВУЛОК ПОДІЛЬСЬКИЙ, будинок 20, код ЄДРПОУ 00956715) 27 051 548 (двадцять сім мільйонів п'ятдесят одну тисячу п'ятсот сорок вісім) грн. 67 коп. - основного боргу, 950 995 (дев'ятсот п'ятдесят тисяч дев'ятсот дев'яносто п'ять) грн. 53 коп. - 3% річних, 7 850 362 (сім мільйонів вісімсот п'ятдесят тисяч триста шістдесят дві) грн. 22 коп. - індексу інфляції, 73 080 (сімдесят три тисячі вісімдесят) грн. 00 грн. - судового збору

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя Якименко М.М.

Дата складання (підписання) повного тексту рішення: 14.02.2015 року.