Рішення № 4264990, 09.07.2009, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" липня 2009 р.

Справа № 02/37-92.

Господарський суд Волинської області у складі судді Костюк С.В. , розглянувши справу

за позовом Відкритого акціонерного товариства «Дубномолоко», м.Дубно Рівненської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Налагоджувально-енергетичне підприємство», м.Луцьк

про визнання недійсним договору №3/92 від 21.01.2008р.

за участю представників сторін:

від позивача:Драюк М.С. –представник, дов. від 16.10.2008р., Фінкевич В.Г. –представник, дов. від 29.04.2009р. №31

від відповідача:Книш С.В. –адвокат, дов. від 13.04.2009р.

Суддя Костюк С.В.

Права та обов’язки представникам сторін роз’яснено відповідно до ст.ст. 20,22 ГПК України.

Заяви про відвід судді не поступило.

Заяви про фіксацію судового процесу технічними засобами не поступило.

За згодою сторін в судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Суть спору: Позивач ставить вимогу визнати недійсним договір підряду від 21.01.2008р. за №3/92 на підставі ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України, як такий, що підписаний головою правління ВАТ «Дубномолоко»з перевищенням повноважень наданих Статутом.

Відповідач у відзиві на позов вимогу позивача заперечує та вважає її безпідставною. При цьому зазначає, що підставою до звернення з даним позовом стало звернення до Господарського суду Рівненської області з позовом про стягнення з ВАТ «Дубномолоко»заборгованості за договором підряду №3/92 від 21.01.2008р., оспорюваний договір укладено між юридичними особами, котрі володіють повною цивільною дієздатністю у розумінні ст.92 Цивільного кодексу України, до повноважень сторони по договору не входить обов’язок перевіряти Статутні документи контрагента договору ; згідно ч.1 ст.241 Цивільного кодексу України правочин вважається схваленим у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинено дії , що свідчать про прийняття його до виконання , факт виконання договору підряду підтверджено довідками про вартість виконаних робіт та актами приймання виконаних підрядних робіт, підписаними Підрядником і Замовником, метою подачі позову про визнання недійсним договору є затягування розгляду справи про стягнення заборгованості за даним договором, п.2 ч.1 ст.216 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов’язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості –відшкодувати вартість того, що одержано за цінами, що існували на момент відшкодування.

В судовому засіданні позивач підтримав заявлену вимогу, відповідач заперечив проти позову.

З наданих суду матеріалів, пояснень представників сторін вбачається наступне.

21.01.2008р. між ВАТ «Дубномолоко»(Замовник) в особі директора Козловського О.А., який діє на підставі Статуту та ТзОВ «Налагоджувально-енергетичне підприємство»в особі директора Кобринчука В.Г. (Підрядник), який діє на підставі Статуту було підписано договір підряду №3/92. Пунктом 1.1 договору Підрядник зобов’язався виконати на власний ризик та з власних матеріалів електромонтажні та пусконалагоджувальні роботи по техпереоснащенню силових і освітлювальних мереж ВАТ «Дубномолоко».

Згідно п.2.2. загальна сума договору становить 550 000,00грн.

Згідно п.5.3 роботи вважаються виконаними після підписання сторонами акту приймання-передачі виконаних робіт, а п.п.4.2.1 п.4.2 передбачено, що розрахунок за виконані роботи Замовник (Позивач) проводить протягом 5-ти банківських днів з моменту підписання сторонами відповідного акту (форми КБ-2в та КБ-3).

З матеріалів представлених відповідачем вбачається, що по договору №3/92 від 21.01.2008р. були виконані підрядні роботи на загальну суму 789378,00грн., що підтверджується довідками про вартість виконаних підрядних робіт, форма КБ-3, та актами приймання виконаних робіт, форма КБ-2в, які підписані Замовником та підрядником та скріплені їх печатками . На суму виконаних робіт ТзОВ «Налагоджувально-енергетичне підприємство»виписані податкові накладні за №412 від 18.06.2008р. , №486 від 31.07.2008р., №334 від 31.05.2008р., №268 від 01.05.2008р.

Оплата за виконані підрядні роботи проведена Замовником на суму 653200,00грн.

Позивач ставить вимогу визнати недійсним договір підряду від 21.01.2008р. №3/92 з тих підстав, що голова правління Козловський О.А., при підписанні даного договору перевищив свої повноваження надані Статутом.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази та оцінивши їх в сукупності , господарський суд дійшов висновку про безпідставність вимог позивача, а тому відмовляє в задоволенні позову.

Даний висновок зроблено з врахуванням наступного.

Згідно зі статтями 92, 143 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом .

В силу положень ст.4 Закону України «Про господарські товариства»акціонерне товариство діє на підставі Статуту.

Згідно ст.47 Закону виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений Статутом.

Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається відповідно до Статуту акціонерного товариства.

Ст.48 Закону передбачено, що голова правління акціонерного товариства вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Інші члени правління також можуть бути наділені цим правом згідно із Статутом .

Статутом ВАТ «Дубномолоко»затвердженим загальними зборами акціонерів, протокол від 06.12.2009р., визначено, що вищим органом товариства є загальні збори акціонерів товариства (п.7.2.1) виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю , є Правління (п.7.3.1), голова та члени Правління є посадовими особами правління товариства ( п.7.3.5).

Згідно п.7.3.7 Статут голова правління організовує, координує і керує роботою Правління, без довіреності діє від імені товариства, представляє його у відносинах з іншими особами , веде переговори і вчиняє право чин (у т.ч. укладає і підписує угоди, договори, контракти) від імені товариства, підписує всі документи від імені товариства, вирішує інші питання, пов’язані з організацією діяльності Правління і з поточною виробничо-господарською діяльністю товариства, що відповідно до цього Статуту, трудового договору (контракту) і законодавства України відносяться до його компетенції .

Згідно п.п.5 п.7.4 голова правління самостійно вчиняє від імені товариства право чини (угоди, договори) на суму, що не перевищує 5000 (п’ять тисяч) неоподаткованих мінімумів доходів громадян , встановлених на момент укладення договору (угоди). Наглядова Рада має право визначати іншу суму укладання угод для виконавчого органу .

Згідно п.п.14 п.7.5.2 Статуту до компетенції Наглядової (Спостережної) ради відноситься вирішення питання надання згоди на вчинення виконавчим органом право чинів ( в т.ч. укладення договорів , угод, контрактів) сума, яких перевищує 5000 (п’ять тисяч) неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, встановлених на момент укладення договору (угоди).

В силу ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ст.241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Водночас, як встановлено матеріалами справи по оспорюваному договору підряду від 21.01.2008р. на суму 550 000,00грн., підписаному зі сторони ВАТ «Дубномолоко»директором товариства Козловським О.А., підрядні роботи згідно актів приймання виконаних підрядних робіт (ф. КБ-2в) та довідок про вартість виконаних підрядних робіт (ф. КБ-3) виконані на загальну суму 789378,00грн., з якої ВАТ «ВАТ «Дубномолоко»проплачено 653200,00грн.

Тобто, представленими відповідачем матеріалами доведений факт наступного схвалення договору підряду від 21.01.2008р. №3/92, а тому відсутні правові підстави для визнання його недійсним.

Відповідно до ст.44 Господарського процесуального кодексу України до судових витрат відносяться також витрати за послуги адвоката, ст.49 даного кодексу передбачено, що суми , які підлягають оплаті за послуги адвоката при відмові в позові покладаються на позивача.

Надання послуг адвоката підтверджено договором доручення від 04.06.2009р. та актом виконаних робіт від 25.06.2009р., їх оплату в сумі 2000,00грн., прибутковим касовим ордером, тому дані витрати за послуги адвоката підлягають стягненню з позивача.

Керуючись ст.ст.92,143,215,241 Цивільного кодексу України, Законом України «Про господарські товариства», ст.ст. 33,43,44,49,82-85 Господарського кодексу України, господарський суд

в и р і ш и в :

1. В позові про визнання недійсним договору підряду від 21.01.2008р. №3/92 між Відкритим акціонерним товариством «Дубномолоко» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Налагоджувально-енергетичне підприємство»відмовити.

2. Стягнути з Відкритого акціонерного товариства «Дубномолоко»(35600, Рівненська область, м.Дубно, вул.Грушевського,117а, п/р 26009301688 в РФ КБ «Західінкомбанк», МФО 333614, код ЄДРПОУ 05496081) в користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Налагоджувально-енергетичного підприємства (43006, м.Луцьк, вул.Червоноармійська,буд.13, п/р 2600701020391 в ВФ ВАТ «Кредобанк», МФО 3030224 , код ЄДРПОУ 13349945) 2000,00грн. сплачених за послуги адвоката .

3. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя Софія Василівна Костюк

Дата підписання

повного тексту рішення 21.07.2009р.