Рішення № 4264929, 21.07.2009, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

від "21" липня 2009 р. по справі № 4/60-92

за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод"Галичина"

до відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробничий центр "Євродім"

до відповідача Мале приватне підприємство "Виробничо-комерційна фірма "Інвест-VEZ"

до відповідача Відкрите акціонерне товариство "Рівневодавтотранс"

про визнання договору недійсним

Суддя Слободян П.Р.

За участю представників сторін:

від позивача: Котик С. Ю. - довіреність у справі

від ТзОВ НВЦ "Євродім":Прокопчук С. В, - довіреність у справі

від МПП ВКФ "Інвест - VEZ": н/з.

від ВАТ "Рівневодавтотранс": н/з.

Суть спору: позивач - товариство з обмеженою відповідальністю "Завод "Галичина" звернувся в господарський суд з позовною заявою до відповідачів: ТОВ Науково - виробничого центру "Євродім"; МПП "Виробничо - комерційної фірми "Інвест - VEZ"; ВАТ "Рівневодавтотранс", в якій просить визнати договір поруки № 330 від 17.09.2008р. укладений між ТОВ "Завод "Галичина", МПП "Виробничо - комерційної фірми "Інвест - VEZ"; ТОВ "Євродім" та ВАТ "Рівневодавтотранс", недісним.

Позивач в обґрунтування своїх позовних вимог посилається на перевищення особою, якою було підписано спірний договір, повноваження, наданих їй законом і статутом товариства, а саме положення статуту ТОВ "Завод "Галичина"", яким передбачено, що директор має право за умови надання згоди засновником (учасником) товариства укладати та підписувати кредитні, інвестиційні договори, договори обміну, дарування, позики, іпотеки (застави), поруки, гарантії, благодійної (спонсорської) допомоги, безоплатної передачі майна, земельних ділянок, оренди та відчуження нерухомого майна, земельних ділянок, обладнання, купівлі-продажу цінних паперів, корпоративних прав, договорів передачі (відчуження) майнових прав, всі інші договори, які однією операцією або серією пов'язаних операцій, що в сукупності передбачають розпорядження грошовими коштами та майном товариства на суму яка перевищує 300 000 (триста тисяч) гривень, з однією або групою афілійованих/пов'язаних осіб".

Внаслідок зазначеної обставини позивач вважає, що спірний договір підлягає визнанню недійсним.

Відповідач – ТОВ "НВЦ "Євродім"" вважає позов ТОВ "Завод "Галичина" безпідставним, так як ТОВ "Завод "Галичина" за договором поруки навіть при умові виконання зобов'язання за боржника у повному обсязі, отримає право регресної вимоги до ТОВ "НВЦ "Євродім", відповідно, буде мати можливість відшкодувати свої витрати. Крім того, посилається на лист Верховного Суду України від 01.08.2007 року "Практика розгляду судами корпоративних спорів", в якому зазначено, що зазначено, що на підставі ч. з ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і є також загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви Ради Європейських Співтовариств від 9 березня 1968 р. (68/151/ЄЕС).

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін господарський суд, встановив:

17 вересня 2008 року між малим приватним підприємством "Виробничо-комерційна фірма "Інвест-VEZ" (відповідач - 2) від імені якого діяло спільне українсько-американське закрите акціонерне підприємство "Фондове агентство "Схід-Інвест" та товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-Виробничий центр "Євродім" (відповідач - 1) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № Б170908/3/1.

17.09.2008р. малим приватним підприємством "Виробничо - комерційна фірма "Інвест - VEZ"; товариством з обмеженою відповідальністю "Євродім", товариством з обмеженою відповідальністю "Завод "Галичина" та відкритим акціонерним товариством "Рівневодавтотранс" укладено договір поруки за № 330 щодо виконання взятих зобов'язань по проведенню розрахунків за придбаний цінний папір.

За даним договором ТОВ "Завод "Галичина" та ВАТ "Рівневодавтотранс" (поручителі) поручаються перед кредитором - МПП "Виробничо - комерційна фірма "Інвест - VEZ" за виконання боржником - "Науково-Виробничий центр "Євродім" зобов’язання в повному обсязі за договором купівлі-продажу цінних паперів №Б170908/3/1 від17.09.2008р., а саме проведення розрахунків у сумі 20000000грн.

За умовами договору поруки у випадку порушення відповідачем 1 зобов'язання за договором купівлі-продажу № Б170908/3/1 від 17.09.2008р., поручителі разом з відповідачем 1 відповідають перед відповідачем 2 в якості солідарних боржників як в повному обсязі, так і в частині боргу.

У відповідності до вимог частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Згідно положень статті 62 Закону України "Про господарські товариства" дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

Відповідно до частини 2 статті 87 Цивільного кодексу України установчим документом господарського товариства є статут.

Статутом ТОВ "Завод "Галичина" (зареєстровано виконавчим комітетом Луцької міської ради 17.09.2007р.), передбачено, що представляти інтереси товариства без довіреності має право директор товариства (п. 11.6 Статуту).

Спірний договір поруки №330 від 17 вересня 2008 року підписано директором ТОВ "Завод "Галичина".

Разом з тим, пунктом 11.2 статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Галичина"" визначено, що виключною компетенцією учасника товариства є:

п.п. "й": надання згоди на укладення та підписання директором товариства кредитних, інвестиційних договорів, договорів обміну, дарування, позики, іпотеки (застави), поруки, гарантії, благодійної (спонсорської) допомоги, безоплатної передачі майна, земельних ділянок, оренди та відчуження нерухомого майна, земельних ділянок, обладнання, купівлі-продажу цінних паперів, корпоративних прав, договорів передачі (відчуження) майнових прав, інших договорів, які однією операцією або серією пов’язаних операцій, що в сукупності передбачають розпорядження грошовими коштами та майном товариства на суму, яка перевищує 300 000 (триста тисяч) гривень, з однією або групою афілійованих/пов'язаних осіб.

Крім того, пункт 11.6 Статуту товариства передбачає, що директор має право за умови надання згоди засновником (учасником) товариства укладати та підписувати кредитні, інвестиційні договори, договори обміну, дарування, позики, іпотеки (застави), поруки, гарантії, благодійної (спонсорської) допомоги, безоплатної передачі майна, земельних ділянок, оренди та відчуження нерухомого майна, земельних ділянок, обладнання, купівлі-продажу цінних паперів, корпоративних прав, договорів передачі (відчуження) майнових прав, всі інші договори, які однією операцією або серією пов'язаних операцій, що в сукупності передбачають розпорядження грошовими коштами та майном товариства на суму яка перевищує 300 000 (триста тисяч) гривень, з однією або групою афілійованих/пов'язаних осіб".

Отже, за відсутності рішення учасника товариства, керівник позивача не мав повноважень приймати рішення про укладення спірного договору і при його підписанні діяв з перевищенням повноважень, чим порушив положення статуту позивача і вимоги статті 62 Закону України "Про господарські товариства".

Відповідно до частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюванний правочин).

Таким чином, укладений договір від імені юридичної особи, вчинений з перевищенням повноважень представника, не тягне наслідків для такої юридичної особи, і така угода має визнаватися недійсною.

Враховуючи викладене, позовна вимога ТзОВ "Завод "Галичина" підставна та підлягає до задоволення у повному об’ємі.

Витрати по сплаті державного мита в сумі 85 грн. та платежу за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 312,50 грн. слід покласти на відповідачів відповідно до ст.49 ГПК України рівними частинами.

Господарський суд, керуючись ст.ст. 87, 98, 203, 215, 589 Цивільного кодексу України, Законами України "Про господарські товариства", ст.ст. 44, 49, 82 - 85 ГПК України,

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір поруки № 330 від 17.09.2008р. укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Завод "Галичина", малим приватним підприємством "Виробничо - комерційної фірми "Інвест - VEZ"; товариством з обмеженою відповідальністю "Євродім" та відкритим акціонерним товариством "Рівневодавтотранс".

3. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробничого центру "Євродім", (м. Луцьк, вул. Єршова, 1, код 30220130) в користь товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Галичина" (м. Луцьк, вул. Кременецька, 38, код 33513052) 28,33грн. державного мита, 104,16грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

4. Стягнути з малого приватного підприємства "Виробничо - комерційної фірми "Інвест - VEZ", ( м. Київ, вул. Проф. Підвисоцького/Драгомирова, буд. 10/10, к.60-61 літ А, код 14343471) в користь товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Галичина" (м. Луцьк, вул. Кременецька, 38, код 33513052) 28,33грн. державного мита, 104,16грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

5. Стягнути з відкритого акціонерного товариства "Рівневодавтотранс", (м. Рівне, вул. Київська, 108А, код01035029) в користь товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Галичина" (м. Луцьк, вул. Кременецька, 38, код 33513052) 28,33грн. державного мита, 104,16грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Суддя Слободян П. Р.