Рішення № 42630642, 05.02.2015, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

05.02.2015 Справа № 920/1635/14

Господарський суд Сумської області у складі головуючого судді Лугової Н.П., суддів Котельницької В.Л., Левченко П.І., розглянувши матеріали справи:

за позовом Публічного акціонерного товариства Банк "Київська Русь", м. Київ,

до відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Сумський центр здоров'я", смт. Низи, Сумський район, Сумська область,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Приватне акціонерне товариство "Альба Україна", м. Бориспіль, Київська область,

про стягнення 465 540 грн. 17 коп.,

Представники сторін:

від позивача - Колючок О.І.,

від відповідача - Збукарєва К.В., Романюк А.В.,

від третьої особи - не прибув,

При секретарі судового засідання - А.Г. Кириченко-Шелест

30.09.2015 року позивач звернувся до господарського суду із позовом, в якому з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог, просить стягнути з відповідача 465 540 грн. 17 коп. заборгованості за договором купівлі-продажу № 356 ХФ/11 від 18.02.2011р., у тому числі: 372 632 грн. 24 коп. основного боргу, 45 042 грн. 56 коп. нарахованої за період з 23.05.2014 року по 26.11.2014 року пені, 5 757 грн. 93 коп. - 3% річних за прострочення виконання зобов'язання, нараховані за період з 23.05.2014 року по 26.11.2014 року та 42 107 грн. 44 коп. інфляційних нарахувань на суму боргу за період з 23.05.2014 року по 31.10.2014 року.

Позов обгрунтований тим, що 05.06.2014р. між позивачем та Приватним акціонерним товариством «АЛЬБА УКРАЇНА» було укладено договір про відступлення права вимоги № 70427-20/14-7, згідно якого останній передав ПАТ Банку "Київська Русь" право вимоги за зобов'язаннями ТОВ «Сумський центр здоров'я», що випливають з договору купівлі-продажу № 356 ХФ/11 від 18.02.2011р.

У відзиві на позовну заяву (а.с. 79, том 2) відповідач просить суд відмовити в задоволенні позову, оскільки станом на день пред'явлення позову відповідачу не було надано жодного доказу переходу до нового кредитора права вимоги за договором купівлі-продажу. Крім того, відповідач вважає що договір відступлення права вимоги підлягає визнанню недійсним, оскільки був укладений без згоди боржника.

Приватне акціонерне товариство "Альба Україна" в судове засідання не з'явилось, однак подало до суду пояснення по справі (вх. № 860 від 26.01.15р.), відповідно до якого підтверджує укладення із відповідачем договору купівлі-продажу № 356 ХФ/11 від 18.02.2011р. та передачу своїх прав, що випливають із названого договору, ПАТ Банку «Київська Русь» на підставі договору про відступлення права вимоги № 70427-20/14-7 від 05.06.2014р.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши повноважних представників сторін та оцінивши надані ними докази, суд

ВСТАНОВИВ:

18.02.2011 року між ПрАТ «Альба Україна» (продавець) та ТОВ «Сумський центр здоров'я» (покупець) укладено договір купівлі-продажу № 356 ХФ/11 та підпсано додаткові угоди до нього (а.с. 17 - 21, том 1).

Предметом зазначеного договору є поставка лікарських засобів, виробів медичного призначення та інших супутних товарів (товару) у власність відповідача (покупця).

Пунктами 1.1, 1.2, 2.3, 6.1, 6.8 договору купівлі-продажу передбачено, що покупець зобов'язаний прийняти та оплатити товар на умовах, визначених договором. Назва, кількість та ціна товару (із зазначенням митної ціни та відпускної) визначаються сторонами у видаткових накладних у кожному окремому випадку. Підтвердженням того, що продавець виконав замовлення покупця та передав товар, а покупець в свою чергу прийняв товар за кількістю та асортиментом є підписання сторонами видаткових накладних. При прийманні товару покупець зобов'язаний підписати та проставити печатку у видатковій накладній.

Відповідно до пунктів 5.1 - 5.5 договору купівлі-продажу покупець проводить оплату товару у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавця. Оплата кожної партії товару провадиться в повному обсязі на умовах, що вказуються у видаткових накладних на поставку кожної партії товару. У розрахункових документах продавець повинен вказувати номер та дату видаткової накладної, згідно якої здійснюється оплата товару, а також номер і дату договору купівлі-продажу. В разі невиконання умов п. 5.4 договору, сторони домовились, що оплата поставленого товару здійснюється відповідно до послідовного порядку його оплати, тобто першою оплачується та накладна, строк оплати якої наступив першим. В разі зазначення у розрахункових документах помилково іншого номеру та/або дати накладної та/чи договору, вважається, що оплата здійснена за наступну неоплачену поставку.

В пункті 10.10 договору купівлі-продажу зазначено, що з моменту підписання даного договору, всі інші договори укладені між сторонами, де ПрАТ «Альба Україна» продавець, вважаються розірваними.

05.06.2014р. ПрАТ «Альба Україна» (первісний кредитор) уклало із ПАТ Банком «Київська Русь» (новий кредитор) договір про відступлення права вимоги № 70427-20/14-7, згідно якого позивачу по справі передано право вимоги за зобов'язаннями ТОВ «Сумський центр здоров'я», що випливають з договору купівлі-продажу № 356 ХФ/11 від 18.02.2011р. Про приймання-передачу сторонами договору підписано акт (а.с. 29, том 1), в якому зазначено, що первісний кредитор зняв з балансу, а новий кредитор взяв на баланс дебіторську заборгованість в сумі 418 772,93 грн.

У пункті 1.2 договору про відступлення права вимоги зазначено, що первісний кредитор зобов'язаний повідомити боржника - ТОВ «Сумський центр здоров'я», про здійснення відступлення права вимоги за основним зобов'язанням протягом 3-х днів з моменту набуття новим кредитором права вимоги. Повідомлення про здійснення відступлення права вимоги (додаток № 1; а.с. 28, том 1) підписується сторонами в 3-х екземплярах в момент укладення даного договору, два з яких залишаються у нового кредитора, а третій надається первісному кредитору для подальшого відправлення боржнику.

Позивач зазначає, що відповідач на день розгляду справи зобов'язання за договором купівлі-продажу з оплати поставленного товару не виконав, претензія позивача від 07.08.2014 року (а.с. 22-23, том 1) також залишена відповідачем без задоволення.

Суд, дослідивши матеріали справи, оцінивши зібрані по справі докази в їх сукупності та проаналізувавши норми чинного законодавства України, вважає, що позов підлягає задоволенню з наступних підстав:

Відповідач проти вимог ПАТ Банку "Київська Русь" заперечує, посилаючись на те, що договір купівлі-продажу № 356 ХФ/11 від 18.02.2011р. укладено саме з ПрАТ «Альба Україна»; про перехід до нового кредитора - ПАТ Банку "Київська Русь", права вимоги за договором купівлі-продажу відповідачу не було відомо. Тому відповідач вважає, що договір відступлення права вимоги взагалі підлягає визнанню недійсним, оскільки був укладений без згоди боржника.

Крім того, відповідач зазначає, що подані позивачем видаткові накладні не підтверджують факт отримання товару ТОВ «Сумський центр здоров'я» саме за договором купівлі-продажу № 356 ХФ/11 від 18.02.2011р. на суму 418 772,93 грн., оскільки 04.01.2010р. між відповідачем та ПрАТ «Альба Україна» було укладено ще один договір купівлі-продажу № 498 ХФ/11, а у названих накладних відсутнє посилання на конкретний договір.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 692 Цивільного кодексу України, покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Слід зазначити, що підписання покупцем видаткової накладної, яка є первинним обліковим документом у розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" і яка відповідає вимогам, зокрема, статті 9 названого Закону і Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку та фіксує факт здійснення господарської операції і встановлення договірних відносин, є достатньою підставою виникнення обов'язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар. Строк виконання відповідного грошового зобов'язання визначається за правилами, встановленими частиною першою статті 692 ЦК України.

Згідно статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" первинні документи повинні мати такі обов'язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата і місце складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у натуральному та/або вартісному виразі), посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий чи електронний підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Таким чином, Закон не вимагає посилання у видатковій накладній на конкретний договір, тому, з урахуванням наведеного, посилання відповідача на те, що видаткові накладні не підтверджують факт отримання товару, є необґрунтованим.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як вбачається з матеріалів справи, у відповідності до п. 5.2. договору купівлі-продажу № 356 ХФ/11 від 18.02.2011р., строк оплати товару зазначений у кожній видатковій накладній.

Також, суд не бере до уваги й посилання відповідача на договір купівлі-продажу № 498 ХФ/11 від 04.01.2010р. оскільки крім вищезазначеного, пунктом 10.10 договору купівлі-продажу № 356 ХФ/11 від 18.02.2011р. передбачено, що з моменту підписання даного договору, всі інші договори укладені між сторонами, де ПрАТ «Альба Україна» продавець, вважаються розірваними.

Приватне акціонерне товариство "Альба Україна" у поясненні за вх. № 860 від 26.01.15р. зазначає, що ніяких договорів, крім договору купівлі-продажу № 356 ХФ/11 від 18.02.2011р., між ним та ТОВ «Сумський центр здоров'я» укладено не було, всі накладні стосуються лише договору купівлі-продажу № 356 ХФ/11 та на даний час з боку відповідача залишаються неоплаченими.

Також, Приватне акціонерне товариство "Альба Україна" підтвердило, що 05.06.2014 року уклало із ПАТ Банком «Київська Русь» (новий кредитор) договір про відступлення права вимоги № 70427-20/14-7, на підставі якого останньому передано всі належні документи. Про вимоги в якості нового кредитора позивач також зазначив у претензії від 07.08.2014р., яка була залишена відповідачем без задоволення. При цьому, боржник не висунув проти вимоги нового кредитора заперечення, як передбачено ст. 518 Цивільного кодексу України.

В свою чергу позивач надав суду реєстр видаткових накладних (а.с. 110, том 2), отриманих ПАТ Банком «Київська Русь» від ПрАТ «Альба Україна» за договором відступлення права вимоги № 70427-20/14-7 на загальну суму 372 632,24 грн.

Щодо правомірності укладення договору про відступлення права вимоги слід зазначити, що за змістом ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України внаслідок передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) відбувається заміна кредитора у зобов'язанні іншою особою. Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі й на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Частиною 1 ст. 516 цього Кодексу, якою регламентовано порядок заміни кредитора у зобов'язанні, передбачено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже договором або законом може бути встановлене обов'язкове узгодження боржником заміни кредитора у зобов'язанні. Як вбачається з матеріалів справи, умови договору купівлі-продажу № 356 ХФ/11 від 18.02.2011р. не містять будь-яких застережень щодо відступлення права вимоги.

Незважаючи на те, що воля боржника за загальним правилом не береться до уваги в разі заміни кредитора у зобов'язанні, частина 2 статті 516 Цивільного кодексу України визначає необхідність письмового повідомлення про це боржника.

Ризики неповідомлення боржника несе новий кредитор, оскільки, якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, він може виконати зобов'язання старому кредитору, і таке виконання буде вважатися належним. І як будь-яке належне виконання, виконання зобов'язання на користь старого кредитора буде означати припинення зобов'язання для боржника (ст. 599 ЦК).

Представники відповідача в судовому засіданні не заперечували, що між відповідачем та ПрАТ «Альба Україна» існували господарські правовідносини з поставки лікарських засобів та виробів медичного призначення, а також факту існування заборгованості з оплати зазначеного товару. Також представники відповідача зазначили, що в даний час у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа за позовом ТОВ "Сумський центр здоров'я" до ПрАТ «Альба Україна» про визнання недійсним договору відступлення права вимоги від 05.06.2014р.

Матеріали справи свідчать, що на даний час заборгованість в сумі 372 632,24 грн. за поставлені лікарські засоби та вироби медичного призначення відповідно до видаткових накладних (а.с. 32 - 282, том 1) відповідачем не оплачена ні первісному кредиторові, ні позивачу - ПАТ Банку "Київська Русь" на підставі договору відступлення права вимоги.

З огляду на викладене, враховуючи наявність заборгованості та відсутність оплати з боку відповідача, вимоги позивача суд вважає обґрунтованими.

Згідно ст. ст. 526, 629 Цивільного кодексу України, п. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, зобов'язання повинні виконуватись належним чином відповідно до умов Договору та вимог кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від зобов'язання не допускається; договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Статтями 610, 611 ЦК України передбачено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання). У разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

В пункті 7.2. договору відступлення права вимоги зазначено, що крім права вимоги, новий кредитор набуває право на стягнення з боржника неустойки/штрафних санкцій, збитків, заподіяних невиконанням чи неналежним виконанням зобов'язань за договором купівлі-продажу.

Так, пунктом 7.2. договору купівлі-продажу передбачена відповідальність покупця за порушення строків оплати товару у вигляді пені в розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожен день прострочення.

На підставі названих пунктів договорів позивач нарахував відповідачу пеню за період з 23.05.2014 р. (кінцевий строк оплати за останньою видатковою накладною) по 26.11.2014 р. в сумі 45 042,56 грн.

Крім того, на підставі статті 625 Цивільного кодексу України позивач просить стягнути з відповідача 5 757 грн. 93 коп. - 3% річних за період з 23.05.2014 року по 26.11.2014 року та 42 107 грн. 44 коп. інфляційних нарахувань на суму боргу за період з 23.05.2014 року по 31.10.2014 року.

Враховуючи те, що факт отримання товару відповідачем підтверджується наявними в матеріалах справи накладними, які підписані та скріплені печаткою ТОВ «Сумський центр здоров'я», належних доказів оплати товару відповідачем не подано, факт прострочення оплати по накладним підтверджується наявними в матеріалах справи доказами, а стягнення пені передбачене умовами укладених договорів купівлі-продажу та відступлення права вимоги, тому вимоги позивача про стягнення 372 632 грн. 24 коп. основного боргу, 45 042 грн. 56 коп. пені, 5 757 грн. 93 коп. - 3% річних та 42 107 грн. 44 коп. інфляційних нарахувань на суму боргу суд вважає правомірними, обґрунтованими, а позов таким що підлягає задоволенню в повному обсязі.

Відповідно до вимог ст. ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України, 10 026,80 грн. судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з Товариство з обмеженою відповідальністю "Сумський центр здоров'я" (42355, Сумська область, Сумський район, смт. Низи, вул. Шлях, буд. 21, код 32891622) на користь Публічного акціонерного товариства Банку "Київська Русь" (04071, м. Київ, вул. Хорива, 11-А, код 24214088) 372 632 грн. 24 коп. основного боргу, 45 042 грн. 56 коп. пені, 5 757 грн. 93 коп. - 3% річних, 42 107 грн. 44 коп. інфляційних нарахувань та 10 026 грн. 80 коп. судового збору.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 10.02.2015 року.

Головуючий суддя Суддя Суддя Н.П. Лугова П.І. Левченко В.Л. Котельницька