Рішення № 42597718, 26.01.2015, Святошинський районний суд міста Києва

ЗАОЧНЕ РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

ун. № 759/15522/14-ц

пр. № 2/759/559/15

26.01.2015 Святошинський районний суд м. Києва

в складі: головуючого - судді Кириленко Т.В.

при секретарі Завадському О.Л.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві справу за позовом Публічного акціонерного товариства «Банк Форум» до ОСОБА_1, треті особи Публічне акціонерне товариство «Шполянський молокозавод», Приватне підприємство «Імпексагро», Публічне акціонерне товариство «Городищенський маслозавод», Публічне акціонерне товариство «Жашківський маслозавод» про звернення стягнення на предмет застави, суд, -

В С Т А Н О В И В:

Позивач звернувся до суду з позовом, в якому просить звернути стягнення на прості іменні акції Публічного акціонерного товариства «Жашківський маслозавод», ідентифікаційний код 00447793, місцезнаходження 19200, Черкаська область, м. Жашків, вул. Маслозаводська, б. 6, в кількості 6786428 шт., номінальною вартістю 0,30 грн. кожна, що складають 22,775 % статутного капіталу, що належать на праві власності відповідачці ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) шляхом їх реалізації з аукціону за ціною, визначеною суб'єктом оціночної діяльності у ході виконавчого провадження для задоволення вимог Публічного акціонерного товариства «БАНК ФОРУМ» (02100, м. Київ, бульвар Верховної Ради, 7; ідентифікаційний код 21574573) в рахунок погашення заборгованості в розмірі 549 489 433 (п'ятсот сорок дев'ять мільйонів чотириста вісімдесят дев'ять тисяч чотириста тридцять три) гривні 21 копійок, посилаючись на те, що 18 лютого 2010 року між Публічним акціонерним товариством «БАНК ФОРУМ» та ОСОБА_1 був укладений Договір застави акцій та додаткові угоди до нього, який забезпечує виконання Кредитного договору №02/10/00-KL від 11.02.2010р. укладеного між ПАТ «Банк «Форум» та ПАТ «Городищенський маслозавод» та додаткових договорів до нього, Кредитного договору №15/08/00-KLMV від 18.01.2008р. укладеного між ПАТ «Банк «Форум» та ПАТ «Жашківський маслозавод» та додаткових договорів до нього, Кредитного договору №03/10/00-KL від 11.02.2010р. укладеного між ПАТ «Банк «Форум» та ПАТ «Шполянський молокозавод» та додаткових договорів до нього, Кредитного договору №05/10/00-KL від 11.02.2010р. укладеного між ПАТ «Банк «Форум» та Приватним підприємством «Імпексагро» та додаткових договорів до нього.

Позичальники своїх зобов'язань по Кредитним договорам не виконали, у встановлений строк - до 25.03.2014р. заборгованість не погасили та проценти не сплатили, внаслідок чого станом на 20.08.2014р. загальна заборгованість складає 549 489 433грн. 21коп.

Про наявність вказаної заборгованості, її розмір та необхідність погашення заставодавець був повідомлений шляхом направлення вимог про виконання зобов'язання по кожному з договорів, які залишились не виконаними, тому позивач просить звернути стягнення на предмет застави.

Відповідачка в судове засідання не з'явилась повторно, про день слухання справи повідомлялась належним чином, причини неявки суду не повідомила, а тому суд вважає можливим слухати справу у її відсутність відповідно до ст. 224 ЦПК України.

Треті особи до суду не з'явились, про день, час та місце розгляду справи повідомлялись належним чином, а тому суд вважає можливим слухати справу у відсутність їх представників. Суд, вислухавши пояснення представника позивача, дослідивши матеріали справи, вважає, що позов підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено в судовому засіданні, 18 лютого 2010 року між Публічним акціонерним товариством «БАНК ФОРУМ» та ОСОБА_1 укладений Договір застави акцій, а 25.12.2012р., 16.05.2013р., 27.12.2013р. - додаткові договори до нього з метою забезпечення виконання Кредитного договору №02/10/00-KL від 11.02.2010р. та додаткових договорів до нього, Кредитного договору №15/08/00-KLMV від 18.01.2008р. та додаткових договорів до нього, Кредитного договору №03/10/00-KL від 11.02.2010 р. та додаткових договорів до нього і Кредитного договору №05/10/00-KL від 11.02.2010 р. та додаткових договорів до нього /т. 1 ас 25-43/.

Відповідно до п. 1.2. Договору застави предметом застави є прості іменні акції (без документарна форма) Публічного акціонерного товариства «Жашківський маслозавод», ідентифікаційний код 00447793, місцезнаходження 19200, Черкаська область, м. Жашків, вул. Маслозаводська, б. 6, в кількості 6786428 шт., номінальною вартістю 0,30 грн. кожна, що складають 22,775 % статутного капіталу (надалі - предмет застави).

Згідно п. 1.1. Договору застави застава забезпечує виконання:

- Публічним акціонерним товариством «Городищенський маслозавод», ідентифікаційний код 00451797 (надалі - «Позичальник 1») у повному обсязі зобов'язань за Кредитним договором №02/10/00-KL від 11.02.2010 р. та додаткових договорів (угод) до нього, які були укладеними та можуть бути укладеними в майбутньому (надалі - «Кредитний Договір 1»), за умовами якого Позичальник 1 зобов'язаний повернути та сплатити Заставодержателю кредитні кошти в гривнях, що надаються у формі не відновлюваної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості у розмірі 64 376 089 (шістдесят чотири мільйони триста сімдесят шість тисяч вісімдесят дев'ять) гривень 30 копійок, з кінцевим терміном повернення відповідно до умов Кредитного договору 1, але в будь якому разі не пізніше 26 грудня 2014 року, сплачувати нараховані проценти за користування кредитом в розмірі 1 % (один процент) річних, сплачувати комісії та можливу неустойку (штраф, пеню) в розмірах та у випадках, передбачених Кредитним договором 1, а також відшкодовувати витрати, пов'язані з пред'явленням вимог за Кредитним договором 1, та збитки, завдані його порушенням та відшкодовувати будь-які збитки понесені при здійсненні забезпеченої заставою вимоги;

- Публічним акціонерним товариством «Жашківський маслозавод», ідентифікаційний код 00447793 (надалі - «Позичальник 2») у повному обсязі зобов'язань за Кредитним договором №15/08/00-KLMV від 18.01.2008р. та додаткових договорів (угод) до нього, які були укладеними та можуть бути укладеними в майбутньому (надалі - «Кредитний Договір 2»), за умовами якого Позичальник 1 зобов'язаний повернути та сплатити Заставодержателю кредитні кошти в гривнях, що надаються у формі не відновлюваної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості у розмірі 264 053 213 (двісті шістдесят чотири мільйони п'ятдесят три тисячі двісті тринадцять) гривень 73 копійки, з кінцевим терміном повернення відповідно до умов Кредитного договору 1, але в будь якому разі не пізніше 26 грудня 2014 року, сплачувати нараховані проценти за користування кредитом в розмірі 1 % (один процент) річних, сплачувати комісії та можливу неустойку (штраф, пеню) в розмірах та у випадках, передбачених Кредитним договором 1, а також відшкодовувати витрати, пов'язані з пред'явленням вимог за Кредитним договором 1, та збитки, завдані його порушенням та відшкодовувати будь-які збитки понесені при здійсненні забезпеченої заставою вимоги;

- Публічним акціонерним товариством «Шполянський молокозавод», ідентифікаційний код 03566564 (надалі - «Позичальник 3») у повному обсязі зобов'язань за Кредитним договором №03/10/00-KL від 11.02.2010 р. та додаткових договорів (угод) до нього, які були укладеними та можуть бути укладеними в майбутньому (надалі - «Кредитний Договір 3»), за умовами якого Позичальник 1 зобов'язаний повернути та сплатити Заставодержателю кредитні кошти в гривнях, що надаються у формі не відновлюваної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості у розмірі 115 324 940 (сто п'ятнадцять мільйонів триста двадцять чотири тисячі дев'ятсот сорок) гривень 39 копійок, з кінцевим терміном повернення відповідно до умов Кредитного договору 1, але в будь якому разі не пізніше 26 грудня 2014 року, сплачувати нараховані проценти за користування кредитом в розмірі 1 % (один процент) річних, сплачувати комісії та можливу неустойку (штраф, пеню) в розмірах та у випадках, передбачених Кредитним договором 1, а також відшкодовувати витрати, пов'язані з пред'явленням вимог за Кредитним договором 1, та збитки, завдані його порушенням та відшкодовувати будь-які збитки понесені при здійсненні забезпеченої заставою вимоги;

- Приватним підприємством «Імпексагро», ідентифікаційний код 32550659 (надалі - «Позичальник 4») у повному обсязі зобов'язань за Кредитним договором №05/10/00-KL від 11.02.2010 р. та додаткових договорів (угод) до нього, які були укладеними та можуть бути укладеними в майбутньому (надалі - «Кредитний Договір 4»), за умовами якого Позичальник 1 зобов'язаний повернути та сплатити Заставодержателю кредитні кошти в гривнях, що надаються у формі не відновлюваної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості у розмірі 59 914 015 (п'ятдесят дев'ять мільйонів дев'ятсот чотирнадцять тисяч п'ятнадцять) гривень 34 копійки, з кінцевим терміном повернення відповідно до умов Кредитного договору 1, але в будь якому разі не пізніше 26 грудня 2014 року, сплачувати нараховані проценти за користування кредитом в розмірі 1 % (один процент) річних, сплачувати комісії та можливу неустойку (штраф, пеню) в розмірах та у випадках, передбачених Кредитним договором 1, а також відшкодовувати витрати, пов'язані з пред'явленням вимог за Кредитним договором 1, та збитки, завдані його порушенням та відшкодовувати будь-які збитки понесені при здійсненні забезпеченої заставою вимоги.

Відповідно до п. 5.1. Договору застави Заставодержатель набуває права задоволення своїх вимог за рахунок предмета застави у випадках невиконання одним, декількома та або всіма Позичальниками кредитних договорів або порушення порядку їх виконання та в інших випадках , передбачених Кредитними договорами та Договором застави.

Позичальники своїх зобов'язань по Кредитним договорам не виконали, не здійснили погашення заборгованості за кредитом в строк, встановлений Кредитними договорами, а саме 25.03.2014 року, не сплатили проценти за користування кредитом та пеню за несвоєчасне повернення кредитних коштів та несвоєчасну сплату процентів.

Внаслідок невиконання позичальниками своїх зобов'язань за Кредитними договорами станом на 20 серпня 2014 року загальна заборгованість складає 549 489 433 (п'ятсот сорок дев'ять мільйонів чотириста вісімдесят дев'ять тисяч чотириста тридцять три) гривні 21 копійок, з них:

по Кредитному договору № 1 заборгованість складає 70 204 686 (сімдесят мільйонів двісті чотири тисячі шістсот вісімдесят шість) гривень 48 копійок, з них:

прострочена заборгованість по поверненню кредитних коштів - 64 376 089, 30 грн.; прострочена заборгованість за нарахованими процентами - 687 854, 07 грн.; сума пені з розрахунку подвійної облікової ставки НБУ за простроченим кредитом та процентами - 5 140 743, 00 грн.

по Кредитному договору № 2 заборгованість складає 288 179 589 (двісті вісімдесят вісім мільйонів сто сімдесят дев'ять тисяч п'ятсот вісімдесят дев'ять) гривень 78 копійок, з них:

прострочена заборгованість по поверненню кредитних коштів - 264 053 213, 73 грн.; прострочена заборгованість за нарахованими процентами - 3 028 624, 82 грн.; сума пені з розрахунку подвійної облікової ставки НБУ за простроченим кредитом та процентами - 21 097 751, 23 грн.

по Кредитному договору № 3 заборгованість складає 125 766 539 (сто двадцять п'ять мільйонів сімсот шістдесят шість тисяч п'ятсот тридцять дев'ять) гривень 12 копійок, з них:

прострочена заборгованість по поверненню кредитних коштів - 115 324 940, 39 грн.; прострочена заборгованість за нарахованими процентами - 1 232 239, 09 грн.; сума пені з розрахунку подвійної облікової ставки НБУ за простроченим кредитом та процентами - 9 209 359, 64 грн.

по Кредитному договору № 4 заборгованість складає 65 338 617 (шістдесят п'ять мільйонів триста тридцять вісім тисяч шістсот сімнадцять) гривень 83 копійки, з них:

прострочена заборгованість по поверненню кредитних коштів - 59 914 015, 34 грн.; прострочена заборгованість за нарахованими процентами - 640 177, 20 грн.; сума пені з розрахунку подвійної облікової ставки НБУ за простроченим кредитом та процентами - 4 784 425, 29 грн. 7.08.2014р. на адресу ОСОБА_1 були направлені вимоги № 5234/3.1, 5233/3.1, 5232/3.1,5235/3.1 про наявність заборгованості по Кредитним договорам, її розмір та необхідність погашення, які залишились невиконаними /т. 3 ас 19-26/.

Частина 1 ст. 1054 ЦК України визначає, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредити) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно до змісту ст.ст. 610, 612 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання. Боржник вважається таким, що прострочив виконання, якщо він не виконав його у строк, передбачений умовами договору або встановлений законом.

Згідно ст. 629 ЦК України, договір є обов'язковим до виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 572 ЦК України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Згідно ч. 1 ст. 576 ЦК України предметом застави може бути будь-яке майно (зокрема річ, цінні папери, майнові права), що може бути відчужене заставодавцем і на яке може бути звернене стягнення.

Зі змісту ч.ч. 1, 2 ст. 589 ЦК України у разі невиконання зобов'язання, забезпеченого заставою, заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави. За рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити в повному обсязі свою вимогу, що визначена на момент фактичного задоволення, включаючи сплату процентів, неустойки, відшкодування збитків, завданих порушенням зобов'язання, необхідних витрат на утримання заставленого майна, а також витрат, понесених у зв'язку із пред'явленням вимоги, якщо інше не встановлено договором.

Частиною 2 ст. 590 ЦК України встановлено, що заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, коли зобов'язання не буде виконано у встановлений строк (термін), якщо інше не встановлено договором або законом.

Як вбачається зі змісту ст. 1 ЗУ «Про заставу» застава - це спосіб забезпечення зобов'язань, якщо інше не встановлено законом. В силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов'язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами. Застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 20 ЗУ «Про заставу» заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, якщо в момент настання терміну виконання зобов'язання, забезпеченого заставою, воно не буде виконано, якщо інше не передбачено законом чи договором.

Відповідно до ст. 24 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження здійснюється на підставі рішення суду в порядку,встановленому законом, або у позасудовому порядку згідно із цим законом. Обтяжувач, який ініціює звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження,зобов'язаний до початку процедури звернення стягнення зареєструвати в Державному реєстрі відомості про звернення стягнення на предмет обтяження.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 11 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі. Особа, яка бере участь у справі, розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи (за винятком тих осіб, які не мають цивільної процесуальної дієздатності), в інтересах яких заявлено вимоги.

Відповідно до ст. 60 ЦПК України, кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею 61 цього Кодексу.

Належних та допустимих доказів, в розумінні ст.ст. 58, 59 ЦПК України, на підтвердження погашення кредитної заборгованості за вище переліченими договорами відповідачем суду не надано.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень нерухомого майна з метою виконання вимог ст. 24 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" позивачем зареєстровано звернення стягнення на предмет застави /т. 3 ас 43-80/.

Таким чином у зв'язку з порушенням виконання зобов'язання 3-ми особами щодо погашення заборгованості за Кредитними договорами і додатковими договорами до них та відповідно до умов договору застави позивач набув права на звернення стягнення на предмет застави - прості іменні акції Публічного акціонерного товариства «Жашківський маслозавод», ідентифікаційний код 00447793, місцезнаходження 19200, Черкаська область, м. Жашків, вул. Маслозаводська, б. 6, в кількості 6786428 шт., номінальною вартістю 0,30 грн. кожна, що складають 22,775 % статутного капіталу, що належать на праві власності ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) шляхом їх реалізації з аукціону за ціною, визначеною суб'єктом оціночної діяльності у ході виконавчого провадження для задоволення вимог заставодержателя - Публічного акціонерного товариства «БАНК ФОРУМ».

Відповідно до п. 22 ч. 1 ст. 5 ЗУ України «Про судовий збір» позивач звільнений від сплати судового збору, а тому з відповідачки в дохід держави підлягає стягненню 3654 грн. 00 коп.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 1, 20 Закону України «Про заставу», ст.ст. 572, 576, 589, 590, 610, 612, 629, 1054 ЦК України, ст.ст. 3, 4, 8, 10, 11, 15, 57, 58, 60, 209, 212-215, 224, 226 ЦПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Звернути стягнення на прості іменні акції Публічного акціонерного товариства «Жашківський маслозавод», ідентифікаційний код 00447793, місцезнаходження 19200, Черкаська область, м. Жашків, вул. Маслозаводська, б. 6, в кількості 6786428 шт., номінальною вартістю 0,30 грн. кожна, що складають 22,775 % статутного капіталу, що належать на праві власності ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) шляхом їх реалізації з аукціону за ціною, визначеною суб'єктом оціночної діяльності у ході виконавчого провадження для задоволення вимог Публічного акціонерного товариства «БАНК ФОРУМ» (02100, м. Київ, бульвар Верховної Ради, 7; ідентифікаційний код 21574573) в рахунок погашення заборгованості в розмірі 549 489 433 (п'ятсот сорок дев'ять мільйонів чотириста вісімдесят дев'ять тисяч чотириста тридцять три) гривні 21 копійок, а саме:

за Кредитним договором №02/10/00-KL від 11.02.2010 р. в розмірі 70 204 686 (сімдесят мільйонів двісті чотири тисячі шістсот вісімдесят шість) гривень 48 копійок, з них:

прострочена заборгованість по поверненню кредитних коштів - 64 376 089, 30 грн.; прострочена заборгованість за нарахованими процентами - 687 854, 07 грн.; сума пені з розрахунку подвійної облікової ставки НБУ за простроченим кредитом та процентами - 5 140 743, 00 грн.;

за Кредитним договором №15/08/00-KLMV від 18.01.2008 р. в розмірі 288 179 589 (двісті вісімдесят вісім мільйонів сто сімдесят дев'ять тисяч п'ятсот вісімдесят дев'ять) гривень 78 копійок, з них:

прострочена заборгованість по поверненню кредитних коштів - 264 053 213, 73 грн.; прострочена заборгованість за нарахованими процентами - 3 028 624, 82 грн.; сума пені з розрахунку подвійної облікової ставки НБУ за простроченим кредитом та процентами - 21 097 751, 23 грн;

за Кредитним договором №03/10/00-KL від 11.02.2010 р. в розмірі 125 766 539 (сто двадцять п'ять мільйонів сімсот шістдесят шість тисяч п'ятсот тридцять дев'ять) гривень 12 копійок, з них:

прострочена заборгованість по поверненню кредитних коштів - 115 324 940, 39 грн.; прострочена заборгованість за нарахованими процентами - 1 232 239, 09 грн.; сума пені з розрахунку подвійної облікової ставки НБУ за простроченим кредитом та процентами - 9 209 359, 64 грн;

за Кредитним договором №05/10/00-KL від 11.02.2010 р. в розмірі 65 338 617 (шістдесят п'ять мільйонів триста тридцять вісім тисяч шістсот сімнадцять) гривень 83 копійки, з них:

прострочена заборгованість по поверненню кредитних коштів - 59 914 015, 34 грн.; прострочена заборгованість за нарахованими процентами - 640 177, 20 грн.;

- сума пені з розрахунку подвійної облікової ставки НБУ за простроченим кредитом та процентами - 4 784 425, 29 грн.

Заочне рішення може бути переглянуте судом, що його ухвалив, за письмовою заявою відповідачки, поданою протягом 10 днів з дня отримання його копії.

Рішення може бути оскаржене до Апеляційного суду м. Києва через районний суд шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів.

Суддя