Рішення № 42591393, 04.02.2015, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

03.02.15 Справа № 904/7213/14

За позовом Борисенка Івана Володимировича, м. Дніпропетровськ

до Відповідача-1: товариства з обмеженою відповідальністю "ПОТЕНЦІАЛ", м. Дніпропетровськ

Відповідача-2: товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційний центр "СІЧ", м. Дніпропетровськ

Третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача-1 - Ракітіна Олександра Сергіївна, м. Дніпродзержинськ, Дніпропетровська область

Третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача-1 - приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу Кулініч Сергій Анатолійович, м. Дніпропетровськ

про визнання недійсними рішень загальних зборів та статутів

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Капля К.І.

Представники:

від позивача: Співак Н.М., довіреність б/н від 12.08.2014

від відповідача-1: не з'явився

від відповідача-2: не з'явився

від третьої особи-1: Третьяк В.В., довіреність б/н від 11.08.2013

від третьої особи-2: не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

Борисенко Іван Володимирович (надалі - Позивач) звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю "ПОТЕНЦІАЛ" (надалі - Відповідач-1) та товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційного центру "КРОК" (надалі - Відповідач-2) про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників ТОВ "ПОТЕНЦІАЛ" від 30.07.2014, оформленого Протоколом №1/2014 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "ПОТЕНЦІАЛ", від 04.08.2014, оформлених Протоколами №1/2014 та №2/2014 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "ПОТЕНЦІАЛ", від 05.08.2014, оформленого Протоколом №3/2014 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "ПОТЕНЦІАЛ"; рішень загальних зборів учасників ТОВ ВКЦ "КРОК" від 30.07.2014, оформленого Протоколом №2/14 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю ВКЦ "КРОК", від 05.08.2014, оформленого протоколом №3/2014 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю ВКЦ "КРОК".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 22.09.2014 порушено провадження у справі, позовна заява прийнята до розгляду; залучено до участі у справі в якості Третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідача-1 - Ракітіну Олександру Сергіївну.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2014 залучено до участі у справі в якості Третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача-1 приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Кулініча Сергія Анатолійовича.

06.10.2014 Позивач подав заяву про збільшення розміру позовних вимог, відповідно до якої Позивачем частково змінений предмет позову, а саме доповнений вимогами про визнання недійсним Статуту ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ», затверджений рішенням загальних зборів учасників ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ» протоколом №1/2014 від 30.07.2014, визнання недійсним Статуту ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ», завірений нотаріусом Перфіоловою О.А. 04.08.2014, зареєстрований в реєстрі за №5485, 5486.

Заява про збільшення розміру позовних вимог прийнята судом до розгляду, відповідно до ст.22 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалами господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2014, 16.10.2014, 06.11.2014 у Реєстраційної служби Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області були витребувані оригінали реєстраційних справ товариства з обмеженою відповідальністю "ПОТЕНЦІАЛ" (код ЄДРПОУ 30597758), товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційного центру "КРОК" (код ЄДРПОУ 30487376).

12.11.2014 на виконання вимог ухвал господарського суду від 06.10.2014, 16.10.2014, 06.11.2014, Реєстраційною службою Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області через канцелярію суду супровідними листами №2/27-3 від 12.11.2014 та №2/27-4 від 12.11.2014 надано оригінали реєстраційних справ товариства з обмеженою відповідальністю "ПОТЕНЦІАЛ" (код ЄДРПОУ 30597758) та товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційного центру "КРОК" (код ЄДРПОУ 30487376).

В судових засіданнях 06.10.2014, 16.10.2014, 06.11.2014 розгляд справи був відкладений на 16.10.2014, 06.11.2014, 13.11.2014 відповідно, згідно зі ст.77 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 13.11.2014 призначено судову почеркознавчу експертизу, проведення якої дорученоХарківському науково-дослідному інституту судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса (61177, Харківська обл., місто Харків, вулиця Золочівська, будинок 8А), провадження у справі зупинено.

Враховуючи той факт, що 05.01.2015 справу №904/7213/14 повернуто до господарського суду Дніпропетровської області з висновком комплексної судово - почеркознавчої експертизи та судово-технічної експертизи документів №12898/12899 за справою №904/7213/14 від 16.12.2014, яка проведена Харківським науково-дослідним інститутом судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса, ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 05.01.2015 провадження у справі №904/7213/14 поновлено.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 16.01.2015 замінено найменування Відповідача-2 з товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційного центру "КРОК" на товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційний центр "СІЧ".

В судовому засіданні 22.01.2015 розгляд справи був відкладений на 03.02.2015, згідно зі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 22.01.2015 строк розгляду спору був продовжений до 12.02.2015 на підставі клопотання представника Позивача, відповідно до ч.3 ст.69 Господарського процесуального кодексу України.

В обґрунтування своїх позовних вимог Позивач посилається на порушення вимог Закону України «Про господарські товариства» та статуту ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ» та ТОВ ВКЦ «КРОК» під час скликання та проведення загальних зборів товариств. У підтвердження своїх позовних вимог Позивач надав суду копії витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців №19116610 від 07.08.2014 щодо ТОВ «Потенціал» станом на 07.08.2014; витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців №19116652 від 07.08.2014 щодо ТОВ ВКЦ «КРОК» станом на 07.08.2014; витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців №19155573 від 14.08.2014 щодо ТОВ «Потенціал» станом на 30.07.2014; витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців №19155559 від 14.08.2014 щодо ТОВ ВКЦ «КРОК» станом на 30.07.2014; протоколу №1/2014 Загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПОТЕНЦІАЛ» (ідентифікаційний код 30597758) від 30 липня 2014; протоколу №2/2014 Загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПОТЕНЦІАЛ» (ідентифікаційний код 30597758) від 04 серпня 2014; рішення №1/2014 Загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПОТЕНЦІАЛ» (ідентифікаційний код 30597758) від 04 серпня 2014; протоколу №2/14 Загальних зборів в особі єдиного учасника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНИЙ ЦЕНТР «КРОК» (ідентифікаційний код 30487378) від 30 липня 2014; протоколу №3/2014 Загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПОТЕНЦІАЛ» (ідентифікаційний код 30597758) від 05 серпня 2014; протоколу № 3/2014 Загальних зборів в особі єдиного учасника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ВИРОБНИЧО-КОМЕРЦІЙНИЙ ЦЕНТР «КРОК» (ідентифікаційний код 30487378) від 05 серпня 2014; Статуту ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ», затверджений рішенням загальних зборів учасників ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ» протоколом №1/2014 від 30.07.2014; Статуту ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ», завірений нотаріусом Перфіоловою О.А. 04.08.2014, зареєстрований в реєстрі за №5485, 5486.

Відповідач-1 в судові сідання, призначені на 06.10.2014, 16.10.2014, 06.11.2014, 13.11.2014, 22.01.2015, 03.02.2015, не з'явився, про причини неприбуття не повідомив, був належним чином повідомлений про дату, час та місце розгляду справи, вимог ухвал господарського суду Дніпропетровської області по справі №904/7213/14 не виконав.

Відповідач - 2 в судові засідання, призначені на 06.10.2014, 16.10.2014, 06.11.2014, 13.11.2014, 22.01.2015, 03.02.2015, не з'явився, про причини неприбуття не повідомив, був належним чином повідомлений про дату, час та місце розгляду справи, вимог ухвал господарського суду Дніпропетровської області по справі №904/7213/14 не виконав.

Третя особа -2 в судові засідання, призначені на 22.01.2015, 03.02.2015 не з'явилась, 22.01.2015 здала до канцелярії суду письмові пояснення вих. б/н б/д. Суд долучив надані Третьою особою -2 письмові пояснення до матеріалів справи.

Представник Третьої особи-1 підтримав позовні вимоги, вважає їх обгрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

В судовому засіданні 03.02.2015 оголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників Позивача, Третьої особи-1, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Борисенко Іван Володимирович (Позивач), з 13 березня 2013 року є учасником товариства з обмеженою відповідальністю «ПОТЕНЦІАЛ» (ідентифікаційний код 30597758) (Відповідач-1) з часткою у статутному капіталі Товариства 25 %. Учасниками Товариства, станом на 30.07.2014 є також Ракітіна Олександра Сергіївна (Третя особа-1), з часткою у статутному капіталі Товариства 25%, та товариство з обмеженою відповідальністю «САРАГОСА ЛЮКС», з часткою у статутному капіталі Товариства 50%. Зазначене підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 30.07.3014, за запитом №19155573 від 14.08.2014.

З інформації, яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, Позивачем було з'ясовано, що станом на 07.08.2014 (Витяг на запит №19116652 від 07.08.2014) відомості про ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ» та, відповідно, його установчі документи, було змінено.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом 07.08.2014, змінені учасники ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ» та відбулася зміна директора і місцезнаходження товариства. Станом на 07.08.2014 серед учасників ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ» зазначені: Компанія Абіалакс Бізнес Корп. (з часткою у статутному капіталі товариства 99,54 %) та ТОВ «Сарагоса Люкс» (з часткою у статутному капіталі товариства 0,46 %). Щодо зміни директора ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ», то ним вказаний Зенін Денис Олександрович, а місцезнаходження товариства змінено на м. Дніпропетровськ, вул. Криворізька, 26, кв. 23.

З реєстраційної справи ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ» вбачається, що зазначені зміни в установчі документи ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ» здійснені на підставі наступних протоколів: протоколу № 1/2014 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОТЕНЦІАЛ» (ідентифікаційний код 30597758) від 30 липня 2014 року (надалі - «Протокол № 1/2014 Загальних зборів учасників ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ» від 30 липня 2014 року»), протоколу №2/2014 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОТЕНЦІАЛ» (ідентифікаційний код 30597758) від 04 серпня 2014 року (надалі - «Протокол № 2/2014 Загальних зборів учасників ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ» від 04 серпня 2014 року»).

Відповідно до ст.ст. 20-22 статуту ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ», Загальні збори учасників - вищий орган управління товариством. Рішення на Загальних зборах приймаються шляхом відкритого голосування та оформлюються протоколом.

В матеріалах реєстраційної справи міститься оригінал Протоколу № 1/2014 Загальних зборів учасників ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ» від 30 липня 2014 року.

На Загальних зборах учасників ТОВ «Потенціал» від 30 липня 2014 року були прийняті наступні рішення:

1. Обрати Головою Зборів - Ракітіну Олександру Сергіївну та Секретарем Зборів - Борисенка Івана Володимировича.

2. Звільнити з посади директора Товариства Борисенка Івана Володимировича з 30.07.2014 року.

3. Призначити на посаду директора Товариства Зеніна Дениса Олександровича (реєстраційний номер облікової картки платника податків 2951901053) з 31.07.2014 року.

4. Прийняття до складу Учасників Товариства КОМПАНІЮ АБІАЛАКС БІЗНЕС КОРП. (ABIALAKS BUSINESS CORP.), яка заснована та зареєстрована на Сейшельських островах, за реєстраційним номером № 149705, зареєстрований офіс знаходиться за адресою: офіс 1, 2-й поверх, будівля «Sound and Vision House» Франсіс Рашель Стріт, Вікторія, Махе, Сейшельські острови, з майновим внеском до Статутного капіталу Товариства, а саме:

Ножиці алігаторні ENERPAT АS-20 Mini вартістю 99080,00 (Дев'яносто дев'ять тисяч вісімдесят) гривень 00 копійок.

Загальна вартість майнового внеску 99080,00 (Дев'яносто дев'ять тисяч вісімдесят) гривень 00 копійок.

5. Зменшити частку Борисенка Івана Володимировича у Статутному капіталі Товариства

до розміру 0,23 %, що складає 230,00 (Двісті тридцять) гривень 00 копійок. У зв'язку з цим постановили (вимога ст. 54 ЗУ «Про господарські товариства»): за результатами фінансового року, після затвердження звіту за 2014 рік та в строк до 12 місяців з дня реєстрації змін щодо зменшення його частки провести розрахунок та виплатити Учаснику Товариства вартість частини майна Товариства пропорційну зменшеній частці у статутному капіталі Товариства.

6. Зменшити частку Ракітіної Олександри Сергіївни у Статутному капіталі Товариства

до розміру 0,23 %, що складає 230,00 (Двісті тридцять) гривень 00 копійок. У зв'язку з цим постановили (вимога ст. 54 ЗУ «Про господарські товариства»): за результатами фінансового року, після затвердження звіту за 2014 рік та в строк до 12 місяців з дня реєстрації змін щодо зменшення її частки провести розрахунок та виплатити Учаснику Товариства вартість частини майна Товариства пропорційну зменшеній частці у статутному капіталі Товариства.

7. Зменшити частку ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «САРАГОСА ЛЮКС» у Статутному капіталі Товариства до розміру 0,46 %, що складає 460,00 (Чотириста шістдесят) гривень 00 копійок. У зв'язку з цим постановили (вимога ст. 54 ЗУ «Про господарські товариства»): за результатами фінансового року, після затвердження звіту за 2014 рік та в строк до 12 місяців з дня реєстрації змін щодо зменшення його частки провести розрахунок та виплатити Учаснику Товариства вартість частини майна Товариства пропорційну зменшеній частці у статутному капіталі Товариства.

8. У зв'язку з прийняттям до складу Учасників КОМПАНІЇ АБІАЛАКС БІЗНЕС КОРП. (ABIALAKS BUSINESS CORP.), враховуючі зменшенні частки інших учасників, збільшити Статутний капітал Товариства на 60000,00 (шістдесят тисяч) гривень 00 копійок до розміру 100000,00 (сто тисяч) гривень 00 копійок.

9. Затвердити склад Учасників Товариства у кількості чотирьох осіб та перерозподілити частки у Статутному капіталі наступним чином:

Прізвище, ім'я, по-батькові УчасникаРозмір частки, %Розмір частки, грн.1Борисенко Іван Володимирович0,23230,002Ракітіна Олександра Сергіївна0,23230,003ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «САРАГОСА ЛЮКС»0,46460,004КОМПАНІЯ АБІАЛАКС БІЗНЕС КОРП. (ABIALAKS BUSINESS CORP.)99,0899080,00Всього:100100000,0010. Викласти та затвердити Статут Товариства у новій редакції у зв'язку з вищевикладеними змінами.

11. Зареєструвати Статут Товариства шляхом викладення його у новій редакції, інших змін в установленому законодавством порядку та вповноважити директора Товариства здійснити всі необхідні дії, пов'язані з державною реєстрацією Статуту Товариства у новій редакції, інших змін та видати довіреність іншим особам для виконання представницьких функцій при державній реєстрації Статуту у новій редакції, інших змін.

В протоколі №1/2014 від 30.07.2014 зазначено, що на зборах присутні учасники, які володіють 100% голосів, а саме: Борисенко Іван Володимирович - 25% голосів, Ракітіна Олександра Сергіївна - 25% голосів, ТОВ «САРАГОСА ЛЮКС» в особі директора Кібкало Олега Валерійовича, що діє на підставі Статуту - 50% голосів; за прийнятті рішення голосували «за» - одностайно.

Позивач стверджує, що до моменту ознайомлення з матеріалами реєстраційної справи 15 серпня 2014 року Позивачу не було відомо про проведення Загальних зборів учасників ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ» 30 липня 2014 року, він не отримував повідомлення про проведення Загальних зборів, та, відповідно, не приймав в них участі. Інший учасник товариства - Ракітіна Олександра Сергіївна також не приймали участі в даних Загальних зборах та її підпис на реєстрі присутніх на Загальних зборах від 30 липня 2014 року також є підробленим.

Загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ПОТЕНЦІАЛ» були скликані та проведені 30.07.2014 з порушенням вимог Закону України «Про господарські товариства», Статуту Товариства, виходячи з наступного.

За змістом п.2.11 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України №04-5/14 від 28.12.2007 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин», під час вирішення спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів суду слід з'ясовувати, чи відповідає оспорювань рішення вимогам чинного законодавства та/або компетенції органу, що прийняв це рішення, чи були загальні збори правомочними, чи було дотримано визначеного законом порядку скликання і проведення зборів. Зокрема, підставами недійсності рішень загальних зборів є такі:

1) Рішення загальних зборів не відповідає нормам чинного законодавства;

2) Рішення прийнято неправомочними загальними зборами або правомочність загальних зборів встановити неможливо;

3) Рішення з питання, яке відповідно до закону вирішується більшістю у ѕ голосів присутніх на загальних зборах акціонерів, було прийнято простою більшістю голосів;

4) Рішення прийнято з питання, не включеного до порядку денного загальних зборів;

5) Рішення з питань зміни розміру статутного капіталу акціонерних товариств прийнято з порушення обов'язку з надання акціонерам у встановленому законом порядку інформації, передбаченої статтею 40 Закону України «Про господарські товариства», або акціонерам було надано недостовірну чи неповну інформацію;

6) Рішення прийнято загальними зборами акціонерів, під час скликання і проведення яких не було дотримано вимог законодавства або статуту акціонерного товариства, якщо це призвело до істотного порушення прав позивача;

7) Відсутність протоколу загальних зборів, підписаного відповідно до частини дев'ятої статті 41 Закону України «Про господарські товариства» головою і секретарем зборів.

Відповідно до ст.61 Закону України «Про господарські товариства», загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами.

За змістом ч.5 ст.61 Закону України «Про господарські товариства», про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менше як за 30 днів до скликання загальних зборів. Не пізніше як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

В той же час Відповідачем-1 не надано доказів складання та направлення повідомлення учасникам Товариства про дату та час проведення, порядку денного загальних зборів учасників. В зв'язку з викладеним, суд приходить до висновку, що повідомлення про проведення загальних зборів Товариства не складалось та учасникам товариства, зокрема Позивачу та Третій особі-1, не направлялось, а отже Позивач не був повідомлений про дату, час та місце проведення та порядок денний загальних зборів ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ», призначених на 30.07.2014.

Відповідно до п.18 Постанови Пленуму Верховного суду України №13 від 24.10.2008 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59,60 Закону "Про господарські товариства").

Частинами 1 та 2 статті 60 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів; учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів.

Результатами комплексної судово-почеркознавчої експертизи та судово-технічної експертизи документів (Висновок №12898/12899 по справі №904/7213/14, складений 16.12.2014) було встановлено, що підписи Борисенко Івана Володимировича та Ракітіної Олександри Сергіївни на протоколах загальних зборів та статуті були виконані за допомогою технічних засобів - кліше підпису (факсиміле), до виготовлення яких вказані особи не мають жодного відношення. Відповідно, підписи цих осіб на документах, не були поставлені власноруч.

Факт того, що підписи Борисенка Івана Володимировича та Ракітіної Олександри Сергіївни на протоколах не були поставлені власноруч, а здійснені за допомогою технічних пристроїв, свідчить про те, що ці особи не приймали участі у Загальних зборах ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ» 30 липня 2014 року та не підписували протоколи вказаних загальних зборів та реєстр присутніх на загальних зборах.

Відповідно до ст. 21 Статуту ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ», Збори Учасників вважаються правочинними, якщо на них присутні учасники (представники Учасників), які володіють у сукупності більш як 60 % (Шістдесят відсотків) голосів.

Борисенко І. В. та Ракітіна О. С. станом на 30 липня 2014 року володіли сукупно 50 % голосів. Відповідно, за їх відсутності на загальних зборах, такі збори не були повноважними у зв'язку з відсутністю кворуму, що є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів, прийнятих 30.07.2014, у зв'язку з прямою вказівкою закону.

Враховуючи вищевикладене, зважаючи, що Позивачем доведено факт порушення вимог Закону України «Про господарські товариства» та Статуту Товариства під час скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства 30.07.2014, суд вважає позовні вимоги про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ПОТЕНЦІАЛ» від 30.07.2014, оформлених протоколом №1/2014 загальних зборів учасників ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ», обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

Щодо недійсності рішень Загальних зборів ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ», оформлених Протоколом №2/2014 Загальних зборів учасників ТОВ «Потенціал» від 04 серпня 2014 року, Протоколом №3/2014 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "ПОТЕНЦІАЛ" від 05 серпня 2014 року судом встановлено наступне.

В матеріалах реєстраційної справи ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ» міститься оригінал Протоколу №2/2014 Загальних зборів учасників ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ» від 04 серпня 2014 року.

Відповідно до протоколу, на Загальних зборах були присутні: Компанія Абіалакс Бізнес Корп. з часткою у статутному капіталі товариства - 99,08 % та Товариство з обмеженою відповідальністю «Сарагоса Люкс» з часткою у статутному капіталі Товариства 0,46%.

Відповідно до протоколу, на Загальних зборах учасників ТОВ «Потенціал» від 04 серпня 2014 року були прийняті наступні рішення:

1. Обрати Головою Зборів - Ткаліча Вадима та Секретарем Зборів - Зеніна Дениса Олександровича.

2. Змінити юридичну адресу Товариства. Новою юридичною адресою Товариства вважати: 49000, м. Дніпропетровськ, вулиця Криворізька, буд. 26, кв. 23.

3. Виключити Борисенка Івана Володимировича зі складу Учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПОТЕНЦІАЛ», ідентифікаційний код 30597758, якому належить 0,23 % від Статутного капіталу Товариства вартістю 230,00 (двісті тридцять) грн. 00 коп., у зв'язку з систематичним невиконанням обов'язків Учасників та перешкоджанням роботі Товариства: не бере майнової участі у діяльності Товариства, ігнорує та не виконує рішення, прийнятті на Загальних Зборах Учасників Товариства. На підставі ст. 64 ЗУ «Про господарські товариства» та після затвердження звіту за 2014 рік за результатами фінансового року та в строк до 12 місяців з дня виключення, провести розрахунок та виплатити виключеному Учаснику ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ» вартість частини майна Товариства пропорційну внесеній частці у статутний капітал Товариства (вимога ст. 54 ЗУ «Про господарські товариства»). Про прийняте рішення повідомити виключеного учасника належним чином.

4. Виключити Ракітіну Олександру Сергіївну зі складу Учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПОТЕНЦІАЛ», ідентифікаційний код 30597758, якій належить 0,23 % від Статутного капіталу Товариства вартістю 230,00 (двісті тридцять) грн. 00 коп., у зв'язку з систематичним невиконанням обов'язків Учасників та перешкоджанням роботі Товариства: не бере майнової участі у діяльності Товариства, ігнорує та не виконує рішення, прийнятті на Загальних Зборах Учасників Товариства. На підставі ст. 64 ЗУ «Про господарські товариства» та після затвердження звіту за 2014 рік за результатами фінансового року та в строк до 12 місяців з дня виключення, провести розрахунок та виплатити виключеному Учаснику ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ» вартість частини майна Товариства пропорційну внесеній частці у статутний капітал Товариства (вимога ст. 54 ЗУ «Про господарські товариства»). Про прийняте рішення повідомити виключеного учасника належним чином.

5. Поповнити Статутний капітал Товариства на 460 (чотириста шістдесят) грн. 00 копійок до загального розміру 100000,00 (сто тисяч) гривень 00 копійок за рахунок грошового внеску Учасника Товариства - юридичної особи Сейшельської Республіки КОМПАНІЇ АБІАЛАКС БІЗНЕС КОРП. (ABIALAKS BUSINESS CORP.), заснованої та зареєстрованої на Сейшельських островах, за реєстраційним номером № 149705, зареєстрований офіс знаходиться за адресою: офіс 1, 2-й поверх, будівля «Sound and Vision House» Франсіс Рашель Стріт, Вікторія, Махе, Сейшельські острови.

6. Затвердити склад Учасників Товариства у кількості двох осіб та перерозподілити частки у Статутному капіталі наступним чином:

Прізвище, ім'я, по-батькові УчасникаРозмір частки, %Розмір частки, грн.1ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «САРАГОСА ЛЮКС»0,46460,002КОМПАНІЯ АБІАЛАКС БІЗНЕС КОРП. (ABIALAKS BUSINESS CORP.)99,5499540,00Всього:100100000,007. Викласти та затвердити Статут Товариства у новій редакції у зв'язку з вищенаведеними змінами.

8. Зареєструвати Статут Товариства шляхом викладення його у новій редакції, в установленому законодавством порядку та вповноважити директора Товариства здійснити всі необхідні дії, пов'язані з державною реєстрацією Статуту Товариства у новій редакції та видати довіреність іншим особам для виконання представницьких функцій при державній реєстрації Статуту у новій редакції, інших змін.

Крім Протоколу № 2/2014, рішення про примусове виключення Позивача зі складу учасників товариства було додатково оформлено Рішенням № 1/2014 Загальних зборів учасників товариства від 04 серпня 2014 року.

В матеріалах реєстраційної справи ТОВ «ВКЦ «КРОК» міститься оригінал протоколу №3/2014 загальних зборів учасників ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ» від 05 серпня 2014 року.

Відповідно до Протоколу, на зборах були присутні нібито учасники ТОВ «Потенціал»: Компанія Абіалакс Бізнес Корп. з часткою у статутному капіталі товариства - 99,08 % та Товариство з обмеженою відповідальністю «Сарагоса Люкс» з часткою у статутному капіталі Товариства 0,46 %.

На Загальних зборах нібито були прийняті наступні рішення:

1. Обрати Головою Зборів - Ткаліча Вадима та Секретарем Зборів - Зеніна Дениса Олександровича.

2. Змінити юридичну адресу Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційний центр «КРОК», ідентифікаційний код 30487376. Новою юридичною адресою Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційний центр «КРОК» вважати: 49000, м. Дніпропетровськ, вулиця Криворізька, буд. 26, кв. 23.

3. Викласти та затвердити Статут Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційний центр «КРОК» ідентифікаційний код 30487376 у новій редакції у зв'язку з вищенаведеними змінами.

4. Вповноважити директора Товариства представляти інтереси Товариства на Загальних зборах Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційний центр «КРОК» ідентифікаційний код 30487376, підписати протокол та реєстр Загальних зборів Учасників, Статуту у новій редакції ТОВ ВКЦ «КРОК».

Недійсність рішень Загальних зборів учасників ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ», оформлених Протоколом № 2/2014 Загальних зборів учасників ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ» від 04 серпня 2014 року та протоколом №3/2014 Загальних зборів учасників ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ» від 05 серпня 2014 року прямо випливає з недійсності рішень Загальних зборів учасників ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ», оформлених Протоколом № 1/2014 Загальних зборів учасників ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ» від 30 липня 2014 року, оскільки зміна учасників товариства відбулася незаконно і є недійсною.

Недійсність вказаних рішень додатково підтверджується тим, що між датою «прийняття» до складу ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ» Компанії Абіалакс Бізнес Корп. та датою «прийняття» цією компанією рішення про виключення зі складу учасників Позивача за «систематичне невиконання обов'язків Учасника та перешкоджання роботі Товариства» пройшло 3 дні, хоча, відповідно до ст. 22 статуту товариства та вимог Закону України «Про господарські товариства», про проведення Загальних зборів учасники товариства повідомляються письмово не менш як за 30 календарних днів до проведення Загальних зборів із зазначенням порядку денного.

На підставі вказаних протоколів був двічі викладений в новій редакції та завірений/затверджений статут ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ», а саме:

- Статут ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ», затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ПОТЕНЦІАЛ» протоколом №1/2014 від 30 липня 2014 року;

- Статут ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ», затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ПОТЕНЦІАЛ» протоколом №2/2014 від 04 серпня 2014 року; завірений нотаріусом Перфіловою Оленою Анатоліївною четвертого серпня 2014 року, зареєстрований в реєстрі за № 5485, 5486;

З недійсності вказаних протоколів прямо випливає недійсність вказаних статутів.

Крім того, приватний нотаріус Кулініч С. А. не здійснював посвідчення підписів на статуті ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ» від першого серпня 2014 року, за реєстровими №603-606 виходячи з наступного.

Результати комплексної судово-почеркознавчої експертизи та судово-технічної експертизи документів підтверджують факт того, що 01 серпня 2014 року приватним нотаріусом Кулініч С.А. (Третя особа-2) не було вчинено нотаріальної дії із засвідчення підписів Ракітіної О. С., Борисенка І. В., Кібкало О. В. та Ткаліча В. В. на Статуті ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ».

22.01.2015 приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Кулініч С.А. надані суду письмові пояснення, з яких судом встановлено наступне.

Відповідно до п. 3 Глави 11 Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 22.02.2012 № 296/5, доказом вчинення нотаріальної дії є запис у реєстрі для реєстрації нотаріальних дій.

Згідно з п. 1 глави 11 Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 22.02.2012 № 296/5, кожній нотаріальній дії присвоюється окремий реєстровий номер. Номер, під яким нотаріальна дія зареєстрована в реєстрі для реєстрації нотаріальних дій, позначається на документах, що видаються нотаріусом, чи в посвідчувальних написах.

Тобто, доказом вчинення нотаріусом нотаріальних дій, нібито вчинених 01.08.2014, які полягали у засвідченні справжності підписів Борисенка Івана Володимировича, Ракітіної Олександри Сергіївни, Ткаліча В. та Кібкало О. В. на Статуті ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ», може слугувати запис у Реєстрі нотаріальний дій за вказану дату (01.08.2014), з присвоєнням цим діям окремих реєстрових номерів.

Однак, 01.08.2014 нотаріусом не вчинялися нотаріальні дії із засвідчення справжності підписів чотирьох осіб на статуті ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ».

Вказаний факт підтверджується Реєстром нотаріальних дій, який приватний нотаріус Кулініч С.А. надав для огляду в судовому засіданні 16.10.2014, в якому відсутні записи про вчинення відповідних нотаріальних дій.

За реєстровими номерами 600-606, внесеними в Реєстр 01.08.2014, стоять записи про інші нотаріальні дії, які не мають відношення до посвідчення одразу чотирьох вказаних підписів.

Так, згідно з даними Реєстру нотаріальних дій за реєстровим номером 600 була вчинена нотаріальна дія ще 30.07.2014, за номерами 601, 605, 606 - нотаріальні дії були вчинені щодо осіб, які не є сторонами у даній справі та не мають відношення до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОТЕНЦІАЛ», нотаріальна дія за номером 602 полягала у засвідченні справжності підпису виключно Ткаліча В.В. на Статуті ТОВ «Сарагоса Люкс», за номером 603 - засвідчення підпису виключно Ткаліча В.В. на Статуті ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ», за номером 604 - посвідчення копії довіреності Абіалаксбізнес Корп., Сейшельскі острови.

В цей день (01.08.2014) ані Борисенко Іван Володимирович, ані Ракітіна Олександра Сергіївна, ані Кібкало О. В. не з'являлися до приватного нотаріуса Кулініч С.А. для вчинення будь-яких нотаріальних дій, а, отже, і для засвідчення справжності їх підписів на Статуті ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ».

Крім того, Позивач просить суд визнати недійсними та скасувати рішення загальних зборів учасників ТОВ ВКЦ "КРОК" від 30.07.2014, оформлених Протоколом №2/14 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю ВКЦ "КРОК", від 05.08.2014, оформленого протоколом №3/2014 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю ВКЦ "КРОК".

Обґрунтовуючи необхідність звернення з позовом в цій частині саме до господарського суду, Позивачк зазначає, що він учасником ТОВ „ПОТЕНЦІАЛ" із часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 25%. Крім того, Позивач зазначає, що ТОВ „ПОТЕНЦІАЛ" є єдиним учасником ТОВ ВКЦ „КРОК", в зв'язку з чим, опосередковано, через ТОВ „ПОТЕНЦІАЛ", Позивач вважає себе володільцем частки у статутному капіталі ТОВ „ВКЦ „КРОК" у розмірі 25%.

Пункт 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України визначає поняття справи з корпоративних відносин, як спір між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Позовні вимоги в частині визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ „ПОТЕНЦІАЛ", слід віднести до вимог, які виникли зі спору між юридичною особою та її учасником, а отже, за визначенням п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, спір в цій частині виник з корпоративних відносин, та підвідомчій господарському суду, та відаовідно, був розглянутий господарським судом.

Стосовно вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ ВКЦ „КРОК", то звернення з відповідним позовом особи, яка не є учасником цього товариства в розумінні Закону України „Про господарські товариства", адже зазначений закон не містить поняття опосередкованої участі в товаристві, вказує на те, що такий спір не відноситься корпоративних, та за своїм суб'єктним складом не підвідомчий господарському суду, а отже провадження у справі в частині позовних вимог до ТОВ ВКЦ «КРОК» (на дату прийняття рішення - ТОВ ВКЦ «СІЧ») підлягає припиненню відповідно до п.1 ч.1 ст.80 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ст.49 Господарського процесуального кодексу України понесені Позивачем судові витрати у справі підлягають стягненню з Відповідача-1 на користь Позивача, пропорційно розміру задоволених вимог.

Керуючись ст.ст. 1, 33, 43, 44, 49, п.1 ч.1 ст.80, ст.ст.82-85, 116, 117 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ВИРІШИВ:

Припинити провадження у справі в частині позовних вимог до товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційний центр "СІЧ" (49089, м. Дніпропетровськ, вул. Академіка Янгеля, будинок 35, код ЄДРПОУ 30487376) про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ ВКЦ "КРОК" від 30.07.2014, оформлених Протоколом №2/14 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю ВКЦ "КРОК", від 05.08.2014, оформленого протоколом №3/2014 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю ВКЦ "КРОК".

Позов задовольнити частково.

1. Визнати недійсними рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОТЕНЦІАЛ» (49089, м. Дніпропетровськ, вул. Криворізька, будинок 26, кв.23, код ЄДРПОУ 30597758) від 30 липня 2014 року, оформлених Протоколом №1/2014 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОТЕНЦІАЛ» від 30 липня 2014 року, якими було ухвалено:

- обрати Головою Зборів - Ракітіну Олександру Сергіївну та Секретарем Зборів - Борисенка Івана Володимировича;

- звільнити з посади директора Товариства Борисенка Івана Володимировича з 30.07.2014 року;

- призначити на посаду директора Товариства Зеніна Дениса Олександровича (реєстраційний номер облікової картки платника податків 2951901053) з 31.07.2014 року;

- прийняття до складу Учасників Товариства КОМПАНІЮ АБІАЛАКС БІЗНЕС КОРП. (ABIALAKS BUSINESS CORP.), яка заснована та зареєстрована на Сейшельських островах, за реєстраційним номером № 149705, зареєстрований офіс знаходиться за адресою: офіс 1, 2-й поверх, будівля «Sound and Vision House» Франсіс Рашель Стріт, Вікторія, Махе, Сейшельські острови, з майновим внеском до Статутного капіталу Товариства, а саме:

Ножиці алігаторні ENERPAT АS-20 Mini вартістю 99080,00 (Дев'яносто дев'ять тисяч вісімдесят) гривень 00 копійок.

Загальна вартість майнового внеску 99080,00 (Дев'яносто дев'ять тисяч вісімдесят) гривень 00 копійок;

- зменшити частку Борисенка Івана Володимировича у Статутному капіталі Товариства до розміру 0,23 %, що складає 230,00 (Двісті тридцять) гривень 00 копійок. У зв'язку з цим постановили (вимога ст. 54 ЗУ «Про господарські товариства»): за результатами фінансового року, після затвердження звіту за 2014 рік та в строк до 12 місяців з дня реєстрації змін щодо зменшення його частки провести розрахунок та виплатити Учаснику Товариства вартість частини майна Товариства пропорційну зменшеній частці у статутному капіталі Товариства;

- зменшити частку Ракітіної Олександри Сергіївни у Статутному капіталі Товариства до розміру 0,23 %, що складає 230,00 (Двісті тридцять) гривень 00 копійок. У зв'язку з цим постановили (вимога ст. 54 ЗУ «Про господарські товариства»): за результатами фінансового року, після затвердження звіту за 2014 рік та в строк до 12 місяців з дня реєстрації змін щодо зменшення її частки провести розрахунок та виплатити Учаснику Товариства вартість частини майна Товариства пропорційну зменшеній частці у статутному капіталі Товариства;

- зменшити частку ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «САРАГОСА ЛЮКС» у Статутному капіталі Товариства до розміру 0,46 %, що складає 460,00 (чотириста шістдесят) гривень 00 копійок. У зв'язку з цим постановили (вимога ст. 54 ЗУ «Про господарські товариства»): за результатами фінансового року, після затвердження звіту за 2014 рік та в строк до 12 місяців з дня реєстрації змін щодо зменшення його частки провести розрахунок та виплатити Учаснику Товариства вартість частини майна Товариства пропорційну зменшеній частці у статутному капіталі Товариства;

- у зв'язку з прийняттям до складу Учасників КОМПАНІЇ АБІАЛАКС БІЗНЕС КОРП. (ABIALAKS BUSINESS CORP.), враховуючі зменшенні частки інших учасників, збільшити Статутний капітал Товариства на 60000,00 (шістдесят тисяч) гривень 00 копійок до розміру 100000,00 (сто тисяч) гривень 00 копійок;

- затвердити склад Учасників Товариства у кількості чотирьох осіб та перерозподілити частки у Статутному капіталі наступним чином:

Прізвище, ім'я, по-батькові УчасникаРозмір частки, %Розмір частки, грн.1Борисенко Іван Володимирович0,23230,002Ракітіна Олександра Сергіївна0,23230,003ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «САРАГОСА ЛЮКС»0,46460,004КОМПАНІЯ АБІАЛАКС БІЗНЕС КОРП. (ABIALAKS BUSINESS CORP.)99,0899080,00Всього:100100000,00- викласти та затвердити Статут Товариства у новій редакції у зв'язку з вищевикладеними змінами.

- зареєструвати Статут Товариства шляхом викладення його у новій редакції, інших змін в установленому законодавством порядку та вповноважити директора Товариства здійснити всі необхідні дії, пов'язані з державною реєстрацією Статуту Товариства у новій редакції, інших змін та видати довіреність іншим особам для виконання представницьких функцій при державній реєстрації Статуту у новій редакції, інших змін.

2. Визнати недійсними та скасувати рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОТЕНЦІАЛ» (49089, м. Дніпропетровськ, вул. Криворізька, будинок 26, кв.23, код ЄДРПОУ 30597758) від 04 серпня 2014 року, оформлені Протоколом №2/2014 та Рішенням №1/2014 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОТЕНЦІАЛ» від 04 серпня 2014 року, якими було ухвалено:

- обрати Головою Зборів - Ткаліча Вадима та Секретарем Зборів - Зеніна Дениса Олександровича;

- змінити юридичну адресу Товариства. Новою юридичною адресою Товариства вважати: 49000, м. Дніпропетровськ, вулиці Криворізька, буд. 26, кв. 23;

- виключити Борисенка Івана Володимировича зі складу Учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПОТЕНЦІАЛ», ідентифікаційний код 30597758, якому належить 0,23 % від Статутного капіталу Товариства вартістю 230,00 (двісті тридцять) грн. 00 коп., у зв'язку з систематичним невиконанням обов'язків Учасників та перешкоджанням роботі Товариства: не бере майнової участі у діяльності Товариства, ігнорує та не виконує рішення прийнятті на Загальних Зборах Учасників Товариства. На підставі ст. 64 ЗУ «Про господарські товариства» та після затвердження звіту за 2014 рік за результатами фінансового року та в строк до 12 місяців з дня виключення, провести розрахунок та виплатити виключеному Учаснику ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ» вартість частини майна Товариства пропорційну внесеній частці у статутний капітал Товариства (вимога ст. 54 ЗУ «Про господарські товариства»). Про прийняте рішення повідомити виключеного учасника належним чином;

- виключити Ракітіну Олександру Сергіївну зі складу Учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПОТЕНЦІАЛ», ідентифікаційний код 30597758, якій належить 0,23 % від Статутного капіталу Товариства вартістю 230,00 (двісті тридцять) грн. 00 коп., у зв'язку з систематичним невиконанням обов'язків Учасників та перешкоджанням роботі Товариства: не бере майнової участі у діяльності Товариства, ігнорує та не виконує рішення прийнятті на Загальних Зборах Учасників Товариства. На підставі ст. 64 ЗУ «Про господарські товариства» та після затвердження звіту за 2014 рік за результатами фінансового року та в строк до 12 місяців з дня виключення, провести розрахунок та виплатити виключеному Учаснику ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ» вартість частини майна Товариства пропорційну внесеній частці у статутний капітал Товариства (вимога ст. 54 ЗУ «Про господарські товариства»). Про прийняте рішення повідомити виключеного учасника належним чином;

- поповнити Статутний капітал Товариства на 460 (чотириста шістдесят) грн. 00 копійок до загального розміру 100000,00 (сто тисяч) гривень 00 копійок за рахунок грошового внеску Учасника Товариства - юридичної особи Сейшельської Республіки КОМПАНІЇ АБІАЛАКС БІЗНЕС КОРП. (ABIALAKS BUSINESS CORP.), заснованої та зареєстрованої на Сейшельських островах, за реєстраційним номером № 149705, зареєстрований офіс знаходиться за адресою: офіс 1, 2-й поверх, будівля «Sound and Vision House» Франсіс Рашель Стріт, Вікторія, Махе, Сейшельські острови;

- затвердити склад Учасників Товариства у кількості двох осіб та перерозподілити частки у Статутному капіталі наступним чином:

Прізвище, ім'я, по-батькові УчасникаРозмір частки, %Розмір частки, грн.1ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «САРАГОСА ЛЮКС»0,46460,002КОМПАНІЯ АБІАЛАКС БІЗНЕС КОРП. (ABIALAKS BUSINESS CORP.)99,5499540,00Всього:100100000,00- викласти та затвердити Статут Товариства у новій редакції у зв'язку з вищенаведеними змінами;

- зареєструвати Статут Товариства шляхом викладення його у новій редакції, в установленому законодавством порядку та вповноважити директора Товариства здійснити всі необхідні дії, пов'язані з державною реєстрацією Статуту Товариства у новій редакції та видати довіреність іншим особам для виконання представницьких функцій при державній реєстрації Статуту у новій редакції, інших змін.

3. Визнати недійсними та скасувати рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОТЕНЦІАЛ» (49089, м. Дніпропетровськ, вул. Криворізька, будинок 26, кв.23, код ЄДРПОУ 30597758) від 05 серпня 2014 року, оформлені Протоколом №3/2014 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОТЕНЦІАЛ» від 05 серпня 2014 року, якими було ухвалено:

- обрати Головою Зборів - Ткаліча Вадима та Секретарем Зборів - Зеніна Дениса Олександровича;

- змінити юридичну адресу Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційний центр «КРОК», ідентифікаційний код 30487376. Новою юридичною адресою Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційний центр «КРОК» вважати: 49000, м. Дніпропетровськ, вулиця Криворізька, буд. 26, кв. 23;

- викласти та затвердити Статут Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційний центр «КРОК» ідентифікаційний код 30487376 у новій редакції у зв'язку з вищенаведеними змінами;

- вповноважити директора Товариства представляти інтереси Товариства на Загальних зборах Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційний центр «КРОК» ідентифікаційний код 30487376, підписати протокол та реєстр Загальних зборів Учасників, Статуту у новій редакції ТОВ ВКЦ «КРОК».

4. Визнати недійсним Статут товариства з обмеженою відповідальністю «ПОТЕНЦІАЛ», затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ПОТЕНЦІАЛ» протоколом №1/2014 від 30 липня 2014 року;

5. Визнати недійсним Статут ТОВ «ПОТЕНЦІАЛ», затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «ПОТЕНЦІАЛ» протоколом №2/2014 від 04 серпня 2014 року; посвідчений нотаріусом Перфіловою Оленою Анатоліївною четвертого серпня 2014 року, зареєстрований в реєстрі за № 5485, 5486.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «ПОТЕНЦІАЛ» (49089, м. Дніпропетровськ, вул. Криворізька, будинок 26, кв.23, код ЄДРПОУ 30597758) на користь Борисенка Івана Володимировича (49101, м. Дніпропетровськ, вул. Мініна, 3, кв.26, ідентифікаційних номер 2976301032) 6 090,00 грн. (шість тисяч дев'яносто гривень 00 копійок) судового збору.

Видати наказ.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Рішення суду може бути оскаржено протягом десяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 04.02.2015.

Суддя А.Є. Соловйова