Рішення № 42576057, 28.01.2015, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.01.2015Справа № 910/8791/14

За позовомВодоноса Лева Іллічадо1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Шляхбудінвестиція» 2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Шляхпромторг»провизнання недійсним рішень загальних зборів товаристваГоловуючий суддя Босий В.П.

Судді Стасюк С.В.

Цюкало Ю.В.

Представники сторін:

від позивача:Водонос Л.В., Козлов О.В.від відповідача 1:Грубник Д.Л.від відповідача 2:не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Водонос Лев Ілліч звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Шляхбудінвестиція» (надалі - ТОВ «Шляхбудінвестиція») та Товариства з обмеженою відповідальністю «Шляхпромторг» (надалі - ТОВ «Шляхпромторг») про визнання недійсним рішень загальних зборів.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Багатогалузева фірма «Республіканське управління механізації шляхового будівництва» (надалі - «Товариство»), оформлені протоколами від 03.06.2008 р., 12.08.2008 р., 14.08.2008 р., 09.06.2009 р., 15.12.2009 р., 22.12.2011 р., 29.12.2011 р., 06.02.2012 р., 28.05.2012 р., 15.08.2012 р., 16.08.2012 р., 26.10.2012 р. та 30.10.2012 р., прийняті неправомірно, а саме за відсутності кворуму, що є підставою для визнання їх недійсними.

Ухвалами господарського суду міста Києва від 16.06.2014 р. та 09.07.2014 р. розгляд справи відкладався на 09.07.2014 р. та 28.07.2014 р. відповідно.

10.07.2014 р. та 25.07.2014 р. позивачем були подані доповнення до позовної заяви, в яких позивач просив суд додатково до заявлених в позові вимог визнати недійсним рішення Товариства, оформлені протоколами №28 від 16.11.2008 р., №1-12 від 10.01.2012 р., №3-12 від 18.05.2012 р., №18 від 25.06.2010 р., №2-12 від 16.01.2012 р., б/н від 26.10.2012 р., №3-12 від 26.06.2012 р., №19 від 25.06.2010 р.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 28.07.2014 р. вирішено здійснювати розгляд справи № 910/8791/14 колегіально у складі трьох суддів.

28.07.2014 р. суддя Босий В.П. звернувся до Голови господарського суду міста Києва із заявою щодо колегіального розгляду справи № 910/8791/14.

Розпорядженням Голови господарського суду міста Києва від 28.07.2014 р. для здійснення колегіального розгляду справи визначено наступних суддів: Босий В.П. (головуючий), судді Бойко Р.В., Івченко А.М.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 28.07.2014 р. справу прийнято до провадження колегією суддів, розгляд справи призначено на 20.08.2014 р.

Розгляд справи неодноразово відкладався з незалежних від суду обставин.

18.08.2014 р. позивачем було подано доповнення до позовної заяви, в яких позивач просив визнати недійсними рішення Товариства, оформлених протоколом б/н від 15.08.2012 р. Суд відзначає, що вимогу про визнання недійсним вказаних рішень позивачем було заявлено під час подання позову, а тому вважає таку заяву додатковим обґрунтуванням недійсності таких рішень.

29.10.2014 р. від позивача надійшло клопотання про забезпечення позову, в якому позивач просив вжити заходи до забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно ТОВ «Шляхбудінвестиція» та - ТОВ «Шляхпромторг», розташоване за адресами: м. Київ, вул. Азербайджанська, 8-А та м. Київ, вул. Промислова, 12 (Бортничі).

Відповідно до ст. 66 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Дослідивши матеріали справи, суд відмовляє в задоволенні клопотання про вжиття заходів до забезпечення позову, оскільки позивачем не надано доказів, з якими приписи ст. 66 Господарського процесуального кодексу України пов'язують можливість вжиття заходів забезпечення позову.

29.10.2014 р. позивачем було подано доповнення до позовної заяви, в яких позивач просив суд додатково до заявлених в позові вимог визнати недійсним рішення Товариства, оформлені протоколом б/н від 25.06.2010 р.

Крім того, 29.10.2014 р. позивачем подано доповнення до позовної заяви, в яких позивач просив визнати недійсним договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства від 10.01.2012 р., 13.07.2011 р., 29.06.2012 р. та 16.01.2012 р.

Стосовно доповнень до позовної заяви, поданих позивачем 10.07.2014 р., 25.07.2014 р. та 29.10.2014 р. суд відзначає наступне.

Пунктом 3.11 постанови пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011 р. «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» ГПК, зокрема статтею 22 цього Кодексу, не передбачено права позивача на подання заяв (клопотань) про «доповнення» або «уточнення» позовних вимог, або заявлення «додаткових» позовних вимог і т.п. Тому в разі надходження до господарського суду однієї із зазначених заяв (клопотань) останній, виходячи з її змісту, а також змісту раніше поданої позовної заяви та конкретних обставин справи, повинен розцінювати її як: подання іншого (ще одного) позову, чи збільшення або зменшення розміру позовних вимог, чи об'єднання позовних вимог, чи зміну предмета або підстав позову.

У будь-якому з таких випадків позивачем має бути додержано правил вчинення відповідної процесуальної дії, а недотримання ним таких правил тягне за собою процесуальні наслідки, передбачені ГПК та зазначені в цій постанові. Збільшено (чи зменшено) може бути лише розмір вимог майнового характеру. Якщо в заяві позивача йдеться про збільшення розміру немайнових вимог (наприклад, про визнання недійсним ще одного акта крім того, стосовно якого відповідну вимогу вже заявлено), то фактично також йдеться про подання іншого позову.

Відповідно до п. 3 Інформаційного листа Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2005 році» від 02.06.2006 р. № 01-8/1228 під збільшенням розміру позовних вимог (частина друга статті 22 ГПК) слід розуміти збільшення суми позову за тією ж вимогою, яку було заявлено у позовній заяві (абзац другий підпункту 3.7 пункту 3 роз'яснення президії Вищого арбітражного суду України від 18.09.1997 р. № 02-5/289 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України»). Тому збільшення розміру позовних вимог не може бути пов'язано з пред'явленням додаткових позовних вимог, про які не йшлося в позовній заяві. Якщо такі додаткові позовні вимоги зв'язані з раніше заявленими позовними вимогами підставою виникнення або поданими доказами (наприклад, коли позов подано на суму основного боргу і позивач до прийняття рішення просить додатково стягнути пеню за прострочку платежу), то їх може бути пред'явлено з дотриманням, зокрема, приписів статті 58 ГПК України.

Тобто, подані позивачем доповнення до позовної заяви від 10.07.2014 р., 25.07.2014 р. та 29.10.2014 р. не є заявами про збільшення позовних вимог в розумінні положень ст. 22 Господарського процесуального кодексу України.

При цьому, як заяви про зміну предмету позову вказані доповнення також не можуть бути прийняті судом, і залишаються без розгляду з огляду на таке.

Відповідно до п. 3.12 постанови пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011 р. «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» право позивача на зміну предмета або підстави позову може бути реалізоване лише до початку розгляду господарським судом справи по суті та лише у суді першої інстанції шляхом подання до суду відповідної письмової заяви, яка за формою і змістом має узгоджуватися із статтею 54 ГПК з доданням до неї документів, зазначених у статті 57 названого Кодексу. Невідповідність згаданої заяви вимогам цих норм процесуального права є підставою для її повернення з підстав, передбачених частиною першою статті 63 ГПК.

Пунктом 2 ч. 1 ст. 57 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що до позовної заяви додаються документи, які підтверджують відправлення відповідачеві копії позовної заяви і доданих до неї документів.

Із матеріалів справи вбачається, що до жодних із поданих позивачем доповнень до позовної заяви від 10.07.2014 р., 25.07.2014 р. та 29.10.2014 р. не було додано доказів направлення таких доповнень разом з доданими до них документами на користь відповідачів у справі.

З огляду на викладене, доповнення до позовної заяви, подані позивачем до канцелярії суду 10.07.2014 р., 25.07.2014 р. та 29.10.2014 р., залишаються судом без розгляду.

Розпорядженням Голови господарського суду міста Києва від 26.11.2014 р. справу передано для розгляду колегії суддів у складі: Босий В.П. (головуючий), Цюкало Ю.В., Стасюк С.В. у зв'язку з перебуванням судді Івченко А.М. у відпустці.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 26.11.2014 р. справу прийнято до провадження колегією суддів, розгляд справи призначено на 17.12.2014 р.

Ухвалами господарського суду міста Києва від 17.12.2014 р. та 19.01.2015 р. розгляд справи відкладався на 19.01.2015 р. та 28.01.2015 р. відповідно.

Позивач та представник позивача в судове засідання з'явилися, вимоги ухвал суду виконали, надали пояснення по суті спору, позовні вимоги підтримали у повному обсязі.

Представник відповідача 1 в судове засідання з'явився, проти задоволення позовних вимог заперечував з огляду на їх безпідставність, а також вказував на зловживання позивачем своїми процесуальними правами.

Представник відповідача 2 в судове засідання не з'явився, вимоги ухвали суду не виконав, про причини неявки суд не повідомив, хоча про час та місце розгляду справи був належним чином повідомлений, що підтверджується підписом представника в розписці в повідомленні про перерву та протоколом від 19.01.2014 р.

Таким чином, суд приходить до висновку, що відповідач 2 повідомлений про час та місце судового розгляду належним чином, а матеріали справи містять достатні докази для її розгляду по суті.

Оскільки про час та місце судового засідання відповідач 2 був належним чином повідомлений, на підставі статті 75 Господарського процесуального кодексу України справа може бути розглянута за наявними в ній матеріалами.

В судовому засіданні судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У судових засіданнях складалися протоколи згідно статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України та здійснювалася фіксація судового процесу технічними засобами.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Згідно з установчим договором про продовження діяльності Товариства, затвердженого Дніпровською районною у м. Києві державною адміністрацією 20.05.2002 р., реєстраційний №01117, зі змінами і доповненнями, затвердженими протоколом зборів учасників Товариства №5 від 24.01.2003 р., позивач був учасником Товариства та діяв від свого імені та від імені 710 акціонерів Закритого акціонерного товариства «Республіканське управління механізації шляхового будівництва» зареєстрованого Дніпровською районною державною адміністрацією м. Києва 15.12.1997 р., реєстраційний №01117, ідентифікаційний номер 05422912, на загальну суму 648 425,99 грн., що складає 84,78% статутного капіталу Товариства, іншому учаснику ВКФ «Шляхбуд» налужить 114 750,00 грн., що складає 15% статутного фонду Товариства.

Відповідно до статуту Товариства, зареєстрованого Дніпровською районною у м. Києві державною адміністрацією 19.12.1997 р., реєстраційний №01117, зі змінами та доповненнями, затвердженими протоколом зборів учасників Товариства №5 від 24.01.2003 р., позивач є учасником Товариства та діє від свого імені та від імені 710 акціонерів Закритого акціонерного товариства «Республіканське управління механізації шляхового будівництва» на підставі статуту та наданих йому повноважень у відповідності до протоколу загальних зборів акціонерів №3 від 10.09.1997 р.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців №15966243, 30.10.2012 р. було проведено державну реєстрацію припинення Товариства шляхом реорганізації, а саме поділу на новоутворені юридичні особи - ТОВ «Шляхбудінвестиція» та ТОВ «Шляхпромторг».

Спір у справі виник у зв'язку із наявністю, на думку позивача, підстав для визнання рішень загальних зборів Товариства, прийнятих у період з 03.06.2008 р. по 30.10.2012 р., недійсними.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Закону України «Про акціонерні товариства» у разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття. Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують законні права акціонера, який оскаржує рішення.

Згідно із п. 21 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» №13 від 24.10.2008 р. рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону «Про господарські товариства».

Пунктами 17 та 19 вказаної постанови передбачено, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства може бути порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини справи, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відтак, при зверненні до суду з розглядуваним позовом позивачем має бути доведено належними та допустимими доказами, перш за все, факт порушення його прав та законних інтересів прийняттям оспорюваних рішень загальних зборів акціонерів Товариства, а також обставини, з якими закон пов'язує можливість визнання недійсними рішень, прийнятих на зборах учасників.

Як на підставу для недійсності позивач вказує на те, що рішення загальних зборів Товариства, оформлені протоколами від 03.06.2008 р., 12.08.2008 р., 14.08.2008 р., 09.06.2009 р., 15.12.2009 р., 22.12.2011 р., 29.12.2011 р., 06.02.2012 р., 28.05.2012 р., 15.08.2012 р., 16.08.2012 р., 26.10.2012 р. та 30.10.2012 р., були прийняті від імені всіх учасників Товариства особами, які не мали достатнього обсягу повноважень, що свідчить про відсутність кворуму та є безумовною підставою для визнання їх недійсними.

В той же час, згідно зі ст. 36 Господарського процесуального кодексу України письмовими доказами є документи і матеріали, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього. Оригінали документів подаються, коли обставини справи відповідно до законодавства мають бути засвідчені тільки такими документами, а також в інших випадках на вимогу господарського суду.

Суд відзначає, що позивачем не надано суду належних та допустимих доказів існування протоколів загальних зборів Товариства від 03.06.2008 р., 12.08.2008 р., 14.08.2008 р., 09.06.2009 р., 15.12.2009 р., 22.12.2011 р., 29.12.2011 р., 06.02.2012 р., 28.05.2012 р., 16.08.2012 р. та 30.10.2012 р., якими були оформлені рішення, що оскаржуються у даній справі.

Більш того, матеріали реєстраційної справи Товариства, які були витребувані у Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві ухвалою господарського суду міста Києва від 14.05.2014 р., також не містять оригіналів або належним чином засвідчених копій перелічених протоколів загальних зборів учасників Товариства.

З огляду на викладене, позивачем не доведено факту існування протоколів загальних зборів Товариства від 03.06.2008 р., 12.08.2008 р., 14.08.2008 р., 09.06.2009 р., 15.12.2009 р., 22.12.2011 р., 29.12.2011 р., 06.02.2012 р., 28.05.2012 р., 16.08.2012 р. та 30.10.2012 р., а відтак суд позбавлений можливості дослідити прийняті на таких загальних зборах учасників Товариства рішення на предмет їх відповідності нормам чинного законодавства України.

За таких обставин, в задоволенні позовних вимог в частині визнання недійсними рішень загальних зборів Товариства, оформлених протоколами 03.06.2008 р., 12.08.2008 р., 14.08.2008 р., 09.06.2009 р., 15.12.2009 р., 22.12.2011 р., 29.12.2011 р., 06.02.2012 р., 28.05.2012 р., 16.08.2012 р. та 30.10.2012 р., необхідно відмовити.

Стосовно рішень загальних зборів Товариства, оформлених протоколами від 15.08.2012 р. та 26.10.2012 р., суд відзначає наступне.

У відповідності зі статтею 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Право на вільне розпорядження належними учаснику корпоративними правами є невід'ємним. Корпоративні правовідносини існують безстроково і припиняються внаслідок настання обставин, передбачених законом.

Згідно з ч. 5 ст. 98 Цивільного кодексу України, рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Відповідно до пунктів 17-19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення. Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.

Як вбачається із матеріалів справи, 15.08.2012 р. відбулися загальні збори учасників Товариства, на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом від 15.08.2012 р., про: припинення Товариства шляхом поділу на ТОВ «Шляхбудінвестиція» та ТОВ «Шляхпромторг», призначення комісії з припинення Товариства, порядок та строки проведення процедури припинення Товариства, створення та державну реєстрацію товариств у результаті поділу, призначення уповноваженого представника Товариства на організацію виконання вказаних рішень.

Крім того, рішенням загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколом ввід 26.10.2012 р., було затверджено рішення комісії про припинення Товариства та розподіл майна між новоутвореними товариствами, а також затверджено ліквідаційний баланс та надано повноваження особі щодо ведення дій, пов'язаних з внесенням відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних-осіб підприємців про припинення Товариства як юридичної особи.

Позивач вказує, що вказані рішення загальних зборів відбулися за відсутності кворуму на прийняття таких рішень, оскільки на таких зборах не був присутній позивач, який мав право діяти від свого імені як учасника Товариства, а також від імені 710 його учасників, які в сукупності володіли 84,78% статутного капіталу Товариства.

Відповідно до статуту Товариства, зареєстрованого Дніпровською районною у м. Києві державною адміністрацією 19.12.1997 р., реєстраційний №01117, зі змінами та доповненнями, затвердженими протоколом зборів учасників Товариства №5 від 24.01.2003 р., позивач є учасником Товариства та діє від свого імені та від імені 710 акціонерів Закритого акціонерного товариства «Республіканське управління механізації шляхового будівництва» на підставі статуту та наданих йому повноважень у відповідності до протоколу загальних зборів акціонерів №3 від 10.09.1997 р.

За змістом п. 3.1 статуту Товариства в редакції від 24.01.2003 р. кожний з його учасників має право брати участь в управлінні справами Товариства в порядку, встановленому установчими документами.

Згідно з п. 6.1 статуту Товариства в редакції від 24.01.2003 р. вищим органом управління Товариства є збори його учасників. Збори учасників Товариства правомочні приймати рішення з будь-яких питань діяльності Товариства.

25.06.2010 р. відбулися загальні збори учасників Товариства (протокол №19), на яких були присутніми учасник та представник учасників Шкатов С.К., які діють на підставі нотаріальних доручень, оформлених протягом 2008 року та діючих до 2011 року, загальною кількістю 380 шт., що володіли 45,36% часток у статутному капіталі Товариства, а також учасник Товариства - ТОВ «ВКФ «Шляхбуд», що володіє 15% часток у статутному капіталі.

На загальних зборах учасників 25.06.2010 р. були прийняті рішення, зокрема, про:

- виключення у зв'язку з втратою ними цивільної дієздатності (смертю фізичних осіб) зі складу засновників 82 громадян, які володіють часткою у розмірі 9,79% статутного капіталу Товариства;

- прийняття відмови від вступу до Товариства спадкоємців учасників Товариства, які померли, а також передання їх частки на користь Товариства;

- виключення зі складу учасників Товариства 279 осіб, які систематично не виконують належним чином свої обов'язки та перешкоджають своїми діями досягненню цілей Товариства шляхом передання їх часток на користь Товариства;

- виключення зі складу учасників Товариства 351 особу, які подали заяви про вихід те передання їх часток у статутному капіталі Товариства у розмірі 41,9% Шкатову С.К.

Із протоколу загальних зборів учасників Товариства №19 від 25.09.2010 р. вбачається, що Водоноса Лева Ілліча було виключено зі складу учасників у зв'язку з систематичним невиконанням належним чином своїх обов'язків, із переданням його частки на користь Товариства.

Тобто, з моменту прийняття вказаного рішення загальних зборів від 25.09.2010 р., позивач не являється учасником Товариства, а відтак з цього моменту йому не належать корпоративні права на Товариство, в тому числі, правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

При цьому, рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлені протоколом №19 від 25.09.2010 р., є чинними та не визнані недійсними у встановленому чинним законодавством України порядку.

З огляду на викладене суд приходить до висновку, що твердження позивача відсутність кворуму під час прийняття оскаржуваних рішень загальних зборів Товариства, оформлених протоколами від 15.08.2012 р. та 26.10.2012 р., є безпідставним з огляду на виключення його та інших осіб, від імені яких Водонос Л.І. був уповноважений діяти, за 2 роки до моменту прийняття таких рішень.

Більш того, на вказаних зборах 15.08.2012 р. та 26.10.2012 р. були присутні учасники, що в сукупності володіли 100% голосів, а саме: Шкатов С.К., частка якого в статутному капіталі Товариства складає 85%, а також Марченко О.М., частка якого в статутному капіталі Товариства складає 15%.

Таким чином, оскільки станом на момент прийняття оскаржуваних рішень загальних зборів учасників Товариства 15.08.2012 р. та 26.10.2012 р., позивач не був його учасником, суд приходить до висновку про відсутність його порушених прав та охоронюваних законом інтересів внаслідок прийняття вказаних рішень.

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Тобто, зазначена стаття передбачає, що порушення права чи законного інтересу або спір щодо них повинні існувати на момент звернення до суду.

Статтею 50 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують законні права акціонера, який оскаржує рішення.

За змістом п.19 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» №13 від 24.10.2008 р. якщо за результатами розгляду справи факт порушення рішенням прав та законних інтересів акціонера товариства не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

За таких обставин, в задоволенні позовних вимог з викладених у позові Водоноса Лева Ілліча правових підстав необхідно відмовити.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову Водоноса Лева Ілліча відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 02.02.2015 р.

Головуючий суддя В.П. Босий

Судді С.В. Стасюк

Ю.В. Цюкало