Ухвала суду № 42405095, 22.01.2015, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

22.01.2015 Справа № 920/1558/13

за позовом: ГРЕЙТ СТЕЙШН ПРОПЕРТІЗ С.А., Республіка Панама, (найменування та адреса англійською мовою - GREAT STATION PROPERTIES S.A., Republic of Panama, Panama, 50th Street, Plaza 2000, 10th Floor),

до відповідача: Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе», м. Суми,

за участю прокурора Сумської області, м. Суми,

про визнання недійсними рішень Наглядової ради акціонерного товариства, -

Суддя КОВАЛЕНКО О.В.

Представники:

Від позивача: Колток О.І., довіреність від 19.11.2014р.;

Від відповідача: Танчик О.М., довіреність №18-49/1196 від 28.12.2013 р.;

Прокурор: не з'явився

При секретарі судового засідання: Cаленко Н.М.

СУТЬ СПОРУ: позивач просить суд 1) визнати недійсними рішення, прийняті 11 серпня 2013 року Наглядовою радою публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе», оформлені відповідними протоколами засідань Наглядової ради; 2) визнати недійсними рішення Наглядової ради публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе», прийняті у період з 14 березня 2013 року по 9 вересня 2013 року, оформлені відповідними протоколами засідань Наглядової ради.

Відповідач в письмовому відзиві №18-7/2710 від 07.11.2013 р. проти задоволення позовних вимог заперечував, посилаючись на те, що позивачем не доведено факту порушення будь-яких його прав з боку відповідача.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив:

Ухвалою Вищого господарського суду України від 04.12.2014 р. у справі №920/1558/13 до участі у справі було залучено прокурора Сумської області.

Позивач подав клопотання від 21.01.2015 р. про витребувати доказів, в якому просить суд:

1. Витребувати від Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе» (місцезнаходження: 40004, м. Суми, вул. Горького 58, код ЄДРПОУ 05747991) наступні докази:

1) Усі наявні рішення Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе», оформлені відповідними протоколами, датованими 11.08.2013 року.

2) Усі наявні рішення Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе», оформлені відповідними протоколами, в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року (включно).

3) Довідку ПАТ «Сумське МНВО ім. Фрунзе» із зазначенням у ній наступної інформації:

і. чи скликалися та проводилися засідання Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе» 11.08.2013 року та в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року (включно);

іі. які рішення приймались Наглядовою радою ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе» 11.08.2013 року та в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року з кожного питання порядку денного. Якими протоколами засідань Наглядової ради вони оформлені (вказати реквізити протоколу(ів), зокрема, дату та номер відповідного протоколу (ів) по кожному з рішень).

4) Довідку за підписом уповноваженої особи ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе», у якій зазначити наступну інформацію:

і. де зберігаються Протоколи Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе», якими оформлені рішення Наглядової ради, прийняті 11.08.2013 року (вказати конкретну особу, якій передані такі протоколи, її місцезнаходження або місце проживання,дату передачі протоколів та надати документ, на підставі якого такі документи передавались зазначеній особі за його наявності).

іі. де зберігаються Протоколи Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе», якими оформлені рішення Наглядової ради, прийняті у період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року (включно) (вказати конкретну особу, якій передані такі протоколи, її місцезнаходження або місце проживання, дату передачі протоколів та надати документ, на підставі якого такі документи передавались зазначеній особі за його наявності).

2. Витребувати від Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе», а саме:

1) від Голови Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе» ОСОБА_5 (місце проживання: АДРЕСА_1), який відповідно до відомостей з Загальнодоступної інформаційної бази ДКЦПФР обраний на вказану посаду на невизначений термін.

2) від Члена Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе» ОСОБА_6 (місце проживання: АДРЕСА_2), який відповідно до відомостей з Загальнодоступної інформаційної бази ДКЦПФР обраний на вказану посаду на невизначений термін.

3) від Члена Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе» ОСОБА_7 (місце проживання: АДРЕСА_3), який відповідно до відомостей з Загальнодоступної інформаційної бази ДКЦПФР обраний на вказану посаду на невизначений термін.

4) від Члена наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе» ОСОБА_8 (місце проживання: АДРЕСА_4), який відповідно до відомостей з Загальнодоступної інформаційної бази ДКЦПФР обраний на вказану посаду на невизначений термін.

наступні докази:

1) Копії усіх наявних рішень Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе», оформлених відповідними протоколами, датованими 11.08.2013 року.

2) Копії усіх наявних рішень Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе», оформлених відповідними протоколами, в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року (включно).

3) Письмові пояснення із зазначенням у них наступної інформації:

а) чи скликалися та проводилися засідання Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе» 11.08.2013 року та в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року (включно);

б) які рішення приймались Наглядовою радою ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе» 11.08.2013 року та в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року з кожного питання порядку денного. Якими протоколами засідань Наглядової ради вони оформлені (вказати реквізити протоколу(ів), зокрема, дату та номер відповідного протоколу (ів) по кожному з рішень).

3. Витребувати від:

1) Публічного акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний Банк» (адреса: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4);

2) Публічного акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» (адреса: 03150, м. Київ, вул. Горького, 127);

3) Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (адреса: 01001, Київ, пров. Шевченка, 12);

4) Публічного акціонерного товариства «ІНГ Банк Україна» (адреса: 04070, м. Київ, вул. Спаська, ЗО-А);

5) Публічного акціонерного товариства «Банк Кредит Дніпро» (адреса: 49600, м. Дніпропетровськ, вул. Писаржевського, 1а);

6) Публічного акціонерного товариства «УкрСиббанк» (адреса: 04070, м. Київ, вул. Андріївська,2/12);

7) Публічного акціонерного товариства «Дочірній Банк Сбербанку Росії» (адреса: 01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46);

8) Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк» (адреса: 01601, м. Київ, вул. Воровського,24)

наступні докази:

1) Належним чином засвідчені копії усіх наявних рішень Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе» (місцезнаходження: 40004, м. Суми, вул. Горького 58, код ЄДРПОУ 05747991), оформлених відповідними протоколами, датованими 11 серпня 2013 року;

2) Належним чином засвідчені копії усіх наявних рішень Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе» (місцезнаходження: 40004, м. Суми, вул. Горького 58, код ЄДРПОУ 05747991), оформлених відповідними протоколами в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року (включно).

4. Витребувати від Товариства з обмеженою відповідальністю «Київаудит» (місцезнаходження: 01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 53/80, оф. 306) наступні докази:

1) Належним чином засвідчені копії усіх наявних рішень Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе» (місцезнаходження: 40004, м. Суми, вул. Горького 58, код ЄДРПОУ 05747991), оформлених відповідними протоколами, датованими 11 серпня 2013 року;

2) Належним чином засвідчені копії усіх наявних рішень Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе» (місцезнаходження: 40004, м. Суми, вул. Горького 58, код ЄДРПОУ 05747991), оформлених відповідними протоколами в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року (включно).

3) У разі відсутності копій зазначених документів - інформацію у письмовому вигляді за підписом уповноважених осіб ТОВ «Київаудит» про прийняття Наглядовою радою ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе» рішень 11.08.2013 року та у період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року (включно) із зазначенням реквізитів протоколу(ів) наглядової ради, зокрема, дату та номер відповідного протоколу(ів) по кожному з рішень.

5. Витребувати від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (місцезнаходження:01010, м. Київ, вул. Московська 8, корп. 30) наступні докази:

1) Належним чином засвідчені копії усіх наявних рішень Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе», оформлених відповідними протоколами, датованими 11.08.2013 року.

2) Належним чином засвідчені копії усіх наявних рішень Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе», оформлених відповідними протоколами, в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року (включно).

3) У разі відсутності копій зазначених документів - інформацію у письмовому вигляді за підписом уповноважених осіб Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про прийняття Наглядовою радою ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе» рішень 11.08.2013 року та у період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року (включно) із зазначенням реквізитів протоколу(ів), зокрема, дату та номер відповідного протоколу(ів) по кожному з рішень.

6. Копію відповідної ухвали суду направити особам, від яких такі докази витребовуються.

Враховуючи те, що в постанові Вищого господарського суду України від 18.12.2014 р. у справі №920/1558/13 наголошено на необхідності витребування перелічених у клопотанні позивачем доказів, відповідно до п. 3,4,6,8, 11 ст. 65 ГПК України суд задовольняє клопотання позивача.

Крім того, від відповідача надійшло клопотання №18-7/68 від 22.01.2015 р. про залишення позову без розгляду, яке він обґрунтовує тим, що позивачем викладено альтернативні позовні вимоги, які підлягають обов'язковому уточненню, а в разі відсутності такого - залишення позову без розгляду.

Суд вважає за доцільне розглянути вказане клопотання відповідача в наступних судових засіданнях.

Враховуючи заявлені клопотання, а також те, що для вирішення справи по суті у сторін необхідно витребувати додаткові докази, суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи.

Керуючись ст. ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти розгляд справи на 16.02.2015 р. о 10 год. 30 хв., який відбудеться в приміщенні господарського суду Сумської області за адресою: 40011, м. Суми, проспект Шевченка, 18/1, каб. 220, 2-й поверх.

2. Задовольнити клопотання позивача про витребування доказів від 21.01.2015 р.

3. Зобов'язати відповідача подати суду наступні докази:

1) Усі наявні рішення Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе», оформлені відповідними протоколами, датованими 11.08.2013 року.

2) Усі наявні рішення Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе», оформлені відповідними протоколами, в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року (включно).

3) Довідку ПАТ «Сумське МНВО ім. Фрунзе» із зазначенням у ній наступної інформації:

і. чи скликалися та проводилися засідання Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе» 11.08.2013 року та в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року (включно);

іі. які рішення приймались Наглядовою радою ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе» 11.08.2013 року та в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року з кожного питання порядку денного. Якими протоколами засідань Наглядової ради вони оформлені (вказати реквізити протоколу(ів), зокрема, дату та номер відповідного протоколу (ів) по кожному з рішень).

4) Довідку за підписом уповноваженої особи ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе», у якій зазначити наступну інформацію:

і. де зберігаються Протоколи Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе», якими оформлені рішення Наглядової ради, прийняті 11.08.2013 року (вказати конкретну особу, якій передані такі протоколи, її місцезнаходження або місце проживання,дату передачі протоколів та надати документ, на підставі якого такі документи передавались зазначеній особі за його наявності).

іі. де зберігаються Протоколи Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе», якими оформлені рішення Наглядової ради, прийняті у період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року (включно) (вказати конкретну особу, якій передані такі протоколи, її місцезнаходження або місце проживання, дату передачі протоколів та надати документ, на підставі якого такі документи передавались зазначеній особі за його наявності).

4. Зобов'язати Наглядову раду ПАТ «СМНВО ім. М.В. Фрунзе», а саме: Голову Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе» ОСОБА_5 (місце проживання: АДРЕСА_1); Члена Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе» ОСОБА_6 (місце проживання: АДРЕСА_2); Члена Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе» ОСОБА_7 (місце проживання: АДРЕСА_3); Члена наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе» ОСОБА_8 (місце проживання: АДРЕСА_4),подати суду наступні докази:

1) Копії усіх наявних рішень Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе», оформлених відповідними протоколами, датованими 11.08.2013 року.

2) Копії усіх наявних рішень Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе», оформлених відповідними протоколами, в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року (включно).

3) Письмові пояснення із зазначенням у них наступної інформації:

а) чи скликалися та проводилися засідання Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе» 11.08.2013 року та в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року (включно);

б) які рішення приймались Наглядовою радою ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе» 11.08.2013 року та в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року з кожного питання порядку денного. Якими протоколами засідань Наглядової ради вони оформлені (вказати реквізити протоколу(ів), зокрема, дату та номер відповідного протоколу (ів) по кожному з рішень).

5. Зобов'язати: 1) Публічне акціонерне товариство «Перший Український Міжнародний Банк» (адреса: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4);2) Публічне акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» (адреса: 03150, м. Київ, вул. Горького, 127); 3)Публічне акціонерне товариство «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» (адреса: 01001, Київ, пров. Шевченка, 12); 4) Публічне акціонерне товариство «ІНГ Банк Україна» (адреса: 04070, м. Київ, вул. Спаська, ЗО-А); 5) Публічне акціонерне товариство «Банк Кредит Дніпро» (адреса: 49600, м. Дніпропетровськ, вул. Писаржевського, 1а); 6) Публічне акціонерне товаристве «УкрСиббанк» (адреса: 04070, м. Київ, вул. Андріївська,2/12); 7) Публічне акціонерне товариство «Дочірній Банк Сбербанку Росії» (адреса: 01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46); 8)Публічне акціонерне товариство «ВТБ Банк» (адреса: 01601, м. Київ, вул. Воровського,24) подати суду наступні докази:

a. Належним чином засвідчені копії усіх наявних рішень Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе» (місцезнаходження: 40004, м. Суми, вул. Горького 58, код ЄДРПОУ 05747991), оформлених відповідними протоколами, датованими 11 серпня 2013 року;

b. Належним чином засвідчені копії усіх наявних рішень Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе» (місцезнаходження: 40004, м. Суми, вул. Горького 58, код ЄДРПОУ 05747991), оформлених відповідними протоколами в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року (включно).

6. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Київаудит» (місцезнаходження: 01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 53/80, оф. 306) подати суду наступні докази:

a. Належним чином засвідчені копії усіх наявних рішень Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе» (місцезнаходження: 40004, м. Суми, вул. Горького 58, код ЄДРПОУ 05747991), оформлених відповідними протоколами, датованими 11 серпня 2013 року;

b. Належним чином засвідчені копії усіх наявних рішень Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе» (місцезнаходження: 40004, м. Суми, вул. Горького 58, код ЄДРПОУ 05747991), оформлених відповідними протоколами в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року (включно).

c. У разі відсутності копій зазначених документів - інформацію у письмовому вигляді за підписом уповноважених осіб ТОВ «Київаудит» про прийняття Наглядовою радою ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе» рішень 11.08.2013 року та у період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року (включно) із зазначенням реквізитів протоколу(ів) наглядової ради, зокрема, дату та номер відповідного протоколу(ів) по кожному з рішень.

7. Зобов'язати Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку (місцезнаходження:01010, м. Київ, вул. Московська 8, корп. 30) подати суду наступні докази:

a. Належним чином засвідчені копії усіх наявних рішень Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе», оформлених відповідними протоколами, датованими 11.08.2013 року.

b. Належним чином засвідчені копії усіх наявних рішень Наглядової ради ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе», оформлених відповідними протоколами, в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року (включно).

У разі відсутності копій зазначених документів - інформацію у письмовому вигляді за підписом уповноважених осіб Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про прийняття Наглядовою радою ПАТ «Сумське МНВО ім. М.В. Фрунзе» рішень 11.08.2013 року та у період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року (включно) із зазначенням реквізитів протоколу(ів), зокрема, дату та номер відповідного протоколу(ів) по кожному з рішень.

8. Прокурору: подати суду письмові пояснення з правовим обґрунтуванням позиції по справі.

9. Попередити сторони, що у випадку не прибуття сторін у судове засідання та не подання витребуваних господарським судом документів, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами (ст. 75 Господарського процесуального кодексу України).

10. Представникам сторін для участі в судовому засіданні мати належні повноваження та документ, що посвідчує особу.

Суддя О.В. Коваленко