Рішення № 42384112, 12.01.2015, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/24077/14 12.01.15

За позовом: приватного акціонерного товариства "БЛІЦ-ІНФОРМ"

до: публічного акціонерного товариства "ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ"

про визнання додаткової угоди до кредитного договору недійсною

Суддя Балац С.В.

Представники:

позивача: не з'явилися;

відповідача: Головіна О.І. - за довіреністю від 31.08.2012 № 010-01/6986.

С У Т Ь С П О Р У :

Приватне акціонерного товариства "БЛІЦ-ІНФОРМ" звернулося до господарського суду міста Києва із позовом до публічного акціонерного товариства "ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ" про визнання додаткової угоди до кредитного договору недійсною.

Суть спору: позовні вимоги позивач мотивує тим, що додаткова угода від 22.01.20414 № 27107К9-27 до кредитного договору від 19.06.2007 № 27107К9 підлягає визнанню судом недійсним, оскільки зазначену додаткову угоду укладено президентом приватного акціонерного товариства "БЛІЦ-ІНФОРМ" з перевищенням повноважень наданих йому статутом позивача.

В подальшому, позивач скориставшись своїм правом, наданим ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, змінив предмет позову та заявив, що прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом становить більше 10 відсотків вартості активів належить до виключної компетенції загальних зборів позивача, однак вказаний правочин вчинено президентом приватного акціонерного товариства "БЛІЦ-ІНФОРМ" без згоди загальних зборів акціонерів, відтак підлягає визнанню судом недійсним.

Відповідач, у свою чергу, скориставшись правом, наданим ст. 59 Господарського процесуального кодексу України, надав суду відзив, яким позов відхилив повністю, з огляду на таке:

по-перше: укладення президентом приватного акціонерного товариства "БЛІЦ-ІНФОРМ" додаткової угоди від 22.01.20414 № 27107К9-27 не потребувало згідно з вимогами законодавства та Статуту позивача попереднього погодження укладення такого правочину загальними зборами акціонерів;

по-друге: постановою Київського апеляційного суду м. Києва від 08.08.2013 № 910/953/13 за позовом Усенка Олексія Миколайовича до приватного акціонерного товариства "БЛІЦ-ІНФОРМ" визнано недійсними положення Статуту позивача, які визначають повноваження виконавчого органу - президента товариства лише щодо розпорядження майном товариства, укладення, зміни, тлумачення та припинення (розірвання) господарських договорів (правочинів) і контрактів. Однак Статут позивача, крім визнаних недійсними положень п. 14.4.1 також містить й інші пункти, які надають право виконавчому органу на вчинення правочинів від імені товариства без обмеження сум та виду;

по-третє: відповідач не знав про наявність будь-яких обмежень повноважень директора позивача, оскільки таких відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців не міститься;

по-четверте: оспорюваний правочин вважається схваленим з боку позивача, оскільки додаткова угода від 22.01.20414 № 27107К9-27 сторонами даного спору фактично виконувалася, тобто позичальником на виконання оспорюваного правочину здійснювалась сплата процентів за користування кредитом та комісія за управління кредитом в загальному розмірі 70.000,00 грн.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 05.11.2014 прийнято позов приватного акціонерного товариства "БЛІЦ-ІНФОРМ" до розгляду та порушено провадження у справі № 910/24077/14. Розгляд справи призначено на 01.12.2014.

Господарський суд міста Києва, в порядку передбаченому ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, ухвалою від 01.12.2014 відклав розгляд даної справи на 15.12.2014.

В судовому засіданні 15.12.2014 оголошено перерву до 12.01.2015.

Розгляд справи, за клопотанням представника позивача, здійснювався із застосуванням засобів технічної фіксації судового процесу у відповідності до статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України.

До господарського суду надійшла заява представника позивача про розгляд справи без участі останнього.

В судовому засіданні 12.01.2015 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши доводи повноважного представника відповідача по суті даного спору та дослідивши наявні докази у матеріалах даної справи, господарський суд міста Києва,

В С Т А Н О В И В :

23.08.2011 рішенням загальних зборів приватного акціонерного товариства "БЛІЦ-ІНФОРМ" (далі - позивач / Товариство), яке оформлене протоколом № 01, затверджено статут, який зареєстровано 22.09.2011 за № 10661050063000372 (далі - Статут).

Пунктом 14.1 Статуту встановлено, що органами управління товариством є:

- загальні збори акціонерів Товариства;

- президент Товариства;

- ревізійна комісія Товариства.

Посадові особи органів акціонерного товариства повинні діяти в інтересах товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень Статуту та інших документів Товариства (п. 14.2 Статуту).

Згідно п. 14.4 Статуту виконавчим органом Товариства є Президент Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства.

Рішенням загальних зборів приватного акціонерного товариства "БЛІЦ-ІНФОРМ", яке оформлено протоколом від 23.08.2011 № 01, обрано президентом позивача Усенко Олексія Миколайовича (далі - Президент).

Відповідно до п. 14.4.1 Статуту президент очолює Товариство, здійснює всі організаційно-розпорядчі і контрольні повноваження відповідно до покладених на нього обов'язків в межах повноважень, встановлених законодавством для керівника акціонерного товариства.

Право першого підпису фінансових документів має Президент Товариства (п. 16.4 Статуту).

Спір між сторонами судового процесу виник внаслідок такого.

Між публічним акціонерним товариством "ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ" (далі - відповідач / Банк) та приватним акціонерним товариством "БЛІЦ-ІНФОРМ" (далі - позивач / Товариство) укладено Кредитний договір від 19.06.2007 № 27107К9 (далі - Договір), згідно з предметом якого Банк відкриває Товариству невідновлювану кредитну лінію з лімітом 13.809.200,00 (тридцять мільйонів вісімсот дев'ять тисяч двісті) євро, а позивач зобов'язується здійснювати погашення отриманого кредиту, сплачувати проценти за користування кредитом та комісії, передбачених тарифами Банку, в строки і в сумах, згідно з умовами Договору.

22.01.2014 сторонами спору укладено Додаткову угоду № 27107К9-27 до Договору (далі Додаткова угода / оскаржуваний правочин), згідно з якою останні внесли зміни до Договору в частині встановлення процентної ставки за користування кредитом на період з 22.01.2014 по 28.02.2014 в розмірі 0,1 % річних, з 01.03.2014 - 7,8 % річних. Також були внесені зміни до Індивідуального графіку погашення процентів, а саме: сплата позичальником нарахованих та несплачених процентів за період з лютого 2009 по жовтень 2013 в сукупності за всіма наступними кредитними договорами: -КД № 27105К27 від 16.12.2005; КД № 27106К4 від 01.02.2006; КД № 27105К21 від 26.07.2006; КД № 27107К8 від 15.06.2007; КД № 27107К9 від 19.06.2007; КД № 27107К11 від 03.07.2007; КД № 27108К7 від 27.03.2008; КД № 27108К8 від 27.03.2008; КД № 27108К11 від 22.04.2008; КД № 27109К1 від 08.01.2009; КД № 27109К8 від 07.07.2009; КД № 27112V1 від 05.01.2012; здійснюється щомісячно в сумі не менше екв. 1500,0 тис. грн. після повного погашення заборгованості за кредитним договором № 27112V1 від 05.01.2012. Проценти та комісії, які будуть нараховані, починаючи з листопада 2013 підлягають сплаті в повному обсязі щомісячно у встановленому порядку. Додаткову угоду з боку банку підписано В.о. керуючого філією АТ "Укрексімбанк" в м. Києві М.О. Алфьоров, а з боку позивача - Президентом останнього О.М. Усенко.

Таким чином, з огляду на викладені вище обставини, позивач вважає, що до укладеної сторонами спору Додаткової угоди слід застосувати правила, встановлені ст. 215 Цивільного кодексу України, з тих підстав, що вказаний правочин вчинено Президентом від імені Товариства без необхідного обсягу цивільної дієздатності, тобто, без попереднього погодження Договору загальними зборами Товариства, загальна суму якого перевищує 10 % вартості активів останнього, відтак, оспорюваний правочин здійснено Президентом із перевищенням його повноважень, встановлених Статутом.

Виходячи з викладених вище обставин та наявних у матеріалах даної справи доказів, суд дійшов висновку, що позов задоволенню не підлягає з урахуванням такого.

Згідно приписів статті 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України.

Частиною 1 статті 1054 Цивільного кодексу України передбачено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 названого Кодексу.

Згідно загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, передбачених частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Приписами ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою (ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України).

Отже, по-перше: положенням ч. 3 статті 92 Цивільного кодексу України визначено, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно ч. 3 ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Так, виходячи з відомостей про Товариство, які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, жодної інформації про наявність обмежень повноважень Президента позивача не міститься. Крім того, позивачем не доведено жодними доказами, як того вимагають положення статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, той факт, що відповідач знав про будь-які обмеження повноважень Директора Товариства.

Крім того, в матеріалах справи міститься довідка позивача від 22.01.2014 № 59/5 якою повідомлявся Банк, що станом на 22.01.2014 з дати останньої реєстрації Статуту від 22.09.2011 зміни в статутні документи не вносились.

По-друге: відповідно до пункту "і" частини п'ятої статті 41 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю віднесено затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Таким чином, з огляду на вказану вище норму права, а також виходячи з п. 5.8, п. 14.4.1 Статуту, то вказаним установчим документом позивача жодних обмежень повноважень Президента на вчинення правочинів певного виду або на певну суму обов'язково необхідна згода вищого органу управління Товариства фактично не встановлено, і при цьому, сам лише факт незатвердження оспорюваного Договору загальними зборами Товариства після його підписання не може слугувати підставою для визнання оспорюваного правочину недійсним.

По-третє: правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (ст. 241 Цивільного кодексу України).

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Аналогічна правова позиція викладена у п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними".

Правочин вважається схваленим з боку позивача, оскільки додаткова угода від 22.01.20414 № 27107К9-27 сторонами даного спору фактично виконувалася, тобто Товариством на виконання оспорюваного правочину та на його умовах здійснювалась сплата процентів за користування кредитом та комісія за управління кредитом в загальному розмірі 70.000,00 грн, що підтверджується виписками з рахунку нарахованих відсотків від 27.11.2014 № 20686954020520 та з рахунку нарахованої комісії за управління кредитом від 27.11.2014 № 20688974020520 (копії вказаних виписок наявні в матеріалах справи у вигляді копій)

В матеріалах даної справи наявні засвідчені копії доказів, які підтверджують факт схвалення з боку позивача оспорюваного правочину, а саме:

- платіжні доручення надані Товариством до Банку по системі "Клієнт-Банк" від 25.02.2014 № 9944853, від 28.04.2014 № 267, від 29.05.2014 № 426, від 24.06.2014 № 528, від 28.07.2014 № 728, від 29.08.2014 № 9;

- меморіальні ордери від 24.01.2014 № № 8531, від 24.02.2014 № 19335, від 31.03.2014 № 53216, від 28.04.2014 № 20358, від 29.05.2014 № 20505, від 19.06.2014 № 20068, від 24.07.2014 № 21112;

- виписки з рахунку нарахованих відсотків від 27.11.2014 № 20686954020520 та з рахунку нарахованої комісії за управління кредитом від 27.11.2014 № 20688974020520.

Обов'язок доказування відповідно до пункту 4 частини третьої статті 129 Конституції України та статті 33 Господарського процесуального кодексу України розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення. Відповідно до статті 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Отже, підсумовуючи сукупність наведених вище фактів та обставин даного спору, які підтверджуються наявними у матеріалах справи доказами, суд дійшов такого висновку:

по-перше: оспорюваний правочин вчинено з моменту його підписання сторонами спору, оскільки останніми досягнуто згоди за всіма істотними для оспорюваного договору умовами;

по-друге: фактичні обставини у даному спорі, з якими закон пов'язує недійсність правочину, відсутні, тому, підстав для застосування до Договору правил, визначених ст. 215 Цивільного кодексу України, немає;

по-третє: оспорюваний правочин прийнято позивачем до виконання, тобто Додаткову угоду схвалено.

Відтак, з урахуванням вищевикладеного, позов задоволенню не підлягає.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 Цивільного кодексу України).

Згідно зі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 44, 49 ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва,

В И Р І Ш И В :

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 19 січня 2015 року.

Суддя С.В. Балац