Ухвала суду № 42383773, 19.01.2015, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 23/67/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

69001, м. Запоріжжя, вул. С. Тюленіна,21/Шаумяна,4

Інформаційний центр тел. (061) 224-08-88

УХВАЛА

19.01.2015 Справа № 5009/2841/12

Господарський суд у складі судді Шевченко Тетяни Миколаївни,

представники кредиторів: не з'явились;

ліквідатор: арбітражний керуючий Комарова А.В. (на підставі постанови суду від 21.01.2013).

розглянувши матеріали справи №5009/2841/12

Кредитори:

1. Приватне підприємство «СІМАТ», м. Львів;

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Котломонтаж», м. Запоріжжя;

3. Товариство з обмеженою відповідальністю «Проацем-Україна», Львівська область, м. Дрогобич;

4. Фізична особа-підприємець ОСОБА_2, м. Кіровоград;

5. ОСОБА_3, м. Кіровоград;

6. Товариство з обмеженою відповідальністю «СпецСтройЕнерго», Кіровоград;

7. Товариство з обмеженою відповідальністю фірми «Продімпекс», м. Кіровоград;

8. Товариство з обмеженою відповідальністю «А-Груп 2006», м. Кіровоград;

9. Приватне акціонерне товариство «Інпроектсервіс», Миколаїв;

10. Товариство з обмеженою відповідальністю «Перша будівельна компанія 2006», м. Кіровоград;

11. Товариство з обмеженою відповідальністю спільного українсько-польського підприємства «Ай.Ті.Джі-Інвест», Кіровоградська область, м. Світловодськ;

12. Товариство з обмеженою відповідальністю спільного українсько-російського підприємства «Орма-Олімп», Кіровоградська область, м. Світловодськ;

13. Приватне підприємство «СпецЗовнішКомплект», Кіровоградська область, м. Світловодськ;

14. Державна податкова інспекція в Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя Головного управління Міндоходів у Запорізькій області;

банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕКОТЕХІНЖИНІРИНГ» (69035, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, буд. 31, ідент. код юридичної особи 33701077);

про банкрутство,

ліквідатор - арбітражний керуючий Комарова Анжеліка Вячеславівна,

ВСТАНОВИВ:

Кредитори (ПП «СІМАТ», ТОВ «Котломонтаж», ТОВ «Проацем-Україна») звернулись до господарського суду Запорізької області із заявою про порушення справи про банкрутство відносно боржника - ТОВ «ЕКОТЕХІНЖИНІРИНГ» в порядку ст.ст. 11, 12 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою суду від 27.07.2012 прийнято заяву до розгляду і порушено провадження у справі №5009/2841/12, присвоєно справі номер провадження - 23/67/12, введено процедуру розпорядження майном боржника та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, підготовче засідання суду призначено на 20.08.2012.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 20.08.2012 у справі №5009/2841/12 визнано грошові вимоги ініціюючих кредиторів до боржника в сумі 360630,35 грн., зобов'язано заявників подати до офіційного друкованого органу оголошення про порушення справи про банкрутство боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Комарову Анжеліку Вячеславівну, попереднє засідання суду призначено на 15.10.2012, тощо.

01.09.2012 р. в газеті «Голос України» № 163 (5413) опубліковано оголошення про порушення справи про банкрутство відносно боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКОТЕХІНЖИНІРИНГ».

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 12.11.2012 №5009/2841/12 визнано вимоги конкурсних кредиторів:

- Приватного підприємства «СІМАТ», м. Львів, з вимовами в розмірі 286283,45 грн., з яких: 1073,00 грн. - вимоги першої черги задоволення, 273302,28 грн. - вимоги четвертої черги задоволення, 11 908,17 грн. - вимоги шостої черги задоволення;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Котломонтаж», м. Запоріжжя, в розмірі 61843,89 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Проацем-Україна», Львівська область, м. Дрогобич, в розмірі 50354,12 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;

- Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2, м. Кіровоград, в розмірі 19800,00 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;

- ОСОБА_3, м. Кіровоград, в розмірі 103500,00 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «СпецСтройЕнерго», Кіровоград, в розмірі 500000,00 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Продімпекс», м. Кіровоград, в розмірі 1844801,85 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «А-Груп 2006», м. Кіровоград, в розмірі 444737,40 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;

- Приватного акціонерного товариства «Інпроектсервіс», Миколаїв, в розмірі 52832,59 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Перша будівельна компанія 2006», м. Кіровоград, в розмірі 1237747,20 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;

- Товариства з обмеженою відповідальністю спільного українсько-польського підприємства «Ай.Ті.Дж-Інвест», Кіровоградська область, м. Світловодськ, в розмірі 198 000,00 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;

- Товариства з обмеженою відповідальністю спільного українсько-російського підприємства «Орма-Олімп», Кіровоградська область, м. Світловодськ, в розмірі 246834,66 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;

- Приватного підприємства «СпецЗовнішКомплект», Кіровоградська область, м. Світловодськ, в розмірі 456420,00 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;

- Державної податкової інспекції в Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя Державної податкової служби, м. Запоріжжя, в розмірі 417112,02 грн. - вимоги третьої черги задоволення; затверджено реєстр вимог кредиторів; підсумкове засідання господарського суду призначено на 21.01.2013.

Постановою господарського суду Запорізької області від 21.01.2013 у справі №5009/2841/12 визнано ТОВ «ЕКОТЕХІНЖИНІРИНГ» банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Комарову Анжеліку Вячеславівну, зобов'язано ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру згідно із Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та за результатами проведеної роботи подати до господарського суду звіт про свою діяльність та ліквідаційний баланс для затвердження.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 11.02.2014 у справі №5009/2841/12 зобов'язано ліквідатора Комарову Анжеліку Вячеславівну завершити ліквідаційну процедуру банкрута - ТОВ «ЕКОТЕХІНЖИНІРИНГ», згідно із Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»; за результатами проведеної роботи подати до господарського суду звіт про свою діяльність та ліквідаційний баланс для затвердження.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 01.12.2014 у справі №5009/2841/12 визнано вимоги ДПІ в Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя ГУ Міндоходів у Запорізькій області в розмірі 144709,25 грн. такими, що не є конкурсними із погашенням у ліквідаційній процедурі в шосту чергу.

02.12.2014 ліквідатором подано до суду звіт та ліквідаційний баланс на затвердження.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 04.12.2014 у справі №5009/2841/12 призначено слухання справи з розгляду звіту ліквідатора в засіданні господарського суду на 19.01.2014.

15.01.2015 до господарського суду Запорізької області від ліквідатора Комарової А.В. надійшов уточнений звіт.

Розглянувши звіт ліквідатора, дослідивши подані документи та наявні матеріали справи, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, з огляду на таке.

Відповідно до частини четвертої статті 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі - Закон про банкрутство) у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) учасників ліквідаційної процедури та здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Статтею 41 Закону про банкрутство передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Виходячи з приписів статей 42-44 Закону про банкрутство після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор формує ліквідаційну масу та розпочинає продаж майна банкрута через аукціон або продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до Закону про банкрутство.

Згідно із частиною першою статті 46 Закону про банкрутство після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Відповідно до частини другої статті 46 Закону про банкрутство якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Разом з тим, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 3 ст. 46 Закону про банкрутство).

Як свідчать матеріали справи, після публікації оголошення в газеті «Голос України» від 07.02.2013 №25 про визнання боржника банкрутом до господарського суду з вимогами до боржника звернулась ДПІ в Орджонікідзевському районі м Запоріжжя ГУ Міндоходів у Запорізькій області.

Ліквідатором до реєстру вимог кредиторів включено вимоги таких кредиторів:

1) Приватного підприємства «СІМАТ», м. Львів, в розмірі 286283,45 грн., з яких: 1073,00 грн. - вимоги першої черги задоволення, 273302,28 грн. - вимоги четвертої черги задоволення, 11908,17 грн. - вимоги шостої черги задоволення;

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Котломонтаж», м. Запоріжжя, в розмірі 61843,89 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «Проацем-Україна», Львівська область, м. Дрогобич, в розмірі 50 354,12 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;

4) Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2, м. Кіровоград, в розмірі 19800,00 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;

5) ОСОБА_3, м. Кіровоград, в розмірі 103500,00 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;

6) Товариства з обмеженою відповідальністю «СпецСтройЕнерго», Кіровоград, в розмірі 500 000,00 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;

7) Товариства з обмеженою відповідальністю фірми «Продімпекс», м. Кіровоград, в розмірі 1844801,85 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;

8) Товариства з обмеженою відповідальністю «А-Груп 2006», м. Кіровоград, в розмірі 445470,40 грн., з яких: 437000,00 грн. - вимоги четвертої черги задоволення, 8470,00 грн. - вимоги шостої черги задоволення;

9) Приватного акціонерного товариства «Інпроектсервіс», Миколаїв, в розмірі 52832,59 грн., з яких: 48559,74 грн. - вимоги четвертої черги задоволення, 4272,85 грн. - вимоги шостої черги задоволення;

10) Товариства з обмеженою відповідальністю «Перша будівельна компанія 2006», м. Кіровоград, в розмірі 1237747,20 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;

11) Товариства з обмеженою відповідальністю спільного українсько-польського підприємства «Ай.Ті.Джі-Інвест», Кіровоградська область, м. Світловодськ, в розмірі 198 000,00 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;

12) Товариства з обмеженою відповідальністю спільного українсько-російського підприємства «Орма-Олімп», Кіровоградська область, м. Світловодськ, в розмірі 246834,66 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;

13) Приватного підприємства «СпецЗовнішКомплект», Кіровоградська область, м. Світловодськ, в розмірі 456420,00 грн. - вимоги четвертої черги задоволення;

14) Державної податкової інспекції в Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя Державної податкової служби, м. Запоріжжя, в розмірі 583892,93 грн., з яких: 417290,44 грн. - вимоги третьої черги задоволення; 166602,49 грн. - вимоги шостої черги задоволення (як такі, що не були заявлені до суду у визначений законом строк);

15) Управління Пенсійного фонду України в розмірі 3679,94 грн., з яких: 254,04 грн. - вимоги другої черги задоволення; 3425,90 грн. - вимоги шостої черги задоволення.

Загальна сума кредиторських вимог становить 6091460,63 грн.

Згідно реєстру обтяжень рухомого майна заставних кредиторів та майна, що є предметом забезпечення, ліквідатором не виявлено.

В процесі ліквідаційної процедури виявлено майнові активи боржника на суму 54880,32 грн., за рахунок яких погашено вартість послуг арбітражного керуючого та його витрати.

Іншого майна, за рахунок можливо погасити кредиторську заборгованість, не виявлено. Відсутність у банкрута майна підтверджується відповідними довідками органів реєстрації речових прав на майно, які містяться в матеріалах справи, та ліквідаційним балансом банкрута, доданим до звіту.

Зокрема, згідно з довідками органів реєстрації речових прав на майно за банкрутом не зареєстровано ані рухомого (транспортних засобів, повітряних суден, водних суден, сільськогосподарської техніки, технологічних транспортних засобів тощо), ані нерухомого майна .

Боржник не володіє значними пакетами акцій, не є власником об'єктів права інтелектуальної власності, що підтверджується відповідними довідкам, долученими до справи.

Згідно інформації податкової інспекції від 18.09.2014, а також довідок АТ «УКРСИББАНК» та ПАТ «ПУМБ» банківські рахунки боржника закриті.

Отже, за результатами пошуку ліквідатором майна у банкрута не виявлено майнових активів та грошових коштів, за рахунок яких можливо погасити кредиторську заборгованість.

Всі здійснені ліквідатором запити, отримані відповіді та інші документи, що стосуються ліквідаційної процедури, досліджено та приєднано до матеріалів справи.

Звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури схвалений комітетом кредиторів, про що свідчить протокол засідання комітету кредиторів №3 від 24.11.2014.

Слід зазначити, що за підсумками ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом шостим частини першої статті 83 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність припинена, його необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Відповідно до частини п'ятої статті 45 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Грошова винагорода арбітражного керуючого Комарової А.В. за період від 20.08.2012 по 31.11.2014 склала 41960,53 грн., витрати - 21224,82 грн. Витрати підтверджені документальними доказами (додано до звіту, долучено до матеріалів справи). Розрахунок суми грошової винагороди арбітражного керуючого суд вважає обґрунтованим. Звіт арбітражного керуючого про нарахування грошової винагороди та здійснені витрати схвалений рішенням комітету кредиторів №3 від 24.11.2014.

З огляду на ці обставини, звіт арбітражного керуючого про нарахування грошової винагороди та здійснені витрати слід затвердити.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 2, 7, 40, 45, 46, 83, 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст.ст. 41, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у справі №5009/2841/12 затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕКОТЕХІНЖИНІРИНГ» (69035, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, буд. 31, ідент. код юридичної особи 33701077) ліквідувати.

Провадження у справі припинити.

Вимоги, що не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

Копії ухвали надіслати: ліквідатору (банкруту); кредиторам; державному реєстратору Реєстраційної служби Запорізького міського управління юстиції (69063, м. Запоріжжя, вул. Сєдова, 5); Головному управлінню статистики у Запорізькій області, Головному управлінню юстиції у Запорізькій області (державному органу з питань банкрутства).

Суддя Т.М. Шевченко