Рішення № 42169502, 24.12.2014, Голосіївський районний суд міста Києва

Р І Ш Е Н Н Я

і м е н е м У к р а ї н и

Справа № 752/13598/14-ц

Провадження № 2/752/4743/14

24.12.2014 року Голосіївський районний суд міста Києва у складі головуючого судді Фролова М.О., за участі секретаря судових засідань Титаренко А.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду у м. Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_2, яка діє як законний представник в інтересах малолітньої ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Приват Лізинг» про стягнення частини вартості майна господарського товариства в порядку спадкування,

встановив:

в серпні 2014 р. ОСОБА_2 (надалі - позивач) як законний представник в інтересах малолітньої ОСОБА_3звернулася в Голосіївський районний суд міста Києва з позовом до ТОВ «Приват Лізинг» (надалі - відповідач) про стягнення частини вартості майна господарського товариства в порядку спадкування, зазначивши наступне.

ІНФОРМАЦІЯ_2 помер ОСОБА_4, спадкоємицею якого залишилася його малолітня дочка ОСОБА_3, в інтересах якої дієпозивач як мати та представник за законом згідно Свідоцтва про народження серії НОМЕР_3 від 21.102004р. В наслідок смерті ОСОБА_4 було відкрито спадщину,до складу якої зокрема ввійшла частка у розмірі 30% статутного капіталу ТОВ «Приват Лізинг». Разом з цим позивач зазначила, що як спадкоємець малолітня ОСОБА_3 має право на 1/5 частину від частки у 30% статутного капіталу та майна ТОВ «Приват Лізинг», згідно Свідоцтво про право на спадщину за законом від 26.11.2008р., виданого державним нотаріусом Першої Олександрійської нотаріальної контори Кіровоградської області Яковенко В.М. і посвідченого у реєстрі за № 1-2397. При цьому рішенням виконавчого комітету Олександрійської міської ради від 29.04.2009р. за № 328 було дозволено позивачу як матері та законному представнику на відмову від вступу малолітньої ОСОБА_3 до ТОВ «Приват Лізинг» та надано згоду на виплату останній вартості частки та частини прибутку ТОВ «Приват Лізинг» на момент смерті спадкодавця. В свою чергу, рішенням Голосіївського районного суду міста Києва від 23.11.2011р. по справі № 2-1782, залишеного без змін ухвалою Апеляційного суду міста Києва від 24.04.2012р. по справі № 22ц-2690/1147, було визначено вартість частки спадкодавця ОСОБА_4 у розмірі 30% статутного капіталуТОВ «Приват Лізинг»в сумі 2100810,0 грн. на день його смерті. У зв'язку із наведеним позивач зазначила, що вартість належної малолітній ОСОБА_3 1/5 частини від 30% статутного капіталу та майна ТОВ «Приват Лізинг» складає 420162,0 грн. Враховуючим наведене позивач направила 23.07.2014р. листом з описом вкладення на адресу ТОВ «Приват Лізинг» посвідчену нотаріально заяву про відмову малолітньої ОСОБА_3 від вступу до ТОВ «Приват Лізинг» та негайну виплату вартості належної останній частки у майні товариства, пропорційно 1/5 частини від частки спадкодавця у статутному капіталі товариства, тобто коштів у сумі 420162,0 грн. Проте, ТОВ «Приват Лізинг» не надало відповіді на вищезазначену заяву та не сплатило кошти у сумі 420162,0 грн. У зв'язку із наведеним позивач просила суд стягнути з ТОВ «Приват Лізинг» на користь ОСОБА_3 кошти у сумі 420162 грн., у якості частини вартості майна відповідача в порядку спадкування, а також витрати на оплату судового збору.

У судовому засіданні представник позивача підтримав позов та просив задовольнити позовні вимоги повністю.

Представник відповідача у судовому засіданні позов не визнав та просив відмовити у задоволені позовних вимог повністю у зв'язку із спливом строку позовної давності, оскільки з моменту оформлення свідоцтва про право на спадщину за законом від 26.11.2008р. та рішення виконавчого комітету Олександрійської міської ради від 29.04.2009р. за № 328, позивач довідалася про своє право та не була позбавлена можливості звернутися із вимогою про виплату їй вартості частки у статутному капіталі товариства. Інших заперечень відповідач не надав.

Врахувавши пояснення сторін, з'ясувавши обставини, на які вони посилаються, як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених доказами, дослідженими в судовому засіданні, оцінивши їх належність, допустимість, достовірність, а також достатність і взаємний зв'язок у їх сукупності, встановивши правовідносини, які випливають із встановлених обставин, та правові норми, які підлягають застосуванню до цих правовідносин, суд дійшов до висновків про необхідність задовольнити позов повністю, виходячи з наступного.

Вбачається, що рішенням Голосіївського районного суду міста Києва від 23.11.2011р. по справі № 2-1782, залишеного без змін ухвалою Апеляційного суду міста Києва від 24.04.2012р. по справі № 22ц-2690/1147 та ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 12.09.2012р., встановлено наступні обставини щодо відповідача ТОВ «Приват Лізинг».

06.11.2004 року відбулася державна реєстрація юридичної особи: Товариства з обмеженою відповідальністю «Приват Лізинг».

Згідно п.1.2. Статуту ТОВ «Приват Лізінг», затвердженого загальними зборами Учасників від 25 березня 2005 року, учасниками товариства є ОСОБА_4, ОСОБА_6 та юридична особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Приват Комплект».

Відповідно до п.3.3. Статуту статутний капітал (фонд) розподілено між учаcниками у наступному співвідношенні: ОСОБА_4 - 30%, ОСОБА_6 - 10%, Товариство з обмеженою відповідальністю «Приват Комплект» - 60%.

За відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців статутний капітал сплачено учасниками Товариства 05.11.2005 р.

Судом встановлено, що ОСОБА_4 помер ІНФОРМАЦІЯ_2

Згідно з рядком 380 балансу ТОВ «Приват Лізинг», складеного відповідачем на день смерті спадкодавця ОСОБА_4 - ІНФОРМАЦІЯ_2, власний капітал (чисті активи) Товариства, тобто вартість його майна на кінець звітного періоду, а саме на ІНФОРМАЦІЯ_2 - день смерті ОСОБА_4, становила 7002700,00 грн. (сім мільйонів дві тисячі сімсот гривень).

Частина вказаної вартості майна товариства, що пропорційна частці ОСОБА_4 у розмірі 30% статутного капіталу Товариства, дорівнює 2100810,00 грн. (7002700,00 грн. х 30% = 2100810,00 грн.).

Положеннями ч. 3 ст. 61 ЦПК України унормовано, що обставини, встановлені судовим рішенням у цивільній, господарській або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Разом з цим вбачається, що ОСОБА_4 є батьком та йому приходиться донькою малолітня ОСОБА_3, ІНФОРМАЦІЯ_1.народження, згідно Свідоцтва про народження серії НОМЕР_3 від 21.102004р.

Судом встановлено, що ОСОБА_3 є спадкоємицею 1/5 частини від спадкового майна після смерті ОСОБА_4, в тому числі 30% статутного капіталу ТОВ «ПриватЛізінг» згідно Свідоцтво про право на спадщину за законом від 26.11.2008р., виданого державним нотаріусом Першої Олександрійської нотаріальної контори Кіровоградської області Яковенко В.М. і посвідченого у реєстрі за № 1-2397.

При цьому рішенням виконавчого комітету Олександрійської міської радиКіровоградської області від 29.04.2009р. за № 328 було дозволено позивачу як матері та законному представнику на відмову від вступу малолітньої ОСОБА_3 до ТОВ «Приват Лізинг» та надано згоду на виплату останній вартості частки та частини прибутку ТОВ «Приват Лізинг» на момент смерті спадкодавця, із зобов'язанням позивача покласти отримані кошти на особистий рахунок доньки ОСОБА_3

Вбачається, що позивач направила 23.07.2014р. листом з описом вкладення на адресу ТОВ «Приват Лізинг» заяву, посвідчену приватним нотаріусу Олександрійського міського нотаріального округу ОСОБА_7 і зареєстровану у реєстрі № 894, про відмову малолітньої ОСОБА_3 від вступу до ТОВ «Приват Лізинг» та негайну виплату вартості належної останній частки у майніТОВ «Приват Лізинг», пропорційної 1/5 від частки ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ «Приват Лізинг», тобто коштів у сумі 420162,0 грн.

Зазначений лист було вручено ТОВ «Приват Лізинг» 29.07.2014р. згідно довідки Українського державного підприємства поштового зв'язку «Укрпошта» від 05.08.2014р. за № 38-10-с-66.

Враховуючим наведене суд зазначає, що згідно ст. 55 Закону України «Про господарські товариства», при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

При цьому відповідно до ч. 5 ст. 147 ЦК України, частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства, здійснюються відповідно до положень статті 148 цього Кодексу.

Положеннями ч. 148 ЦК України визначено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом. Спори, що виникають у зв'язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Разом з цим у положеннях п. 30 Постанови пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24 жовтня 2008 року № 13 роз'яснено наступне: у випадку неврегульованості в установчих документах вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). Розрахунок належної учаснику частини прибутку здійснюється на дату виходу (виключення) з товариства. У разі, якщо учасник не повністю вніс (не повністю оплатив) свій вклад до статутного капіталу товариства, йому виплачується дійсна вартість частки пропорційно внесеній (оплаченій) частині вкладу. Якщо при вирішенні спору буде встановлено, що на момент виходу (виключення) учасника у товариства відсутні чисті активи, господарський суд відмовляє у відповідному позові у зв'язку з відсутністю в товариства майна, що підлягає виплаті. Відповідно до частини п'ятої статті 147 ЦК аналогічно визначається вартість частини майна ТОВ (ТДВ), яка підлягає видачі або виплаті правонаступнику юридичної особи-учасника товариства або спадкоємцю фізичної особи-учасника у випадку відмови правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства або відмови у прийнятті до товариства. Її вартість визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника (стаття 55 Закону про господарські товариства).

Враховуючим наведене та оскільки на момент смерті спадкодавця ОСОБА_4 належній йому частці 30% статного капіталу ТОВ «Приват Лізинг» відповідача частина вартості майна товариства у сумі у розміром 2100810,00 грн., то в разі відмови спадкоємиці ОСОБА_3 від вступу до ТОВ «Приват Лізинг», остання має право отримати вартість частини майна товариства, пропорційну її 1/5 частці від суми 2100810,00 грн., тобто кошти у сумі 420162,0 грн. (де 2100810,0 / 5 = 420162,0)

При цьому суд зазначає, що закон не обмежує та не ставить вищезазначене право ОСОБА_3 на отримання вказаної грошової компенсації її частки у товаристві від наявності або відсутності на це згоди товариства чи його органів управління, фактичних активів товариства на момент стягнення наведених коштів, а тому зазначеному праву ОСОБА_3 відповідає без обмежень обов'язок ТОВ «Приват Лізинг» щодо виплати зазначеної суми коштів.

Згідно ч. 3 ст. 11 ЦК України,цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 14 ЦК України, цивільні обов'язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Положеннями ч. 1 і 2 ст. 509 ЦК України визначено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно вимог ст. 526 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Однак в матеріалах справи відсутні докази щодо надання ТОВ «Приват Лізинг» відповіді на вищезазначену заяву та сплати за нею коштів у сумі 420162,0 грн., що відповідають 1/5 від частки ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ «Приват Лізинг» на день смерті останнього.

В свою чергу згідно ч. 1. ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Положеннями ч. 1 і 2 ст. 16 ЦК України визначено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: примусове виконання обов'язку в натурі.

На підставі викладеного суд приходить до висновку що позов підлягає задоволенню повністю.

При цьому суд відмовляє у задоволені заяви відповідача ТОВ «Приват Лізинг» щодо застосування до позовних вимог наслідків спливу строку позовної давності, оскільки обов'язок відповідача сплатити кошти та право їх отримати у малолітньої ОСОБА_3 виникли з моменту отримання ТОВ «Приват Лізинг» заяви про відмову від вступу ОСОБА_3 до товариства із вимогою про виплатити кошти у сумі, відповідній її частці у товаристві, - 29.07.2014р. До того ж оформлення свідоцтва про право на спадщину за законом та рішення виконавчого комітету Олександрійської міської ради від 29.04.2009р. надало право позивачу від імені малолітньої ОСОБА_3 звернутися із відповідними вимогами до ТОВ «Приват Лізинг», а тому факт оформлення наведених документів не свідчить про порушення прав ОСОБА_3

Відповідно до ч. 5 ст. 261 ЦК України, за зобов'язаннями, строк виконання яких не визначений або визначений моментом вимоги, перебіг позовної давності починається від дня, коли у кредитора виникає право пред'явити вимогу про виконання зобов'язання. Якщо боржникові надається пільговий строк для виконання такої вимоги, перебіг позовної давності починається зі спливом цього строку.

Крім того суд зазначає, що ТОВ «Приват Лізинг» допущене порушення прав малолітньої ОСОБА_3, а тому згідноч. 4 ст. 261 ЦК України, у разі порушення цивільного права або інтересу неповнолітньої особи позовна давність починається від дня досягнення нею повноліття.

На підставі викладеного суд приходить до висновку, що за позовом не сплив строк позовної давності.

Відповідно до ч. 1 ст. 88 ЦПК України, стороні, на користь якої ухвалено рішення, суд присуджує з другої сторони понесені нею і документально підтверджені судові витрати.

При цьому згідно квитанції від 31.08.2014р. позивачем було здійснено витрати на оплату судового збору у сумі 3654,0 грн., що підлягають відшкодуванню останній шляхом їх стягнення із відповідача.

Керуючись ст. ст. 1-5, 8, 10, 11, 26, 27, 30, 60, 109, 118, 119, 208-209, 212-215, ЦПК України, суд,-

в и р і ш и в :

Позов ОСОБА_2, яка діє як законний представник в інтересах малолітньої ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Приват Лізинг» про стягнення частини вартості майна господарського товариства в порядку спадкування,- задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Приват Лізинг» (код ЄДРПОУ 33274434) на користь ОСОБА_3 (ІНФОРМАЦІЯ_1, РНОКПП НОМЕР_1) 420162 (чотириста двадцять тисяч сто шістдесят дві) гривні 00 коп. у якості частини вартості майна в порядку спадкування.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Приват Лізинг» (код ЄДРПОУ 33274434) на користь ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2) кошти витрат на оплату судового збору у сумі 3654 (три тисячі шістсот п'ятдесят чотири) гривень 00 коп.

Рішення може бути оскаржене протягом десяти днів з дня його проголошення, а рішення яке було ухвалено без участі особи, яка його оскаржує, протягом десяти днів з дня отримання копії рішення. Апеляційна скарга подається до Апеляційного суду міста Києва через Голосіївський районний суд міста Києва.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Суддя