Ухвала суду № 42160682, 29.12.2014, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

УХВАЛА

29.12.2014 справа № 44/474-46/501-б

За заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна"

(ідентифікаційний код 21468990)

про банкрутство

Представники:

від заявника (боржника) не з'явились,

В судовому засіданні приймав участь: ОСОБА_1 - керуючий санацією, ОСОБА_2 - предст. за дов. ТОВ "ДРАГОН ЕСЕТ МЕНЕДЖМЕНТ", ОСОБА_3 - предст. за дов. ПАТ "АКБ "Київ" , ОСОБА_4 - керівник ПАТ "ФК "Сантанна"

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" (далі - боржника), порушена ухвалою від 07.08.2009 р. за заявою боржника за загальною процедурою відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

08.10.2009 р. у газеті "Голос України" № 189 було опубліковано оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

15.03.2010 р. Господарським судом міста Києва винесено ухвалу попереднього засідання в указаній справі (суддя Чеберяк П.І.).

Постановою Вищого господарського суду України від 29.09.2010 р. ухвалу попереднього засідання від 15.03.2010 р. було скасовано за касаційними скаргами Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" та Центрального спеціалізованого будівельного управління Міністерства оборони України, справу передано на новий судовий розгляд до Господарського суду міста Києва у попередньому судовому засіданні в іншому складі суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва її було прийнято до свого провадження суддею Омельченком Л.В., присвоєно № 44/474-46/501-б.

28.02.2011р. в ході нового розгляду справи на стадії попереднього засідання кредиторами боржника були визнані Публічне акціонерне товариство "Сведбанк" на суму 91.743.521, 70 грн., Державне підприємство "Укрінвестбуд" на суму 347.618, 30 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Антар" на суму 36.582.492, 74 грн., Закрите акціонерне товариство "Фінансова компанія "Сантанна" на суму 756.655, 43 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Рекламне агентство "Пассаж Промоушн" на суму 49.288, 89 грн., Державну податкову інспекція у Шевченківському районі м. Києва на суму 62.564, 41 грн., Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний банк "Київ" на суму 68.527.568, 74 грн., Комунальне підприємство "Залізничне" на суму 362.097, 20 грн., Центральне спеціалізоване будівельне управління Міністерства оборони України на суму 68.373, 71 грн.

Господарським судом було відмовлено у визнанні кредиторами боржника ОСОБА_7, ОСОБА_8, Державній податковій інспекції у Печерському районі м. Києва, Відкритому акціонерному товариству "Комерційний банк "Експобанк", Київському міському центру зайнятості, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19,

Управлінню Пенсійного фонду України в Шевченківському районі м. Києва, ОСОБА_20 та ОСОБА_21

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Константа" про визнання кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Антар" на суму 81.595,63 грн. від 12.11.2009 р. № 12/11-09 було залишено без розгляду.

За наслідками перегляду ухвал Господарського суду міста Києва від 28.02.2011 р. в апеляційному порядку постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.05.2011 р. було скасовано наступні документи:

- ухвалу місцевого господарського суду від 28.02.2011 р. про відмову у визнанні кредитором боржника ОСОБА_17;

- ухвалу місцевого господарського суду від 28.02.2011 р. про відмову у визнанні кредитором боржника Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Експобанк";

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.05.2011 р. було скасовано ухвалу попереднього засідання від 28.02.2011 р. в частині відмови у визнанні кредитором боржника:

- закритого акціонерного товариства "Фінансова компанія "Сантанна" на суму 188.282.687, 88 грн.;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Антар" на суму 31.807.860,68 грн.;

- публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" за кредитним договором № 71/07 від 06.09.2007 р. на суму 32.354.136,99 грн.

Вказаною постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.05.2011 р. матеріали справи № 44/474-46/501-б було повернуто на новий розгляд до Господарського суду міста Києва в частині відмови у визнанні кредиторами товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" наступних осіб:

- закритого акціонерного товариства "Фінансова компанія "Сантанна", на суму 188.282.687,88 грн.;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Антар" на суму 31.807.860,68 грн.;

- публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" за кредитним договором № 71/07 від 06.09.2007 р. на суму 32.354.136, 99 грн.;

- фізичної особи ОСОБА_22 на суму 64.875, 00 грн.;

- публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Експобанк" на суму 6.130 258, 24 доларів США та 910.87, 48 грн.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.11.2011 р. було скасовано ухвали Господарського суду міста Києва від 28.02.2011 р. щодо відмови у визнанні кредиторами боржника ОСОБА_18 і ОСОБА_16, визнано грошові вимоги ОСОБА_18 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" на суму 153.855, 80 грн., а також ОСОБА_16 на суму 650.000, 00 грн. та зобов'язано розпорядника майна боржника включити їх до реєстру вимог кредиторів у четверту чергу задоволення вимог кредиторів.

У зв'язку з надходженням матеріалів справи до місцевого господарського суду, справа № 44/474-46/501-б підлягає призначенню до розгляду в судовому засіданні.

Відповідно до автоматичного розподілу, справу № 44/474-46/501-б передано на новий розгляд судді Паську М.В.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 14.05.12 суддя Пасько М.В. прийняв справу № 44/474-46/501-б до свого провадження та призначив її розгляд на 19.06.12.

В судовому засіданні заслухавши пояснення розпорядника майна боржника та представників сторін, розгляд справи було відкладено на 10.07.12 та зобов'язано учасників провадження надати суду необхідні пояснення на підтвердження своїх вимог.

06.07.12 від розпорядника майна боржника надійшли письмові пояснення стосовно заявлених кредиторських вимог.

10.07.12 від товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Антар" надійшли письмові пояснення щодо визнання заявлених грошових вимог.

10.07.12 від товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Антар" надійшли документи на підтвердження заявлених кредиторських вимог.

У судовому засіданні від ОСОБА_23 надійшли уточнення до заяви про визнання кредиторських вимог, відповідно до яких ОСОБА_23 просить включити грошові вимоги у розмірі 1.570.880, 00 до першої черги реєстру вимог кредиторів.

У зв'язку з необхідністю надання розпорядником майна боржника - арбітражним керуючим ОСОБА_1 пояснень щодо поданого реєстру вимог кредиторів, розгляд справи було відкладено на 19.07.12.

17.07.12 від розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" надійшли пояснення на виконання вимог ухвали суду.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 19.07.12 визнано кредиторами товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна": - публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний банк "Київ" на суму 100.881.620, 73 грн.; - відкрите акціонерне товариство "Комерційний банк "Експобанк" на суму 6.130.258, 24 дол. США та 910.187, 48 грн.; - закрите акціонерне товариство "Фінансова компанія "Сантанна" на суму 188.282.687, 88 грн.; - товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Антар" на суму 68.219.47, 74 грн.; - фізичну особу ОСОБА_17 на суму 64.875, 00 грн.; - фізичну особу ОСОБА_23 на суму 564.289, 55 грн., зобов'язано розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого ОСОБА_1 внести уточнення до реєстру вимог кредиторів в частині вимог закритого акціонерного товариства "Фінансова компанія "Сантанна" на суму 564.289, 55 грн., зобов'язано розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" - арбітражного керуючого ОСОБА_1 у п'ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, зобов'язано розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" - арбітражного керуючого ОСОБА_1 протягом 10-и днів повідомити кредиторів про місце і час проведення зборів, а також надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

15.11.12 від товариства з обмеженою відповідальністю "Драгон Есет Менеджмент" надійшла заява заміну публічного акціонерного товариства "Сведбанк" на товариство з обмеженою відповідальністю "Драгон Есет Менеджмент", у зв'язку з процесуальним правонаступництвом.

Враховуючи викладене розгляд справи було призначено на 11.12.12.

Подана заява обґрунтована, тим що 05.11.12 публічне акціонерне товариство "Сведбанк" та товариство з обмеженою відповідальністю "ВВС-ФАКТОРИНГ" уклали Договір факторингу № 35Ф-Н та 13.11.12 Договір про внесення змін та доповнень до Договору факторингу.

За умовами Договору № 35Ф-Н публічне акціонерне товариство "Сведбанк" передало (відступило) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "ВВС-ФАКТОРИНГ" право вимоги повернення основного боргу, який виник у товариства з обмереженою відповідальністю "Сантанна" перед публічним акціонерним товариством "Сведбанк" на підставі Кредитного договору № 642 та відповідно до його умов і положень, право вимоги сплати процентів, та право вимагати виконання інших грошових зобов'язань, встановлених зазначеним Договором.

На виконання Договору факторингу від 05.11.12 та Договору про внесення змін та доповнень до Договору факторингу від 13.11.12 товариство з обмеженою відповідальністю "ВВС-ФАКТОРИНГ" також набуло прав іпотекодержателя в забезпечення виконання зобов'язань товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" за Кредитним договором № 642.

08.11.12 товариство з обмеженою відповідальністю "ВВС-ФАКТОРИНГ" та товариство з обмеженою відповідальністю "Драгон Есет Менеджмент" уклали Договір про відступлення права вимоги (боргового зобов'язання) та про врегулювання деяких питань виконання боргового зобов'язання.

За умовами зазначеного Договору товариство з обмеженою відповідальністю "ВВС-ФАКТОРИНГ", як первісний кредитор, передало (відступило) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Драгон Есет Менеджмент", як новому кредитору, право вимоги (повний обсяг майнових прав) у всіх без виключення грошових зобов'язаннях, які виникли відповідно до Договору факторингу від 05.11.12 та на підставі Кредитного договору № 642.

Відповідно до п. 1.3 Договору від 08.11.12 загальний розмір (грошова сума) права вимоги за названим Договором становить суму у розмірі 91.743.521, 70 грн.

На виконання Договору про відступлення права вимоги від 08.11.12 товариство з обмеженою відповідальністю "Драгон Есет Менеджмент" також набуло прав іпотекодержателя в забезпечення виконання зобов'язань товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" за Кредитним договором № 642.

Відповідно до ст. 25 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Згідно ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України однією із підстав заміни кредитора у зобов'язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ч. 3 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом. Інших обмежень права кредитора на укладення договору уступки вимог законодавство не містить.

Відповідно до положень ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Пунктом 51 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику в справах про банкрутство" № 15 від 18.12.2009р. визначено, що Законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов'язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Тому арбітражні керуючі мають вносити до реєстру відомості про заміну кредиторів за грошовими зобов'язаннями у разі переходу їх права вимоги відповідно до правил ЦК, а господарські суди - зобов'язувати арбітражних керуючих вносити відповідні зміни до реєстру в разі оскарження необґрунтованої відмови арбітражних керуючих у внесенні відомостей про заміну кредитора. Особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до абзацу двадцять другого статті 1 Закону. Заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на права та обов'язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом.

Вказаної правової позиції дотримається також Вищий господарський суд України у постановах № 5/173/б від 09.06.2011р., № 10/52-05 від 07.07.2011р., № 1/82-Б від 07.12.2011р.

Враховуючи викладене, ухвалою господарського суду міста Києва від 11.12.12 задоволено заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Драгон Есет Менеджмент" про заміну кредитора, замінено кредитора у справі № 44/474-46/501-б публічне акціонерне товариство "Сведбанк" (04655, м. Київ, вул. Новокостянтинівська, 18-В) його правонаступником - товариством з обмеженою відповідальністю "Драгон Есет Менеджмент" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 36-Д, код ЄДРПОУ 33936496), зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_1 внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна", виключено з реєстру вимог кредиторів у справі № 44/474-46/501-б публічне акціонерне товариство "Сведбанк" (04655, м. Київ, вул. Новокостянтинівська, 18-В) та включено до реєстру вимог кредиторів справі № 44/474-46/501-б товариство з обмеженою відповідальністю "Драгон Есет Менеджмент"(01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 36-Д, код ЄДРПОУ 33936496).

28.12.12 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про введення процедури санації боржника, призначення керуючим санацією керівника боржника - директора ОСОБА_24 та продовження повноважень розпорядника майна ОСОБА_1, у зв'язку з чим розгляд справи було призначено на 05.02.13.

02.01.13 від розпорядника майна боржника надійшли протоколи зборів комітету кредиторів по справі № 44/474-46/501-б відповідно до яких було обрано комітет кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

04.02.13 від Голови комітету кредиторів надійшло клопотання про введення процедури санації боржника, призначення керуючим санацією розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого ОСОБА_1

04.02.13 від арбітражного керуючого ОСОБА_25 надійшла заява на участь у справі № 44/474-46/501-б в якості керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

У зв'язку з необхідністю витребування додаткових документів по справі, розгляд справи було відкладено на 28.02.13 та зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду письмове обґрунтування доцільності введення процедури санації товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

08.02.13 від розпорядника майна боржника та Голови комітету кредиторів надійшли письмові пояснення на виконання вимог ухвали суду від 05.02.13.

13.02.13 від арбітражного керуючого ОСОБА_26 надійшла заява про участь у справі в якості керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

У судовому засіданні представник заявника (боржника) та присутні представники кредиторів підтримали клопотання Голови комітету кредиторів щодо введення процедури санації боржника, призначення керуючим санацією розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого ОСОБА_1

Ухвалою господарського суду міста Києва від 28.02.13 клопотання Голови комітету кредиторів задоволено частково, введено процедуру санації товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна", призначено керуючим санацією арбітражного керуючого ОСОБА_26, припинено повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_1 як розпорядника майна боржника, відмовлено Голові комітету кредиторів в задоволенні клопотання щодо призначення ОСОБА_1 керуючим санацією боржника, зобов'язано керуючого санацією у строк до 21.05.13 подати на схвалення комітету кредиторів план санації боржника, а протягом чотирьох місяців з дня прийняття ухвали про санацію подати господарському суду для подальшого затвердження, відсторонено керівника боржника ОСОБА_24 від посади, виконання обов'язків керівника підприємства боржника покладено на керуючого санацією, припинено повноваження органів управління боржника щодо управління боржником та розпорядження його майном з 28.02.13 та відмовлено в задовленні заяви арбітражного керуючого ОСОБА_25 щодо призначення на посаду керуючого санацією боржника.

Не погоджуючись прийнятою ухвалою товариство з обмеженою відповідальністю "Драгон Есет Менеджмент" та приватне акціонерне товариство "Фінансова компанія "Сантанна" звернулися до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати ухвалу господарського суду міста Києва від 28.02.13 а частині призначення керуючим санацією ОСОБА_26 та постановити про призначення керуючим санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" ОСОБА_1, а в іншій частині ухвалу господарського суду міста Києва залишити без змін.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.05.13 апеляційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю "Драгон Есет Менеджмент" та приватного акціонерного товариство "Фінансова компанія "Сантанна" в частині призначення керуючим санацією ОСОБА_26 залишено без задоволення, ухвалу господарського суду міста Києва від 28.02.13 у справі № 44/474-46/501-б залишено без змін, а матеріали справи повернуто до господарського суду міста Києва.

24.05.13 від арбітражного керуючого ОСОБА_26 надійшла заява про припинення обов'язків керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна", у зв'язку з чим розгляд справи було призначено на 20.06.13.

18.06.13 від арбітражного керуючого ОСОБА_1 надійшла заява про участь у справі в якості керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

У судовому засіданні, призначеному на 20.06.13, було оголошено перерву до 21.06.13 о 12:00 год.

У судовому засіданні 21.06.13 від керуючого санацією надійшла заява про затвердження оплати послуг арбітражного керуючого ОСОБА_26 в розмірі 5.000, 00 грн. за кожен місяць здійснення ним повноважень керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" та затвердження витрат керуючого санацією у розмірі 1.126, 18 грн.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.06.13 задоволено клопотання керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" - арбітражного керуючого ОСОБА_26, затверджено оплату послуг арбітражного керуючого ОСОБА_26 в розмірі 5.000, 00 грн. за кожен місяць здійснення ним повноважень керуючого санацією товариства з обмереженою відповідальністю "Сантанна" та затверджено витрати арбітражного керуючого ОСОБА_26 в розмірі 1.126, 18 грн., що пов'язані з виконання повноважень керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.06.13 задоволено заяву арбітражного керуючого ОСОБА_26, звільнено арбітражного керуючого ОСОБА_26 від виконання обов'язків керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна", призначено керуючим санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" - арбітражного керуючого ОСОБА_1 (ліцензія Серія АВ № 600682 від 05.03.12, адреса: 10005, АДРЕСА_1), зобов'язано арбітражного керуючого ОСОБА_26 передати керуючому санацією ОСОБА_1 всю документацію та інші матеріали, що стосуються санації товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" та зобов'язано керуючого санацією ОСОБА_27 виконати вимоги ухвали суду від 28.02.13.

04.07.13 від товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "МАЙДАН-ЕКСПО" надійшла заява про заміну приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Сантанна" на товариство з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "МАЙДАН-ЕКСПО" в частині грошових вимог на суму 5.000, 00 грн., у зв'язку з укладенням договору відступлення права вимоги та внесення відповідних змін до реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи викладене, розгляд справи було призначено на 16.07.13.

16.07.13 від керуючого санацією надійшло клопотання про розгляд справи без його участі.

16.07.13 від товариства з обмеженою відповідальністю "Драгон Есет Менеджмент" надійшло клопотання про розгляд справи без участі повноважного представника Товариства, крім того товариство з обмеженою відповідальністю "Драгон Есет Менеджмент" підтримало подану товариством з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "МАЙДАН-ЕКСПО" заяву у повному обсязі та просило суд її задовольнити.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 16.07.13 задоволено заяву товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "МАЙДАН-ЕКСПО", визнано вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "ТОРГОВИЙ ДІМ "МАЙДАН-ЕКСПО" (03037, м. Київ, вул. Максима Кривоноса, 2-А, адреса для листування: 01024, м. Київ, а/с 80, код ЄДРПОУ 36539068) до товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" (01135, м. Київ, вул. Андрющенка, 4-Д, код ЄДРПОУ 21468990) в розмірі 5.000, 00 грн. вимог четвертої черги, провадження відносно вимог приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Сантанна" (01135, м. Київ, вул. Андрющенка, 4-Д, код ЄДРПОУ 32921709) на суму 5.000, 00 грн. припинено. У зв'язку з цим загальна сума вимог приватного акціонерного товариства "Фінансова компанія "Сантанна" складає 188.277.687, 88 грн., зобов'язано керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" - арбітражного керуючого ОСОБА_1 внести уточнення до реєстру вимог кредиторів, докази чого надати суду.

12.08.13 від керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" - арбітражного керуючого ОСОБА_1 надійшов уточнений реєстр вимог кредиторів на виконання ухвали господарського суду міста Києва від 16.07.13.

26.09.13 від від арбітражного керуючого ОСОБА_1 надійшов на затвердження план санації товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

26.09.13 від публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" надійшло клопотання про відмову у затвердженні плану санації товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна", зобовязати керуючого санацією розглянути пропозиції публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" та надати публічному акціонерному товариству "Акціонерний комерційний банк "Київ" на погодження остаточну редакцію плану санації товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

Враховуючи викладене вище розгляд справи було призначено на 29.10.13.

28.10.13 від керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Антар" надійшли письмові пояснення щодо поданого плану санації товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

Розпорядження Голови господарського суду міста Києва від 29.10.13, у зв'язку з перебуванням судді Паська М.В. на лікарняному, з метою дотримання процесуальних строків, справу № 44/474-46/501-б передано для розгляду судді Мандичеву Д.В.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 29.10.13 суддя Мандичев Д.В. прийняв справу № 44/474-46/501-б до свого провадження та призначив її розгляд на 26.11.13.

20.11.13 від керуючого санацією надійшов на затвердження план санації у новій редакції.

Розпорядженням Голови господарського суду міста Києва від 26.11.13, у зв'язку з виходом судді Паська М.В. з лікарняного, з метою дотримання процесуальних строків, справу № 44/474-46/501-б передано для розгляду судді Паську М.В.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 26.11.13 суддя Пасько М.В. прийняв справу № 44/474-46/501-б до свого провадження та призначив її розгляд на 26.11.13.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 26.11.13 затверджено план санації товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

26.11.13 від керуючого санацією боржника надійшла заява про зняття арештів з майнових прав та майна боржника.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 12.12.13 задоволено заяву керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" ОСОБА_1, знято заборону щодо відчуження майнових прав на нерухоме майно товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" за Договором про передачу функцій замовника будівництва б/н від 22.06.2004 р. погодженого 24.06.2004 р. у Державному управлінні справами Президента України, та Договором пайової участі в новому будівництві (офісних приміщень) від 10.03.2005 р. № 11/05-С, дозволом на виконання будівельних робіт від 23.06.2001 р. № 889-Пч/Т на нежитлові приміщення у вісях 37-41 загальною площею 2.662, 11 кв. м., що знаходяться в будинку № 12 (поштова адреса № 4-В) по вул. Старонаводницька, 2-20 у місті Києві та знято арешти з майна товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна", а саме: нежитлових приміщень у вісях 37-41 загальною площею 2.662, 11 кв. м., що знаходяться в будинку № 12 (поштова адреса № 4-В) по вул. Старонаводницька, 2-20 у місті Києві.

16.01.14 від керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" ОСОБА_1 надійшла заява про скасування арештів з усього рухомого та нерухомого майна, а також всіх майнових прав, що належать товариству з обмеженою відповідальністю "Сантанна" та які були накладені ухвалою господарського суду міста Києва від 09.09.09.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 30.01.14 задоволено заяву керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" ОСОБА_1 про скасування арештів з усього рухомого та нерухомого майна, а також всіх майнових прав, що належать товариству з обмеженою відповідальністю "Сантанна" та які були накладені ухвалою господарського суду міста Києва від 09.09.09.

03.04.14 від арбітражного керуючого ОСОБА_1С надійшов проміжний звіт керуючого санацією боржника, а також клопотання про затвердження оплати послуг та додаткової винагороди керуючому санації боржника.

12.08.14 від публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" надійшла скарга на дії керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" арбітражного керуючого ОСОБА_1

Ухвалою господарського суду міста Києва від 14.08.14 призначено розгляд справи на 11.09.14., зобов'язано арбітражного керуючого ОСОБА_1 надати суду письмові пояснення по суті поданої скарги; зобов'язано арбітражного керуючого ОСОБА_1 надати суду звіт за наслідками проведеної процедури санації по справі № 44/474-46/501-б; зобов'язано учасників провадження у справі надати суду письмові пояснення з урахуванням поданих заяв та клопотань.

09.09.14 від керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" надійшов звіт керуючого санацією, а також відзив на скаргу публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ".

10.09.14 від товариства з обмеженою відповідальністю "Драгон Есет Менеджмент" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 11.09.14 частково задоволено скаргу публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" на дії керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" арбітражного керуючого ОСОБА_1; визнано дії керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" арбітражного керуючого ОСОБА_1, такими що не відповідають вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; відмовлено публічному акціонерному товариству "Акціонерний комерційний банк "Київ" в задоволенні скарги на дії керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" арбітражного керуючого ОСОБА_1 в частині звільнення від виконання обов'язків керуючого санацією боржника; відкладено розгляд справи на 21.10.14 та зобов'язано керуючого санацією боржника арбітражного керуючого ОСОБА_1 надати суду протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання щодо його звільнення або залишення на посаді в якості керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

20.10.14 від керуючого санацією боржника надійшов протокол засідання комітету кредиторів на виконання вимог ухвали від 11.09.14.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.10.1 відмовлено в задоволенні скарги публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" в частині звільнення від виконання обов'язків керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" арбітражного керуючого ОСОБА_1; відкладено розгляд справи на 27.11.14 та зобов'язано керуючого санацією боржника надати суду звіт за наслідками проведення процедури санації боржника.

26.11.14 від приватного акціонерного товариства "ФК "Сантанна" надійшло клопотання про перенесення дати розгляду справи.

26.11.14 від арбітражного керуючого ОСОБА_1 надійшов звіт керуючого санацією та протокол комітету кредиторів на якому вирішено питання про продовження строку процедури санації на шість місяців

Ухвалою господарського суду міста Києва від 27.11.14 відкладено розгляд справи на 18.12.14 та зобов'язано представників сторін надати суду пояснення з урахуванням наявних матеріалів справи.

17.12.14 від керуючого санацією надійшли зміни до плану санації товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна".

17.12.14 від арбітражного керуючого ОСОБА_28 надійшла заява про участь у справі вякості керуючого санацією боржника.

18.12.14 від публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" надійшло клопотання про усунення арбітражного керуючого ОСОБА_1 від виконання обовязків керуючого санацією боржника та призначення керуючим санацією боржника арбітражного керуючого ОСОБА_28

Ухвалою господарського суду міста Києва від 18.12.14 відкладено розгляд справи на 29.12.14 та зобов'язано представників сторін надати суду пояснення з урахуванням поданих заяв та клопотань.

У судовому засіданні 29.12.14, розглянувши клопотання публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" про усунення арбітражного керуючого ОСОБА_1 від виконання обов'язків керуючого санацією боржника та призначення керуючим санацією боржника арбітражного керуючого ОСОБА_28 та заслухавши представників сторін, суд встановив наступне.

Як передбачено ч. 1 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд за клопотанням комітету кредиторів у строк, що не перевищує строку дії процедури розпорядження майном, установленого відповідно до цього Закону, має право винести ухвалу про проведення санації боржника та призначення керуючого санацією. Санація вводиться на строк не більше дванадцяти місяців. За клопотанням комітету кредиторів чи керуючого санацією або інвесторів цей строк може бути продовжено ще до шести місяців або скорочено.

Відповідно ч. 5 ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" За наслідками розгляду звіту керуючого санацією комітет кредиторів приймає рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо: припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; продовження встановленого строку процедури санації; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; припинення процедури санації і укладення мирової угоди.

Як вбачається з матеріалів справи, протоколом загальних зборів від 25.11.14 схвалено звіт керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" про виконану роботу, використання коштів, інформацію про фінансове становище і майно банкрута.

Окрім того, дослідивши звіт керуючого санацією боржника, суд приходить до висновку, що керуючим санацією проводиться робота та вживаються всі необхідні заходи щодо відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів.

Таким чином, подане публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний банк "Київ" клопотання спростовується наявними матеріалами справи, а отже задоволенню не підлягає.

Також, у судовому засіданні 29.12.14 судом розглянуто клопотання арбітражного керуючого ОСОБА_1 про продовження строків процедури санації по справі № 44/474-46/501-б та повноважень керуючого санацією боржника на шість місяців.

Відповідно до ч. 6 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі схвалення зборами кредиторів плану санації, який передбачає триваліший строк санації боржника, ніж початково встановлений, господарський суд продовжує строк санації, якщо є підстави вважати, що продовження строку санації і виконання плану санації забезпечить відновлення платоспроможності боржника.

Як вбачається з поданого клопотання, 25.11.14 відбулося засідання комітету кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна", на якому було прийнято рішення звернутися до господарського суду міста Києва з клопотанням про продовження строку процедури санації по справі № 44/474-46/501-б та повноважень керуючого санацією боржника строком на шість місяців.

З огляду на викладене, суд вважає за доцільне задовольнити клопотання арбітражного керуючого ОСОБА_1 про продовження строків процедури санації по справі № 44/474-46/501-б та повноважень керуючого санацією боржника на шість місяців, тобто до 29.06.15.

Крім того, у судовому засіданні 29.12.14, розглянувши подане керуючим санацією клопотання, а також зміни до плану санації та заслухавши представників сторін, суд прийшов до висновку про наступне.

Відповідно до ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією зобов'язаний подати комітету кредиторів для схвалення план санації боржника, крім випадків, передбачених цим Законом. План санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів, за їх наявності, у повному або частковому задоволенні вимог кредиторів, зокрема шляхом переведення боргу (частини боргу) на інвестора, строк та черговість виплати боржником або інвестором боргу кредиторам та умови відповідальності інвестора за невиконання взятих згідно з планом санації зобов'язань.

План санації повинен передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак банкрутства, визначених цим Законом.

План санації розглядається комітетом кредиторів, який скликається керуючим санацією в чотирьохмісячний строк з дня винесення господарським судом ухвали про санацію, якщо інше не передбачено цим Законом. Керуючий санацією письмово повідомляє членів комітету кредиторів про дату і місце проведення засідання комітету і за два тижні до проведення комітету кредиторів надає можливість попередньо ознайомитися з планом санації.

План санації вважається схваленим, якщо за нього на засіданні комітету кредиторів таке рішення було підтримано більш як половиною голосів конкурсних кредиторів та за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, письмово погодили план санації.

Як вбачається з матеріалів справи, подані на затвердження зміни до плану санації товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" необхідні, у зв'язку з продовженням строку процедури санації у справі № 44/474-46/501-б

Розглянувши клопотання керуючого санацією боржника, план санації з внесеними змінами товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна", а також протокол зборів комітету кредиторів від 25.11.14, суд визнав зміни до плану санації такими, що відповідають вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Отже, зміни до плану санації товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" підлягають затвердженню, а клопотання керуючого санацією боржника задоволенню.

Керуючись ст. ст. 17, 18, 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Відмовити у задоволенні клопотання публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" про усунення арбітражного керуючого ОСОБА_1 від виконання обов'язків керуючого санацією боржника та призначення керуючим санацією боржника арбітражного керуючого ОСОБА_28

Заяву арбітражного керуючого ОСОБА_28 про участь у справі в якості керуючого санацією боржника -залишити без задоволення.

Задовольнити клопотання керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" арбітражного керуючого ОСОБА_1

Продовжити строк процедури санації товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" по справі № 44/474-46/501-б на шість місяців, тобто до 29.06.15.

Продовжити повноваження керуючого санацією товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) НОМЕР_1 від 17.07.13; адреса для листування: АДРЕСА_1) на шість місяців, тобто до 29.06.15.

Затвердити зміни до плану санації товариства з обмеженою відповідальністю "Сантанна" (01135, м. Київ, вул. Андрющенка, 4-Д, код ЄДРПОУ 21468990).

Належним чином засвідчений примірник ухвали надіслати заявнику (боржнику), Голові комітету кредиторів, керуючому санацією боржника та арбітражному керуючому ОСОБА_28

Суддя М.В. Пасько