Ухвала суду № 42148674, 24.12.2014, Апеляційний суд міста Києва

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД МІСТА КИЄВА

03110м. Київ, вулиця Солом'янська, 2-а

У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

24 грудня 2014 року Колегія суддів Судової палати з розгляду цивільних справ Апеляційного суду м. Києва

в складі: судді-доповідача Стрижеуса А.М.,

суддів: Антоненко Н.О., Шкоріної О.І.

при секретарі: Басюк Ю.В.

за участю: представника позивача ОСОБА_2

представника відповідача Принципал О.С.

розглянувши цивільну справу за апеляційною скаргою представника позивача ОСОБА_2, який діє на підставі договору про надання правової допомоги в інтересах ОСОБА_4 на рішення Печерського районного суду м. Києва від 06 листопада 2014 року в справі за позовом ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобалмані» про визнання договорів безвідсоткової поворотної фінансової допомоги недійсними, -

В С Т А Н О В И Л А:

Справа №757/30279/2014 № апеляційного провадження:22-ц-796/15129/2014 Головуючий у суді першої інстанції: Вовк С.В.Доповідач у суді апеляційної інстанції: Стрижеус А.М.

Позивач ОСОБА_4 звернувся до суду із вказаним позовом до відповідача ТОВ «Глобалмані», в якому просив визнати недійсними договори безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 16 січня 2013 року в сумі 250000 гривень, від 31 січня 2013 року № 31/01-13 на суму 525000 гривень, від 14 лютого 2013 року № 14/02-13 на суму 548000 гривень, від 28 лютого 2013 року № 28/02-13 на суму 470000 гривень, укладеними між ТОВ «Глобалмані» та ОСОБА_4

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що всупереч Статуту ТОВ «Глобалмані» вищезазначені договори були укладені від імені ТОВ «Глобалмані» не Дирекцією, а одноособово Фінансовим директором за відсутності відповідних статутних повноважень та належної довіреності.

Позивач зазначає, що у вказаному випадку волевиявлення висловлене Фінансовим директором від імені ТОВ «Глобалмані» не відповідає його внутрішній волі і не є вільним.

Порушення ТОВ «Глобалмані», на думку позивача, вимог ч. 3 ст. 203 ЦК України є підставою визнання зазначених договорів недійсними відповідно до ст. 215 ЦК України.

Рішенням Печерського районного суду м. Києва від 06 листопада 2014 року позовну заяву ОСОБА_4 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобалмані» (ідентифікаційний код 36425142) про визнання договорів безвідсоткової поворотної фінансової допомоги недійсними - залишити без задоволення.

Не погоджуючись з рішенням суду представником позивача ОСОБА_2, який діє на підставі договору про надання правової допомоги в інтересах ОСОБА_4, подано апеляційну скаргу, в якій він просить рішення суду скасувати та ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права, порушення норм процесуального права та на не дослідження судом першої інстанції усіх доказів по справі, що мають істотне значення для вирішення справи..

В судовому засіданні представник позивача ОСОБА_2 підтримав доводи апеляційної скарги.

Представник відповідача Принципал О.С., яка діє на підставі довіреності в інтересах ТОВ «Глобалмані» проти доводів апеляційної скарги заперечувала, посилаючись на законність та обґрунтованість рішення суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 303 ЦПК України, під час розгляду справи в апеляційному порядку апеляційний суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Розглянувши справу в межах доводів апеляційної скарги, перевіривши обґрунтованість та законність оскаржуваного рішення в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що вона не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як убачається з матеріалів справи та встановлено судом, між сторонами по справі ОСОБА_4 та ТОВ «Глобалмані» укладено договори безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 16 січня 2013 року № 16/01-13 на суму 250000 гривень, від 31 січня 2013 року № 31/01-13 на суму 525000 гривень, від 14 лютого 2013 року № 14/02-13 на суму 548000 гривень, від 28 лютого 2013 року № 28/02-13 на суму 470000 гривень.

Зазначені договори були укладені від імені ТОВ «Глобалмані» Фінансовим директором ОСОБА_6, що діяв на підставі довіреності від 19 грудня 2012 року.

Відповідно до положення ч. 3 ст. 92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

В період укладення вищевказаних договорів безвідсоткової поворотної фінансової допомоги посаду Генерального директора, що очолював Дирекцію Товариства займав ОСОБА_4, який одночасно виступав позичальником за цими договорами, з боку Товариства як позикодавця відповідні договори були підписані одноособово іншим членом Дирекції Фінансовим директором ОСОБА_6, оскільки ОСОБА_4 підписував вказані договори у якості позичальника.

Відповідно до ч. 1 ст. 243 ЦК України, комерційним представником є особа, яка постійно та самостійно виступає представником підприємців при укладенні ними договорів у сфері підприємницької діяльності.

Згідно ч. ч. 2, 3 ст. 243 ЦК України, комерційне представництво одночасно кількох сторін правочину допускається за згодою цих сторін та в інших випадках, встановлених законом. Повноваження комерційного представника можуть бути підтверджені письмовим договором між ним та особою, яку він представляє, або довіреністю.

Як вбачається з п. 2.2 Статуту відповідача, предметом діяльності Товариства є надання виключно фінансових послуг.

Відповідно до положень п.п. 8.8. Статуту ТОВ «Глобалмані», в редакції, що діяв на час укладання договорів (а.с.38-44), управління поточною діяльністю Товариства здійснює Дирекція в межах, визначених Статутом, відповідними рішеннями Загальних зборів учасників та чинним законодавством України.

До компетенції Дирекції, у тому числі, належить: укладення будь-яких інших угод, договорів, контрактів, крім тих, укладання яких віднесено до компетенції Загальних зборів учасників або Генерального директора.

Рішення Дирекції щодо укладання будь-якої угоди або розпорядження коштами Товариства вважається прийнятим, якщо відповідна угода, довіреність або платіжний документ підписані Генеральним та Фінансовим директором.

Повноваження Генерального директора визначені пп. 8.9. - 8.12. Статуту ТОВ «ГлобалМані», за якими до компетенції Генерального Директора у тому числі належить укладання угод з певним переліком обмежень.

Отже, виходячи зі змісту Статуту ТОВ «Глобалмані», укладання будь-яких угод, договорів, контрактів відноситься до компетенції Дирекції у складі Генерального директора та Фінансового директора, а у деяких випадках відноситься до компетенції лише Генерального директора.

Вказані договори безвідсоткової поворотної фінансової допомоги були укладені від імені ТОВ «Глобалмані» як Позикодавця не Дирекцією, а одноособово Фінансовим директором, який є членом колегіального виконавчого органу Товариства і позичальником за вказаними договорами виступав ОСОБА_4, який обіймав посаду Генерального директора та входив до складу дирекції товариства.

За приписами ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Від імені позикодавця - ТОВ «Глобалмані» відповідні видаткові ордери підписував безпосередньо ОСОБА_4 як Генеральний директор ТОВ «Глобалмані», одночасно підписуючи вказані ордери також у якості отримувача грошових коштів (а.с.60-64).

Таким чином, ТОВ «Глобалмані» було схвалено укладення вказаних договорів безвідсоткової фінансової поворотної допомоги від імені Товариства одноособово Фінансовим директором та підтвердження таких правочинів було здійснено безпосередньо ОСОБА_4 як Генеральним директором ТОВ «Глобалмані» шляхом підписання відповідних видаткових документів.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Ухвалюючи рішення про відмову в задоволенні позову, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про необґрунтованість вимог позивача, оскільки при укладенні договорів Фінансовий директор ОСОБА_6 діяв в інтересах товариства, а тому підстав для визнання їх недійсними за позовом фізичної особи не вбачається.

Висновки суду щодо наявності підстав для відмови в задоволенні позовних вимог відповідають обставинам справи та положенням матеріального закону.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду та не впливають на їх правильність.

Норми матеріального права відповідно до спірних правовідносин, застосовані правильно.

Порушень норм процесуального права, які призвели б до неправильного вирішення справи, колегією суддів не встановлено.

Відповідно до ч. 1 ст. 308 ЦПК України суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Беручи до уваги всі встановлені судом факти і відповідні їм правовідносини, належність, допустимість і достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності, колегія суддів приходить до висновку про законність та обґрунтованість постановленого по даній справі рішення та відсутність підстав для його скасування та задоволення апеляційної скарги.

Керуючись ст. ст. 218, 303, 304, 307, 308, 313-315, 317, 324, 325 ЦПК України, колегія суддів, -

У Х В А Л И Л А:

Апеляційну скаргу представника позивача ОСОБА_2, який діє на підставі договору про надання правової допомоги в інтересах ОСОБА_4 - відхилити.

Рішення Печерського районного суду м. Києва від 06 листопада 2014 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних та кримінальних справ протягом двадцяти днів.

Суддя-доповідач:

Судді: