Рішення № 42023804, 23.12.2014, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул. Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 грудня 2014 р. Справа № 917/1638/14

За позовом Масляка Віталія Олексійовича, 38712, Полтавська область, Полтавський район, с. Кірове, вул.Леніна, 6

до 1. Михалчич Ольги Петрівни, 38712, Полтавська область, Полтавський район, с. Кірове

2. Шулякової Надії Йосипівни, 38712, Полтавська область, Полтавський район, с. Кірове, вул. Котляр, 5

третя особа, що незаявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ВСК "Злагода", 38712, Полтавська область, Полтавський район, с.Кірове, вул. Леніна, 6

про переведення на позивача прав і обов'язків покупця частки статуного капіталу ВСК "Злагода" та визнання права власності на частку

Суддя Гетя Н.Г.

Представники:

від позивача: Буглак В.В.

від відповідачів: Ступнік С.В.

від 3-ї особи: не з'явився

Після виходу з нарадчої кімнати суд оголосив вступну та резолютивну частину рішення та повідомив про термін виготовлення повного тексту судового рішення.

Суть справи: розглядається позовна заява про переведення на позивача прав і обов'язків покупця частки статутного капіталу ВСК "Злагода" та визнання права власності на частку.

Представник позивача на задоволенні позовних вимог наполягає, з мотивів викладених у позовній заяві та надав клопотання про зупинення провадження у даній справі до прийняття рішення Вищим адміністративним судом України по касаційній скарзі ВСК "Злагода" на постанову Харківського апеляційного адміністративного суду від 20.11.2013 року по справі 816/4902/13а.

На підставі матеріалів справи, суд дійшов до висновку про відмову у задоволенні клопотання позивача про зупинення провадження у справі за мотивами, наведеними у мотивувальній частині рішення.

Представник відповідача проти задоволення позовних вимог заперечує з мотивів викладених у відзиві на позовну заяву (а.с.-26) та доповненнях до відзиву на позовну заяву, зокрема посилається на той факт, що права відповідача жодним чином не порушені.

Представник третьої особи в засідання суду не з'явився, письмових пояснень по суті спору не надавав.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши надані докази, суд, встановив:

Матеріалами справи встановлено, що відповідно до рішення зборів засновників від 15 березня 2000 року, нотаріально посвідченого Установчого договору від 15 березня 2000 року, розпорядженням голови Полтавської районної державної адміністрації № 122 від 17.09.2000 р. було зареєстровано Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Злагода", засновниками якого були 262 фізичні особи ( копія установчого договору, статуту - а.с.19-43).

Частка відповідача 1 - Михалчич Ольги Петрівни, яка виступила співзасновником товариства, у статутному фонді товариства складала 28,24 грн., що становить 0,26% (п. 50 Установчого договору).

Як вбачається з матеріалів справи, 11.04.2013 р. між учасниками СТОВ «Злагода» Михалчич О.П. та Шуляковою Н.Й. було укладено Договір №3 купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ «Злагода» (а.с.- 44-45), згідно якого продавець (Михалчич О.П.) передає у власність покупцеві (Шуляковій Н.Й.) частку у статутному капіталі СТОВ «Злагода» у розмірі 0,26% статутного капіталу товариства, номінальною вартістю 28.24 грн., а покупець приймає цю частку та сплачує за неї грошову суму у розмірі та порядку визначеному Договором (п.1.1. Договору).

Пунктом 2.1 Договору визначено, що право власності на 0,26 % статутного капіталу товариства переходить з моменту повної оплати частки за цим договором. Вартість частки становить 25 000,00 грн. (п. 4.1 Договору).

Як зазначає позивач, під час проведення процедури перетворення та зборів 30.06.2013 р. йому стало відомо, що деякі учасники товариства відступили свої частки іншим учасникам товариства та третім особам без процедури погодження з іншими учасниками та з порушенням переважного права.

Позивач, вважає, що його корпоративні права, як учасника ТОВ «Злагода» порушені, а саме на купівлю частки учасника товариства та звернувся до суду з даною позовною заявою.

При прийнятті рішення суд виходив з наступного:

Відповідно до статті 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статус суб'єкта підприємницької діяльності мають право звертатися до господарського суду захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Відповідно до п. 11 постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 р. N 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання. Не можна задовольняти позовні вимоги щодо захисту права, яке може бути порушено у майбутньому і щодо якого невідомо, чи буде воно порушено, зокрема вимоги про припинення дій шляхом заборони чинити перешкоди позивачу стосовно участі у загальних зборах на майбутнє.

Корпоративними правами, згідно ст. 167 Господарського кодексу України, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Статтею 147 ЦК України, ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Пунктом 4.2 Статуту (в редакції чинній на момент укладення договору купівлі-продажу) будь-який учасник товариства має право передати свою частку або долю частки третім особам після повного внеску свого вкладу в статутний фонд Товариства.

Отже, у статуті ТОВ «Злагода» не міститься положень щодо порядку відчуження учасниками товариства частки в статутному капіталі або ж порядку реалізації переважного права учасника товариства при їх відчуженні.

Як встановлено судом, учасник ТОВ «Злагода» Михалчич О.П. не здійснювала жодних дій, зокрема, не направляла листів чи інших повідомлень учасникам СТОВ «Злагода», якими б доводили до їх відома про своє бажання та умови продажу належної їй частку статутного капіталу.

Пунктом 31 постанови Пленуму Верховного Суду України N 13 від 24.10.2008 р. "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" визначено, що продаж учасником частки (її частини) з порушенням переважного права купівлі інших учасників (частина друга статті 147 ЦК, частина друга статті 53 Закону про господарські товариства) не зумовлює недійсність такого правочину. У цьому разі будь-який учасник товариства має право пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця за аналогією з нормою частини четвертої статті 362 ЦК України. Особа, яка придбала частку в статутному капіталі ТОВ чи ТДВ, здійснює права і виконує обов'язки учасника товариства з моменту набуття права власності на частку в статутному капіталі.

Але, укладення договору про відчуження частки у статутному капіталі не є достатньою умовою для переходу права на частку до іншої особи. Фактично, належність частки у статутному капіталі ТОВ певній особі засвідчується відомостями про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також належним чином зареєстрованому статуті товариства. Тому перехід права на частку до іншої особи можна вважати завершеним із моменту внесення та державної реєстрації відповідних змін до статуту товариства, а також відомостей про товариство, що містяться у державному реєстрі. Відповідно до ст. 145 ЦК України та ст. 59 ЗУ "Про господарські товариства" зміни до статуту товариства з обмеженою відповідальністю підлягають затвердженню загальними зборами учасників товариства.

Зазначена обставина дає підстави вважати, що правочин про відчуження частки не буде завершено, доки загальними зборами учасників не буде затверджено та подано державному реєстратору разом з документами, що засвідчують відчуження частки, ще й зміни до статуту товариства, належним чином оформлені та підписані учасниками, у яких відображено наслідки відчуження частки (дані правові висновки викладені в довідці Вищого господарського суду України за результатами узагальнення практики вирішення спорів про корпоративне управління та реалізацію корпоративних прав від 01.02.2014 р.).

Як вбачається з матеріалів справи та підтверджується представниками сторін, зборами учасниками ТОВ не було вирішено питання про внесення змін до статуту щодо збільшення частки Шулякової Н.Й. в зв'язку з продажем їй своєї частки Михалчич О.П. та документи, що засвідчують відчуження частки Михалчич О.П. Шуляковій Н.Й. державному реєстратору не подавалися. Таким чином, перехід права на частку від Михалчич О.П. до Шулякової Н.Й не завершений.

Крім того, відповідно до відомостей, що містяться на веб-сайті Єдиного державного реєстру юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців (діє відповідно до наказу Міністерства юстиції України №18 46/5 від 14.12.2012 р. "Про затвердження порядку надання відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців"), 18.07.2013 р. до даного реєстру був внесений запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи - СТОВ "Злагода" (код 03769706).

Відповідно до п. 1.1 Статуту СВК "Злагода" є правонаступником усього майна, усіх прав та зобов'язань СТОВ "Злагода", всі учасники СТОВ "Злагода" (в т.ч. відповідач 1,2) стали членами кооперативу з рівними пайовими внесками.

Таким чином, матеріалами справи підтверджено, що договір №3 купівлі-продажу частки у статутному капіталі СТОВ "Злагода" від 11 квітня 2013 р. є незавершеним та не має ніяких юридичних наслідків. За даних обставин, вимоги позивача про переведення на позивача прав та обов'язків покупця частки статутного капіталу товариства "Злагода" в розмірі 0,26% вартістю 28,24 грн. Шулякової Н.Й., яка була відчужена учасницею товариства Михалчич О.П. за вказаним договором та визнання за позивачем права власності на цю частку з усіма правами та зобов'язаннями встановленими чинним законодавством є безпідставними, оскільки позивач не довів факту порушення його прав незавершеним договором №3 від 11.04.2014 р. та не обґрунтував, яким саме чином спосіб захисту, обраний позивачем, відновить його порушене право з огляду на те, що СТОВ "Злагода " припинило свою діяльність, а відповідно до ч. 2 ст. 35 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи забороняється проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, щодо якої прийнято рішення щодо припинення.

Згідно ст.33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається к на підставу своїх вимог та заперечень; обставини справа, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст.34 ГПК України). Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Зміст доказування полягає не тільки у поданні доказів, а і у доведенні їх переконливості перед судом, що позивачем зроблено не було.

Таким чином, суд дійшов до висновку про недоведеність позивачем факту порушення його корпоративних прав, і, відповідно - відсутність підстав для задоволення позову.

З огляду на те, що позивачем не доведено факту порушення його прав незавершеним договором та необґрунтовано яким чином розгляд Вищим адміністративним судом України касаційної скарги ВСК "Злагода" на постанову Харківського апеляційного адміністративного суду від 20.11.2013 року по справі 816/4902/13а може вплинути на вирішення даної справи, суд відмовляє в задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі враховуючи вищенаведені мотивування.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.33,43,49,82-85 ГПК України, суд,-

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог відмовити.

Повне рішення складено 29.12.2014 р.

Суддя Н.Г. Гетя