Рішення № 42015413, 17.12.2014, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 грудня 2014 року Справа № 925/1076/14

За позовом ОСОБА_1

до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря"

про стягнення 802620 грн.

Суддя Дорошенко М.В.

Секретар судового засідання Сиволовська О.І.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_2 за довіреністю від 13.08.2013;

від відповідача: Стратілатов К.Г. за довіреністю від 01.07.2014.

ОСОБА_1 звернулася до господарського суду Черкаської області із позовною заявою до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря" про стягнення з останнього на свою користь 91350 грн. вартості частини майна та частини прибутку цього товариства.

В обґрунтування позову ОСОБА_1 зазначила, що вона як учасник сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря" із часткою у статутному капіталі у розмірі 10% подала на ім'я названого товариства заяву від 09.07.2010р. про вихід з цього товариства, яку останнє отримало 13.07.2010р. Проте сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Зоря" в супереч вимогам чинного законодавства залишило вказану заяву позивача без розгляду і не виплатило заявнику його частку у вартості майна та частину прибутку товариства.

У наданому господарському суду Черкаської області відзиві на позов від 15.08.2014 представник відповідача позов не визнав, але й не заперечив проти нього по суті, вказавши при цьому на те, що частка позивача у статутному капіталі товариства на день виходу із нього - 13.07.2010 р. становила 8,17% та на необхідність дотримання встановленого чинним законодавством порядку визначення вартості частини у майні товариства та частини його прибутку, що підлягають виплаті позивачу.

Ухвалою від 19.08.2014 господарський суд Черкаської області призначив у цій справі економічну експертизу, доручив її проведення Київському науково-дослідному інституту судових експертиз і зупинив на час проведення експертиз провадження у справі.

На вирішення економічної експертизи господарський суд Черкаської області поставив такі питання:

Яка вартість майна (чистих активів) сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря" станом на 13.07.2010 та/або на найближчу до цієї дати звітну дату?

Яка вартість частини майна товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря", пропорційна частці ОСОБА_1 у статутному капіталі цього товариства у розмірі 10% та 8,17% станом на 13.07.2010 та/або на найближчу до цієї дати звітну дату?

Який розмір прибутку товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря", пропорційний частці ОСОБА_1 у статутному капіталі цього товариства у розмірі 10% та 8,17% станом на 13.07.2010 р. та/або на найближчу до цієї дати звітну дату?

Ухвалою від 15.10.2014 у зв'язку з клопотанням судового експерта про надання для проведення економічної експертизи додаткових матеріалів господарський суд Черкаської області поновив провадження у справі і призначив розгляд клопотання судового експерта на 12 годину 23.10.2014.

Ухвалою від 23.10.2014 господарський суд Черкаської області задовольнив клопотання судового експерта про надання йому для проведення економічної експертизи додаткових матеріалів і зупинив на час її проведення провадження у справі.

Ухвалою від 04.1214 господарський суд Черкаської області у зв'язку із закінченням Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз економічної експертизи поновив провадження у справі і призначив її розгляд на 11 годину 12.12.2014. у приміщенні господарського суду Черкаської області.

Заявою від 12.12.2014 позивач збільшив розмір позовних вимог з 91350 грн. до 802620 грн., що становить вартість частинна майна відповідача та частину його прибутку, пропорційних частці позивача в статутному капіталі відповідача у розмірі 8,17% станом на 01.01.2011.

Господарський суд Черкаської області прийняв вказане збільшення позивачем розміру позовних вимог.

З 12 по 17 грудня 2014 року у судовому засіданні оголошувалась перерва.

У засіданні суду, яке відбулося 17.12.2014 за участю представників обох сторін, представник позивача підтримав позов з викладених у ньому підстав з урахуванням заяви від 12.12.2014 про збільшення розміру позовних вимог, а представник відповідача не заперечив проти позову і заявив погоджене із представником позивача письмове клопотання про розстрочення виконання рішення господарського суду згідно з таким графіком:

на день ухвалення рішення - 250000 грн.

до 31.01.2015 - 97620 грн.;

до 28.02.2015 - 91000 грн.;

до 31.03.2015 - 91000 грн.;

до 30.04.2015 - 91000 грн.;

до 31.05.2015 - 91000 грн.;

до 30.06.2015 - 91000 грн.

Дослідивши наявні у справі письмові докази, заслухавши пояснення учасників судового процесу, господарський суд Черкаської області

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Черкаської області від 16.09.2013 та постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.12.2013 у справі №925/1209/13 за позовом ОСОБА_1 до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря" за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12 про визнання недійсним рішення встановлені такі обставини:

19 грудня 1997 року рішенням установчих зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря" (протокол № 1) шляхом реорганізації колективного сільськогосподарського підприємства „Зоря" було створено сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю „Зоря" та затверджено статут цього товариства.

Того ж дня - 19.12.1997 між десятьма засновниками сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря": ОСОБА_4, ОСОБА_7, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_1, ОСОБА_12 був укладений установчий договір про створення сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря".

25 грудня 1997 року установчі документи сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря" були зареєстровані Черкаською районною державною адміністрацією.

Відповідно до п. 17 установчого договору в редакції від 19.12.1997 статутний фонд сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря" складає 11000,00 грн. При цьому частка кожного з десятьох учасників в статутному капіталі цього товариства становить 10 (десять) %, що в грошовому виразі дорівнює 1100,00 грн. Вкладом кожного із учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря" став належний йому майновий пай у майні реорганізованого колективного сільськогосподарського підприємства „Зоря" вартістю 1100,00 грн.

Отже, ОСОБА_1 з 19.12.1997 була учасником сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря" з часткою в статутному капіталі цього товариства в розмірі 10 (десять) %, що в грошовому виразі дорівнює 1100,00 грн.

Рішенням загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря" від 27.12.1999 виключено із складу учасників товариства ОСОБА_7

Рішенням загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря" від 23.04.2003 виключено із складу учасників товариства ОСОБА_4

Рішенням загальних зборів учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря" від 29.12.2003 виключено із складу учасників товариства ОСОБА_13 у зв'язку із її смертю та виділено частку у майні товариства спадкоємцю останньої ОСОБА_14

17 лютого 2005 року рішенням загальних зборах учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря" був затверджений статут товариства у новій редакції, відповідно до якого учасниками товариства є: ОСОБА_5 з часткою в статутному фонді у розмірі 51%, що у грошовому виразі становить 6880 грн., ОСОБА_6 з часткою в статутному фонді у розмірі 8,17%, що у грошовому виразі становить 1100 грн., ОСОБА_8 з часткою в статутному фонді у розмірі 8,18%, що у грошовому виразі становить 1100 грн., ОСОБА_9 з часткою в статутному фонді у розмірі 8,17%, що у грошовому виразі становить 1100 грн., ОСОБА_10 з часткою в статутному фонді у розмірі 8,17%, що у грошовому виразі становить 1100 грн., ОСОБА_11 з часткою в статутному фонді у розмірі 8,17%, що у грошовому виразі становить 1100 грн., ОСОБА_1 з часткою в статутному фонді у розмірі 8,17%, що у грошовому виразі становить 1100 грн.

8 липня 2010 року статут сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря" в редакції, затвердженій 17.02.2005 рішенням загальних зборів учасників цього товариства, був зареєстрований державним реєстратором Черкаської районної державної адміністрації.

9 липня 2010 року ОСОБА_1 надіслала на ім'я загальних зборів сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря" заяву про її вихід із числа учасників цього товариства, виплату їй вартості частини майна товариства, пропорційній її частці в статутному капіталі, що становить 10 (десять) відсотків, та частини прибутку, отриманого товариством до моменту її виходу зі складу учасників.

Заяву ОСОБА_1 від 09.07.2010 сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Зоря" отримало 13.07.2010 і на загальних зборах учасників товариства, які відбулися 03.08.2010, залишило цю заяву без розгляду

Рішення господарського суду Черкаської області від 16.09.2013 та постанова Київського апеляційного господарського суду від 11.12.2013 у справі №925/1209/13 набрали законної сили, тому відповідно до ч. 3 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України встановлені ними обставини не підлягають доказуванню при розгляді даної справи.

Наразі заява ОСОБА_1 від 09.07.2010 загальними зборами сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря" не розглянута і питання про виплату їй вартості частини майна товариства, пропорційній її частці в статутному капіталі цього товариства та частини прибутку, отриманого товариством до моменту її виходу зі складу учасників не вирішено.

Статтею 148 Цивільного кодексу України встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

Стаття 10 України "Про господарські товариства" передбачає право учасника товариства на вихід із товариства в установленому порядку.

Відповідно до ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Пунктом 5.5 статуту сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря" в редакції, затвердженій 17.02.2005 рішенням загальних зборів учасників цього товариства, і зареєстрованій 08.07.2010, встановлено, що у разі виходу з товариства учаснику, згідно з рішенням зборів може виплачуватися частина майна товариства відповідно до його частки у статутному фонді. Учаснику, який не працював у товаристві повертається майно і грошові кошти в розмірі його внесків до статутного фонду. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Пленум Верховного суду України у п. 28 своєї постанови від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" роз'яснив, що при вирішенні спорів, пов'язаних із виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що відповідно до Цивільного кодексу України та Закону України "Про господарські товариства" учасник товариства з обмеженою відповідальністю чи товариства з додатковою відповідальністю вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є незаконними. На внески був зареєстрований державним реєстратором Черкаської районної державної адміністрації.

Таким чином, 13.07.2010 - день отримання сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Зоря" заяви ОСОБА_1 від 09.07.2010 про вихід із товариства і є днем виходу її із цього товариства.

На день виходу ОСОБА_1 із сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря" її частка у статутному капіталі цього товариства становила 8,17% згідно із статутом товариства в редакції, затвердженій 17.02.2005 і зареєстрованій 08.07.2010.

Отже, ОСОБА_1 має право на одержання вартості частини майна сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря", пропорційній її частці у статутному капіталі цього товариства у розмірі 8,17%, та на частку прибутку, одержаного цим товариством в 2010 році до моменту її виходу.

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Зоря" в установлені ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" та статутом товариства строки вартість частини майна товариства і частини його прибутку, що підлягають виплаті ОСОБА_1 у зв'язку із її виходом із товариства, не визначило і не виплатило.

На поставлені на вирішення призначеної господарським судом у даній справі економічної експертизи судовий експерт Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Чуян Н.О. надав господарському суду Черкаської області такі висновки:

"По першому питанню

У зв'язку з тим, що Баланс (Форма 1) СТОВ "Зоря" станом на 13.07.2010 у матеріалах справи відсутній, тому що ця дата не є звітною, то судовим експертом балансову вартість майна СТОВ "Зоря" розраховано виходячи з даних балансу станом на 01.01.2011 - на найближчу звітну дату (31.12.2010), оскільки звіт за півріччя сільськогосподарські підприємства не подають.

Згідно даних Балансу СТОВ "Зоря" на 01.01.2011 року, балансова вартість майна (вартість власного капіталу) товариства, тобто, частина в активах підприємства, що залишається після вирахування його зобов'язань, станом на 31.12.2010 становить 9 824,0 тис. грн.:

З 877,0 тис. грн. + 23 361,0 тис. грн. = 27 238,0 тис. грн. - 1 941 тис. грн. -15 473,0 тис. грн. = 9 824,0 тис. грн., де:

З 877,0 тис. грн. - балансова вартість необоротних активів (І Розділ Активу Балансу);

23 361,0 тис. грн. - балансова вартість оборотних активів (II Розділ Активу Балансу);

1 941 тис. грн. - балансова вартість довгострокових зобов'язань (III Розділ Пасиву Балансу);

15 473,0 тис. грн. - балансова вартість поточних зобов'язань(ІУ Розділ Пасиву Балансу).

По другому питанню

Для розрахунку вартості частини майна товариства учаснику приймається вартість власного капіталу товариства на 01.01.2011 в розмірі 9 824,0 тис. грн.., у тому числі вартість нерозподіленого прибутку за 2010 рік у розмірі 512,0 тис. грн.

Вартість частини майна товариства, пропорційна частці у Статутному фонді учасника ОСОБА_1 у розмірі 10% та 8,17% в грошовому виразі станом на 01.01.2011 року становить:

9 824,0 тис. грн. * 10% = 982,4 тис. грн., 9 824,0 тис. грн. * 8,17% = 802,62 тис. грн., де:

9 824,0 тис. грн. - вартість власного капіталу товариства "Зоря" на 01.01.2011;

10% - частка в Статутному (фонді) капіталі учасника товариства ОСОБА_1, згідно Статуту та Установчого договору СТОВ "Зоря";

8,17 % - частка в Статутному (фонді) капіталі учасника товариства ОСОБА_1, згідно Статуту СТОВ "Зоря" у новій редакції від 17.02.2005.

По третьому питанню

Розмір чистого прибутку, відображений СТОВ "Зоря" у рядку 220 "Чистий прибуток (збиток)" Звіту про фінансові результати за 2010р. дорівнює різниці показників рядка 350 "Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)" Балансу (Форма № 1) на кінець (колонка 4 Балансу) та на початок (колонка 3 Балансу) 2010 року.

Вартість частки прибутку, яка належить учаснику ОСОБА_1 у розмірі 10% та 8,17% в грошовому виразі станом на 01.01.2011 року становить:

512,0 тис. грн.. * 10% =51,2 тис. грн.,

512,0 тис. грн.. * 8,17% = 41,83 тис. грн., де: 512,0 тис. грн. - прибуток товариства за 2010 рік; 10% - частка в Статутному (фонді) капіталі учасника товариства ОСОБА_1, згідно Статуту та Установчого договору СТОВ "Зоря"; 8,17% - частка в Статутному (фонді) капіталі учасника товариства ОСОБА_1, згідно Статуту СТОВ "Зоря" у новій редакції від 17.02.2005".

Таким чином, згідно з висновком експертизи вартість частини майна сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря", пропорційна частці ОСОБА_1 у статутному капіталі цього товариства у розмірі 8,17% в грошовому виразі станом на найближчу до дня виходу ОСОБА_1 із товариства звітну дату - 01.01.2011 становить 802620 грн. При цьому для розрахунку вказаної вартості частини майна товариства експерт врахував у складі власного капіталу товариства і суму нерозподіленого прибутку за 2010 рік у розмірі 512000 грн. Це означає, що сума 802620 грн., на яку претендує позивач, включає в себе як вартість частини майна сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря" так і частину його прибутку, пропорційних частці ОСОБА_1 у статутному капіталі цього товариства у розмірі 8,17%.

З огляду на викладене господарський суд Черкаської області прийшов до висновку, що заявлена позовна вимога відповідає порушеним позивачем правам ОСОБА_1, які у неї виникли у зв'язку із виходом із сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря", тому ОСОБА_1 в порядку захисту своїх порушених прав праві вимагати стягнення з відповідача на свою користь 802620 грн.

За таких обставин позов підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України позивачу підлягають відшкодуванню за рахунок з відповідача судові витрати у складі: 16052 грн. 40 коп. витрат на сплату судового збору і 3382 грн. 50 коп. витрат на проведення судової експертизи, усього у сумі 19434 грн. 90 коп.

Згідно з п. 6 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України господарський суд, приймаючи рішення, має право відстрочити або розстрочити виконання рішення.

В обґрунтування свого клопотання про розстрочку виконання рішення представник відповідача зазначив, що до прийняття господарським судом рішення між сторонами було досягнуто згоди на поетапне погашення присудженої суми заборгованості і сторони погодили графік погашення такої заборгованості, вказаний у клопотанні представника відповідача.

Представник позивача проти запропонованої представником відповідача розстрочки виконання рішення суду не заперечив.

Відтак господарський суд Черкаської області вважає можливою розстрочку виконання судового рішення за запропонованим представником відповідача графіком.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Черкаської області

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря" (вул. Свердлова, буд. 50, с. Руська Поляна, Черкаський район, Черкаська область, ідентифікаційний код 03793343) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) - 802620 грн. вартості частини майна та частини прибутку цього товариства і 19434 грн. 90 коп. судових витрат.

Розстрочити виконання цього рішення в частині стягнення з сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Зоря" на користь ОСОБА_1 802620 грн. вартості частини майна та частини прибутку цього товариства за таким графіком:

на день ухвалення цього рішення - 250000 грн.

до 31.01.2015 - 97620 грн.;

до 28.02.2015 - 91000 грн.;

до 31.03.2015 - 91000 грн.;

до 30.04.2015 - 91000 грн.;

до 31.05.2015 - 91000 грн.;

до 30.06.2015 - 91000 грн.

Це рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного господарського суду у порядку та строки, передбачені розділом ХІІ Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено і підписано 29.12.2014.

СУДДЯ М.В. Дорошенко