Рішення № 42009456, 22.12.2014, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

22.12.14р. Справа № 908/4104/14За позовом: товариства з обмеженою відповідальністю "Запорожпроект", м. Запоріжжя

до товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-Маркет", смт. Ювілейне, Дніпропетровський район, Дніпропетровська область

про стягнення 54 000,00 грн.

та

за зустрічним позовом товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-Маркет", смт. Ювілейне, Дніпропетровський район, Дніпропетровська область

до товариства з обмеженою відповідальністю "Запорожпроект", м. Запоріжжя

про визнання недійсною додаткову угоду №1 від 23.12.2013 року до договору №345 від 20.12.2013 року

Суддя: Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: Коляда А.С. довіреність від 18.11.2014 року, представник

Від відповідача: Фішелєва Г.В., довіреність від 28.10.2014 року, представник

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорожпроект" звернулося до господарського суду із позовом, яким просить стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-Маркет" заборгованість за договором №345.в на виконання проектних робіт від 20.12.2013 року в розмірі 54 000, 00 грн. Судові витрати покласти на відповідача.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору 345.в від 20.12.2013 року в частині своєчасної та повної оплати вартості виконаних проектних робіт.

Відповідач заперечує проти позовних вимог посилаючись на те, що жодної підстави для збільшення ціни робіт, а тим більш через два дня після договору (на день укладання спірної додаткової угоди) не виникало. Адже об'єм робіт не збільшувався, проектні рішення замовником не змінювались. У якості обґрунтування позову позивач посилається на укладену між позивачем та відповідачем Додаткову угоду №1 від 23.12.2013 року до договору №345.в від 20.12.2013 року про збільшення суми договору з 54 000 грн. до 108 000 грн. та акт надання послуг робіт №74 від 11.06.2014 року. Відповідач зазначає, що ТОВ "АТБ-МАРКЕТ" у передбаченому статутом товариством порядку не приймало рішення про укладення Додаткової угоди №1 від 23.12.2013 року та не надавало повноважень для їх укладення та підписання. У відповідача відсутній оригінал цього документу, що надає підстави для сумніву в існуванні укладеної угоди. Про сумнівне походження Додаткової угоди №1 від 23.12.2013 року свідчить підписаний сторонами Акт надання послуг №74 від 24.02.2014 року, адже якщо припустити, що Додаткова угода №1 була підписана сторонами 23.12.2013 року, то в даному акті повинна йти мова про часткове виконання робіт (послуг), однак в акті від 24.02.2014 року зазначено, що загальна вартість робіт (послуг) із ПДВ 54 000 грн. Зазначена Додаткова угода №1 від 23.12.2013 року не відповідає встановленим статтею 203 Цивільного кодексу України загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а тому є підстави для визнання її недійсною у судовому порядку.

01.12.14 року товариство з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ", смт. Ювілейне звернулося до господарського суду Дніпропетровської області із зустрічною позовною заявою, в якій просить визнати недійсною додаткову угоду № 1 від 23.12.2013 року до договору № 345.в від 20.12.2013 року між товариством з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ" та товариством з обмеженою відповідальністю "Мідас-Буд".

Зустрічний позов вмотивований тим, що додаткова угода № 1 від 23.12.2013 року до договору № 345.в від 20.12.2013 року не відповідає вимогам, встановленим ст. 203 Цивільного кодексу України; особа, яка підписувала спірну додаткову угоду, не мала необхідний обсяг цивільної дієздатності. Товариству з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ" не було відомо про укладання технічним директором Даниленко С.В. спірної додаткової угоди. Крім того, товариством з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ" не вчинено будь-якої дії, яка б свідчила про схвалення правочину, що укладений особою без відповідних повноважень.

Відповідач за зустрічним позовом заперечує проти зустрічної позовної заяви оскільки при підписанні договору технічним директором Даниленко С.В. була надана товариству з обмеженою відповідальністю "Мідас-Буд" (наразі ТОВ "Запорожпроект") довіреність №01/01/13-1 від 01.01.2013 року строком до 31.12.2014 року від імені товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ", зокрема, на підписання від імені товариства договорів підряду. Жодних обмежень щодо суми договорів довіреність не містила. Дата підписання договору - 20.12.2013 року, а дата підписання додаткової угоди - 23.12.2013 року. Таким чином, за 2 календарних дні (при цьому неробочих) повноваження технічного директора Даниленко С.В. різко змінились. Про подальше схвалення товариством з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ" укладеної додаткової угоди свідчить підписання без будь-яких заперечень Актів надання послуг №74 від 24.02.2014 року на суму 54 000 грн. та від 11.06.2014 року на суму 54 000 грн., що також містять підпис уповноваженої особи та печатку підприємства.

Ухвалою господарського суду від 12.11.2014 року розгляд справи було відкладено на 09.12.2014 року.

Ухвалою господарського суду від 21.11.2014 року на підставі розпорядження керівника апарату господарського суду Дніпропетровської області від 19.11.2014 №726 у зв'язку із перебуванням судді Євстигнеєвої Н.М. у відпустці справу №904/4104/14 передано для розгляду судді Кеся Н.Б.

Відповідно до доповідної записки від 27.11.2014 року у зв'язку з усуненням обставин, які обумовили відсутність судді Євстигнеєвої Н. М., справу № 904/5420/14 повернуто до розгляду судді Євстигнеєвій Н. М. Ухвалою від 01.12.2014 року справа №908/4104/14 прийнята до провадження та справу призначено до розгляду в засіданні на 09.12.2014 року.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 01.12.2014 року прийнято для спільного розгляду із первісним позовом зустрічний позов товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-Маркет", про визнання недійсною додаткову угоду № 1 від 23.12.2013 року до договору № 345.в від 20.12.2013 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Запорожпроект" та товариством з обмеженою відповідальністю "Мідас-Буд".

У судовому засіданні 09.12.2014 року оголошено перерва на 22.12.2014 року.

У судовому засіданні 22.12.2014р. оголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Запис розгляду справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: автоматизованої системи "Документообіг господарських судів".

Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

20.12.2013 року між товариством з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ" (далі - Замовник) в особі технічного директора Даниленко С.В., що діє на підставі Статуту, та товариством з обмеженою відповідальністю "МІДАС-БУД" (далі - Підрядник) в особі директора Юрченка Г.О., діючого на підставі Статуту, (згідно п.1.1 Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Запорожпроект" цей статут є новою редакцією статуту товариства з обмеженою відповідальністю "МІДАС-БУД") був укладений договір №345.в на виконання проектних робіт (далі - Договір), відповідно до п.1.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, Підрядник бере на себе зобов'язання своїми силами і засобами, за рахунок Замовника виконати розрахунок водогосподарської діяльності підприємства Замовника та опитний аркуш, підготувати документи для отримання технічних умов, розробити робочий проект (розділ ВК), узгодити робочий проект (розділ ВК) у КП "Водоканал" м. Запоріжжя, надати консультаційні послуги, розробити схему водопостачання та водовідведення на об'єктах "вул. Північнокільцева, буд. 12, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, буд. 115-б, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 146, прим. 155-б, м. Запоріжжя" (далі - об'єкти) згідно завдання на проектування. Замовник зобов'язується прийняти виконані роботи і сплатити Підряднику вартість виконаних робіт.

Згідно з п.п. 3.1. Договору, ціна договору складає 54 000,00 грн., в т.ч. ПДВ складає 9 000 грн. Ціна договору враховує усі витрати Підрядника на виконання предмету договору, окрім вартості отримання технічних умов.

Перегляд ціни договору оформлюється сторонами шляхом укладення додаткових угод (п.3.3 Договору).

В п.3.4 Договору передбачено, що оплата виконаних робіт здійснюється шляхом передоплати Замовником 100% вартості Договору.

Згідно п.4.1 Договору Замовник зобов'язаний в обумовлений Договором строк провести оплату виконаних робіт.

Відповідно до п.8.1 Договору цей договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до 30.06.2013 року та до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором. Зміни в цей договір можуть бути внесені за взаємною згодою сторін, що оформлюється додатковою угодою до цього договору і які є його невід'ємною частиною і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі та підписанні уповноваженими на те представниками сторін (п.8.3 договору).

23.12.2013 року між товариством з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ", в особі технічного директора Даниленко С.В., що діє на підставі Статуту, та товариством з обмеженою відповідальністю "МІДАС-БУД", в особі директора Юрченка Г.О., що діє на підставі Статуту, була укладена Додаткова угода № 1 до Договору № 345.в від 20.12.2013 року, відповідно до якої сторони узгодили збільшити ціну договору та викласти п.3.1 Договору в наступній редакції: "3.1. Ціна договору з ПДВ складає 108 000 грн., в т.ч. ПДВ складає 18 000 грн. Ціна договору враховує усі витрати Підрядника на виконання предмету договору, окрім вартості отримання технічних умов".

Відповідно до змісту Додаткової угоди оплата виконаних робіт здійснюється шляхом передоплати Замовником 50% вартості договору (п.3.4.); остаточна оплата робіт за Договором здійснюється Замовником на протязі 3 банківських днів з моменту підписання сторонами Акту прийому-передачі виконаних робіт (наданих послуг) (п.3.5.).

Як вбачається з матеріалів справи товариству з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ" були надані послуги на суму 108 000 грн., що підтверджується Актами надання послуги, які підписані представниками Замовника товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ" та Виконавця товариства з обмеженою відповідальністю "МІДАС-БУД", а саме:

- Акт надання послуг № 74 від 24 лютого 2014 року - 54 000,00 грн.;

- Акт надання послуг № 74 від 11 червня 2014 року - 54 000,00 грн.

Відповідач (за первісним позовом) зобов'язання по оплаті виконав частково у розмірі 54 000 грн., що підтверджується меморіальним ордером №275362 від 24.12.2013 року.

Заборгованість за надані послуги, яка не сплачена відповідачем (за первісним позовом) в установлений договором строк складає 54 000 грн.

Причиною виникнення спору за первісним позовом є несвоєчасне та не у повному обсязі здійснення розрахунків за надані за договором послуги.

Суб'єкти господарювання повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином, відповідно до закону, інших правових актів, договору (п.1 ст.193 Господарського кодексу України).

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст.525 Цивільного кодексу України).

Якщо у зобов'язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (ст.530 Цивільного кодексу України).

Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст. 629 Цивільного кодексу України).

Позивач (за первісним позовом) просить стягнути з відповідача заборгованість за надані послуги в сумі 54 000 грн.

З урахуванням положень п.3.5 Договору строк оплати наданих послуг є таким, що настав.

Доказів оплати наданих послуг в сумі 54 000 грн. відповідач (за первісним позовом) не надав, доводи позивача (за первісним позовом), наведені в обґрунтування позову, не спростував.

За викладеного, є правомірними та такими, що підлягають задоволенню позовні вимоги про стягнення з відповідача (за первісним позовом) на користь позивача (за первісним позовом) основного боргу в сумі 54 000 грн.

Господарський суд не вбачає підстав задовольнити позовні вимоги за зустрічним позовом з огляду на наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ" просить визнати недійсним додаткову угоду № 1 від 23.12.2013 року до договору № 345.в від 20.12.2013 року між товариством з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ" та товариством з обмеженою відповідальністю "Мідас-Буд" оскільки додаткова угода не відповідає вимогам, встановленим ст. 203 Цивільного кодексу України; особа, яка підписувала спірну додаткову угоду, не мала необхідний обсяг цивільної дієздатності. Товариству з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ" не було відомо про укладання технічним директором Даниленко С.В. спірної додаткової угоди. Крім того, товариством з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ" не вчинено будь-якої дії, яка б свідчила про схвалення правочину, що укладений особою без відповідних повноважень.

Згідно ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч.3 ст. 215 Цивільного кодексу України).

Згідно ч.1-ч.3, ч.5 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

При укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству (ч. 4 ст. 179 Господарського кодексу України).

За умовами ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 181 Господарського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Частиною 2 ст. 189 Господарського кодексу України ціна є істотною умовою господарського договору. Ціна зазначається в договорі у гривнях. Ціни у зовнішньоекономічних договорах (контрактах) можуть визначатися в іноземній валюті за згодою сторін.

Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом (ч. 2 ст. 632 Цивільного кодексу України).

Як вбачається, п.3.3 Договору передбачено, що перегляд ціни договору оформлюється сторонами шляхом укладання додаткових угод.

Згідно ч.3 ст. 179 Господарського кодексу України сторони можуть за взаємною згодою конкретизувати або розширити зміст господарського зобов'язання в процесі його виконання, якщо законом не встановлено інше.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 Цивільного кодексу України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 Цивільного кодексу України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (п.3.3, п.3.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України, від 29.05.2013 року № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Як вбачається з матеріалів справи, після підписання Додаткової угоди №1 сторонами були вчинені дії, спрямовані на її виконання, отже Додаткова угода виконувалась та була схвалений позивачем (за зустрічним позовом), що підтверджується Актами надання послуг.

Отже, отримавши від відповідача (за зустрічним позовом) послуги, товариство з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ" вчинило дії, направлені на виконання Додаткової угоди, тобто схвалило цю угоду.

Враховуючи вищевикладене, правові підстави, встановлені ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України для задоволення позовних вимог позивача (за зустрічним позовом) про визнання недійсною Додаткової угоди, відсутні.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по справі покладаються на товариство з обмеженою відповідальністю "АТБ-МАРКЕТ".

Керуючись ст.ст. 1, 33, 34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Первісний позов задовольнити.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-Маркет" (52005, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, смт. Ювілейне, вул. Радгоспна, буд. 76, код ЄДРПОУ 30487219) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Запорожпроект" (69035, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 145-В, кВ. 37, р/р2600710693102 в АТ "Мета банк" м. Запоріжжя, МФО 313582, код ЄДРПОУ 33175792) 54 000 грн. заборгованості та 1 827 грн. судового збору, про що видати наказ.

В задоволенні зустрічного позову - відмовити.

Судові витрати за зустрічним позовом віднести на позивача за зустрічним позовом.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Суддя Н.М.Євстигнеєва

Повний текст рішення складено, - 26.12.2014р.