Рішення № 41970312, 09.12.2014, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

09.12.14 Справа № 904/6911/14

За позовом ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ВЕНТА", м. Дніпропетровськ

до відповідача-1: ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АХДУС", м. Дніпропетровськ

відповідача-2: ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "РАДІКАЛ БАНК", с. Петропавлівська Борщагівка, Київської області

Третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 Бистра Регіна Григорівна, м. Дніпропетровськ

Третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 Юдашкіна Оксана Володимирівна, м. Дніпропетровськ

про визнання кредитного договору недійсним

Головуючий суддя: Ніколенко М.А.

Судді: Соловйова А.Є.

Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача: Шапарьков Д.Є. доручення від 03.03.14;

від відповідача-1: не з'явився;

від відповідача-2: Демська Ю.Є. довіреність № 4118/14 від 17.09.14.

від третьої особи-1: не з'явився;

від третьої особи-2: не з'явився.

СУТЬ СПОРУ:

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТОРГОВИЙ ДІМ "ВЕНТА" звернулось до господарського суду з позовом до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АХДУС" та ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "РАДІКАЛ БАНК" про визнання недійсним кредитного договору № КЛ-6515/1-980 від 31.07.2013.

Позовні вимоги мотивовані тим, що при укладанні кредитного договору директор діяв з перевищенням наданих повноважень.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.09.2014 позовну заяву прийнято до розгляду та порушено провадження у справі.

Ухвалою суду від 26.112014, залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 Бистру Регіну Григорівну(49000, м. Дніпропетровськ, вул. Флотська, буд. 84, кв. 3) та Юдашкіну Оксану Володимирівну(49000, м. Дніпропетровськ, вул. Повітова, буд. 17).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.11.2014 призначено колегіальний розгляд справи.

Розпорядженням голови господарського суду Татарчука В.О. № 842 від 27.11.14, для розгляду даної справи визначено колегію у складі трьох суддів: головуючий суддя - Ніколенко М.О., судді - Соловйова А.Є., Ліпинський О.В.

Ухвалою суду від 27.11.14, колегією суддів справу прийнято до свого провадження та призначено її розгляд на 09.12.14.

Представник позивача у судове засідання з'явився, підтримав позовні вимоги, просив суд їх задовольнити, надав пояснення по справі, відповів на поставленні питання.

Представники від відповідача-1, третьої особи-1, третьої особи-2 в судове засідання не з'явилися, повідомлені належним чином про час та місце розгляду справи, про причини неявки суд не повідомили, документи витребувані судом не надали.

Представник відповідача-2 з'явився в судове засідання, проти позову заперечує з підстав зазначених у відзиві на позов.

Справа розглядається за наявними матеріалами, згідно статті 75 Господарського процесуального кодексу України.

В порядку статті 85 ГПК України, у судовому засіданні 09.12.14 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані документи і матеріали, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

В С Т А Н О В И В:

Між відповідачем-2 (кредитодавець) та відповідачем-1 (позичальник) укладений кредитний договір на відкриття відновлювальної відкличної кредитної лінії №КЛ-6515/1-980 від 31.07.13 (кредитний договір). Відповідно до умов цього Договору кредитодавець надає позичальнику грошові кошти у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання шляхом відкриття відновлювальної відкличної кредитної лінії, надалі за текстом - «Кредит» або «Транш кредиту», а позичальник зобов`язується отримати Кредит/Транш кредиту, використовувати його за цільовим призначенням, сплатити проценти за користування Кредитом/Траншем кредиту, комісії та інші платежі, встановлені цим Договором, а також Додатковими договорами до нього, що складають невід`ємну частину Договору. Ліміт кредитної лінії 2000000,00 грн. (п. 1.1.1 кредитного договору). Термін остаточного повернення Кредиту 30.07.15 включно, якщо такий термін (строк) не наступить раніше з підстав, що передбачені умовами цього Договору або законодавством (п.1.1.2).

До укладення спірного Договору, вищий орган ТОВ "АХДУС" (загальні збори учасників) своїм рішенням, яке оформлено Протоколом № 11/06 від 14.06.2013, ухвалив, зокрема, таке: "...звернутись до ПАТ "Радікал банк" з проханням відкрити відновлювальну кредитну лінію для поповнення обіговими коштами...", "...надати повноваження директору ТОВ "АХДУС" Дяченко О.Г. на укладання відповідних правочинів, в тому числі кредитного договору...". Вищий орган товариства (загальні збори учасників) таке рішення прийняв у складі фізичних осіб Бистрої Регіни Григорівни та Юдашкіної Оксани Володимирівни.

Позивач, вважає, що вищий орган товариства у такому складі не мав права приймати будь-яких рішень, оскільки на час проведення зборів (14.06.2013), корпоративні права товариства у розмірі 100 % вже належали позивачу на підставі Договору № 1 купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «АХДУС» від 12.05.13 та Договору № 2 купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «АХДУС» від 12.05.13. Так, між третьою особою-1 (продавець) та позивачем (покупець) укладено договір № 1 купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «АХДУС» від 12.05.13, відповідно до якого Продавець - Бистра Р.Г. продала, а Покупець - ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ВЕНТА» прийняв та оплатив частку корпоративних прав (70%) ТОВ «АХДУС». Також, між третьою особою-2 (продавець) та позивачем (покупець) укладено договір № 2 купівлі-продажу (відступлення) частки у статутному капіталі ТОВ «АХДУС» від 12.05.13, відповідно до якого Продавець - Юдашкіна О.В, продав, а Покупець - ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «ВЕНТА» прийняв та оплатив частку корпоративних прав (30%) ТОВ «АХДУС». На підставі цього, позивач вважає, що набув корпоративних прав ТОВ "АХДУС", вважає що станом на 14.06.2013 він був єдиним учасником ТОВ "АХДУС", тому тільки позивач мав право надати згоду на укладання оспорюваного кредитного договору та уповноважити директора на його підписання. Позивач такої згоди не давав, а отже, директор під час укладання оспорюваного договору діяв з перевищенням наданих повноважень.

Судова колегія не може погодитись з доводами позивача з таких міркувань.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п'ятої статті 203 ЦК України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, статей 228, 229, 230, 232, 234, 235, 1057-1 ЦК України, абзацу другого частини шостої статті 29 Закону України "Про приватизацію державного майна" , частини другої статті 20 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)" , частини другої статті 15 Закону України "Про оренду землі" , статті 12 Закону України "Про іпотеку", частини другої статті 29 Закону України "Про страхування" , статті 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність" , статті 7-1 Закону України "Про передачу об'єктів права державної та комунальної власності" тощо.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Згідно п. 3.3 постанови пленуму ВГСУ "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" N 11 від 29.05.2013, у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Згідно ст. 62 ЗУ "Про господарські товариства", у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами. Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Інші члени дирекції також можуть бути наділені цим правом.

Згідно ст. 2 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", в Єдиному державному реєстрі, зокрема містяться дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

Згідно п. 3 ст. 18 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Позивачем не доведено, що виконавчий орган ТОВ "АХДУС" мав обмеження щодо укладання оспорюваного договору поруки, і що такі обмеження були внесені до Єдиного державного реєстру.

Отже, згідно ст. 18 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", такі підстави не можуть бути використані позивачем у спорах з відповідачами у цій справі.

Крім того, слід зазначити, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Оспорюваний договір виконувався його сторонами, в тому числі ТОВ "АХДУС". Зокрема ТОВ "АХДУС" отримало грошові кошти за цим договором. Такі дії ТОВ "АХДУС" свідчать про наступне схвалення товариством кредитного договору.

Отже, кредитний договір не може бути визнаний недійсним з мотивів його укладання директором ТОВ "АХДУС" з перевищенням повноважень. За таких обставин, правомочність Загальних зборів учасників товариства та чинність рішень цих зборів, оформлених Протоколом № 11/06 від 14.06.2013, не впливає на дійсність чи недійсність кредитного договору № КЛ-6515/1-980 від 31.07.2013.

Крім того, здійснюючи правову кваліфікацію правовідносин, що склались між сторонами, слід значити що позивачем не оформлено належним чином своє право власності на корпоративні права ТОВ "АХДУС" (не проведено державну реєстрацію купівлі таких прав). Також, Протокол загальних зборів учасників № 11/06 від 14.06.2013 та рішення прийняті на таких зборах, не оскаржувались позивачем чи іншими особами, а отже є чинними станом на день розгляду цієї справи.

На підставі вищевикладеного, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено наявності фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги є необґрунтованими, а тому, в їх задоволенні слід відмовити.

Відповідно статті 49 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст. ст.83 Господарського Кодексу України, ст. ст. 203, 207, 215, 328 Цивільного кодексу України, ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом. Рішення може бути оскаржено до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області протягом 10 днів з дня підписання повного рішення.

Повне рішення складено 15.12.14.

Головуючий суддя М.О.Ніколенко

Суддя А.Є. Соловйова

Суддя О.В. Ліпинський