Ухвала суду № 41889480, 09.12.2014, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

УХВАЛА

"09" грудня 2014 р. Справа № 918/1094/13

Господарський суд Рівненської області у складі судді Трускавецького В.П.

при секретарі судового засідання Фаєвській Л.Ю.

розглянув у відкритому судовому засіданні справу за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСЕКО ТРЕЙД": 35431, Рівненська область, Гощанський район, с. Бабин, вул. Заводська, 8.

про банкрутство

Учасники провадження у справі:

Ліквідатор боржника Косенко О.О.: 35431, Рівненська обл., Гощанський р-н., с. Бабин, вул. Заводська 1;

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНСЕКО ТРЕЙД": 35431, Рівненська область, Гощанський район, с. Бабин, вул. Заводська, 8;

Кредитор 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро ХХІ" (далі - ТОВ "Агро ХХІ"): 33018, м. Рівне, вул. Курчатова 62А;

Кредитор 2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародна насіннєва компанія" (далі - ТОВ "Міжнародна насіннєва компанія"): Рівненська область, Гощанський район, с. Бабин, вул. Заводська 1;

Кредитор 3 - Erson Industry LLP (Компанія "Ерсон Індастрі ТзОВ"): 04080, м. Київ, вул. Фрунзе 39, оф. 609;

Кредитор 4 - Приватне підприємство "ОВАС": 35431, Рівненська обл., Гощанський р-н., с. Бабин, вул. Заводська 1;

Кредитор 5 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Гранд хол": 33018, м. Рівне, вул. Курчатова 62А.

Кредитор 6 - Гощанської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Рівненській області (35400, Рівненська обл., Гощанський р-н, смт. Гоща, вул. Незалежності 31).

в засіданні приймали участь:

від ліквідатора: Шевчук В.С. - представник.

Представнику ліквідатора права і обов'язки, передбачені ст.ст. 20, 22, 28 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), роз'яснено. Заяв про відвід суду не поступало. Клопотань про здійснення технічної фіксації судового процесу учасниками судового процесу заявлено не було.

Про затвердження ліквідаційного балансу, припинення провадження у справі

Ухвалою суду від 26.07.2013 року заяву про порушення справи про банкрутство прийнято до розгляду та призначено підготовче засідання на 06.08.2013 року.

Ухвалою суду від 09.09.2013 року порушено провадження у справі про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСЕКО ТРЕЙД" (35431, Рівненська область, Гощанський район, с. Бабин, вул. Заводська, 8, ІК 34254665) відповідно до норм ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника.

Постановою господарського суду Рівненської області від 23.09.2013 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНСЕКО ТРЕЙД" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором боржника Косенка О.О.

Оголошення про визнання боржника банкрутом опубліковано в газеті "Голос України" № 162 від 03.10.2013 року.

Ухвалами господарського суду Рівненської області від 25.03.2014 року затверджено реєстр вимог кредиторів банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСЕКО ТРЕЙД" на загальну суму 49 760 284 грн. 81 коп. Визнано організатором аукціону ТБ "Електронні торги України" учасником провадження у справі №918/1094/13.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 26.05.2014 року прийнято до відома звіт ліквідатора за період з 01.03.2014 року по 29.03.2014 року, та за період з 01.04.2014 року по 30.04.2014 року у справі №918/1094/13.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 30.09.2014 року продовжено термін ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСЕКО ТРЕЙД" та терміну повноважень ліквідатора на 2 місяці до 23.11.2014 року. Затверджено звіт ліквідатора Косенка О.О. про витрачені кошти в ході здійснення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСЕКО ТРЕЙД" за період з 23.09.2013 року по 31.08.2014 року на суму 3 538 грн. 00 коп.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 10.10.2014 року задоволено заяву Гощанської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Рівненській області про визнання грошових вимог до боржника. Визнано грошові вимоги Гощанської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Рівненській області (35400, Рівненська обл., Гощанський р-н, смт. Гоща, вул. Незалежності 31) до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСЕКО ТРЕЙД" (35431, Рівненська область, Гощанський район, с. Бабин, вул. Заводська, 8, ІК 34254665) у справі № 918/1094/13 на суму 508 грн. 67 коп. - не конкурсні вимоги, як вимоги шостої черги із включенням їх до реєстру вимог кредиторів.

Ліквідатор банкрута за результатами роботи склав і подав звіт про проведену роботу ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 26.11.2014 року розгляд звіту про проведену роботу ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута призначено на 09.12.2014 року.

Учасники провадження у справі про банкрутство були належним чином повідомленні про дату, час та місце судового засідання, про що свідчать повідомлення про вручення поштового відправлення, які є в матеріалах справи.

З огляду на те, що явка учасників провадження у справі про банкрутство обов'язковою не визнавалась, заперечень щодо затвердження поданого ліквідатором звіту та ліквідаційного балансу суду не надходило, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у судовому засіданні без участі відсутніх представників учасників провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши у судовому засіданні поданий ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу, заслухавши представника ліквідатора, давши оцінку документам справи, суд дійшов висновку про затвердження звіту та ліквідаційного балансу, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до повноважень ліквідатора відноситься формування ліквідаційної маси, пред'явлення до третіх осіб вимог щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснювались повноваження відповідно до ст. ст. 41, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом": здійснено інвентаризацію майна боржника, подано оголошення до офіційного друкованого органу - газети "Голос України" № 162 від 03.10.2013 року про визнання банкрутом - ТОВ "ІНСЕКО-ТРЕЙД" та відкриття ліквідаційної процедури, в результаті чого було виявлено наступних кредиторів: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро ХХІ" на суму 48 937 863 грн. 43 коп. - основного боргу - черговість задоволення вимог - четверта, 1 147 грн. 00 коп. - судовий збір - черговість задоволення вимог - перша; Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародна насіннєва компанія" на суму 24 000 грн. 00 коп. - основного боргу - черговість задоволення вимог - четверта, 1 147 грн. 00 коп. - судовий збір - черговість задоволення вимог - перша; Erson Industry LLP (Компанія "Ерсон Індастрі ТзОВ") на суму 791 623 грн. 23 коп. - основного боргу - черговість задоволення вимог - четверта, 1 147 грн. 00 коп. - судовий збір - черговість задоволення вимог - перша.

Вищезгадані кредитори у порядку передбаченому ст.ст. 23, 24, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звернулися до господарського суду Рівненської області з заявами про визнання грошових вимог до боржника.

Заяви кредиторів розглянуті ліквідатором та включені до реєстру вимог кредиторів в повному обсязі.

Крім того, було виявлено кредиторів, які не заявили свої вимоги в процедурі банкрутства, з шостою чергою погашення кредиторських вимог у ліквідаційній процедурі: Приватне підприємство "ОВАС" на суму 783 грн. 15 коп., як вимоги шостої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "Гранд хол" на суму 6 015 грн. 00 коп., як вимоги шостої черги; Гощанська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління Міндоходів у Рівненській області на суму 508 грн. 67 коп., як вимоги шостої черги.

У всіх інших можливих кредиторів грошові вимоги до боржника відсутні.

З метою організації ліквідаційної процедури та створення умов реалізації майна ліквідатором були вчинені дії щодо закриття рахунків в банківських установах. Ліквідаційним рахунком визначено розрахунковий рахунок, відкритий в АТ "Дельта Банк": № 26005002006007 (980); № 26005002006007 (840). Після реалізації майна та завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційний рахунок був закритий, що підтверджується довідкою від 24.11.2014 року Вих. № 2/01-17/13471. На виконання ст. 48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором передано до Трудового архіву Гощанського району Гощанської Районної Ради документи, які підлягають довготривалому зберіганню, що підтверджується довідкою від 07.10.2014 року № 142. В ході інвентаризації було встановлено дебіторську заборгованість ТОВ "ІНСЕКО-ТРЕЙД" за розрахунками з бюджетом на суму 211 601,00 грн., яка погашена шляхом зарахування в сплату поточних податкових зобов'язань. Іншої дебіторської заборгованості перед товариством не виявлено.

Протягом здійснення ліквідаційної процедури, з метою забезпечення збереження та обліку майна боржника, а також з метою виконання вимог ст. 49 Податкового кодексу України, ліквідатором було залучено грошові кошти в розмірі 17 434,16 грн. в якості безповоротної фінансової допомоги від кредиторів ТОВ "Агро ХХІ" та ТОВ "Гранд хол". При цьому, в період з 23.09.2013 року частину залучених грошових коштів було використано на поточні витрати ТОВ "ІНСЕКО-ТРЕЙД", що пов'язані із утриманням та збереженням його майна, поданням звітності, оплатою комунальних послуг й розрахунково-касового обслуговування банку. Загалом сума понесених поточних витрат за період з 23.09.2013 року по 31.08.2014 року складає 15 154,08 грн.

За результатами проведених електронних торгів, які відбулися в період з 05.08.2014 року по 20.08.2014 року на електронній торгівельній площадці: "htts://tbetu.com.ua", було реалізовано майно боржника, а саме некондиційне насіння цукрового буряку в кількості 8,2 тони. При цьому, від продажу вищенаведеного майна, ліквідатором ТОВ "ІНСЕКО-ТРЕЙД" було отримано виручку в сумі 18 040,00 грн.

Кошти, які надійшли від реалізації/продажу майна банкрута, були частково спрямовані в порядку черговості на задоволення вимог кредиторів в розмірі 14 557, 01 грн., оплату послуг з реалізації майна банкрута та компенсацію витрат ліквідатора, а саме:

- оплата послуг торгівельної організації за проведення аукціону - 1 804, 00 грн.;

- компенсація витрат ліквідатора - 3 358,00 грн.;

- ТОВ "Агро ХХІ" - 12 257,03 грн. - основний борг та 1 147,00 грн. - судові витрати;

- ТОВ "Міжнародна насіннєва компанія" - 6,01 грн. - основний борг та 1 147,00 грн. - судові витрати.

Поряд з тим, 27.10.2014 року між ліквідатором ТОВ "Інсеко Трейд" та Компанією "Ерсон Індастрі ТзОВ" ("Erson Industry LLР") було підписано Договір про припинення зобов'язань № 05/09 від 12 вересня 2014 року, згідно якого Компанією "Ерсон Індастрі ТзОВ" ("Erson Industry LLP") було прощено для ТОВ "Інсеко Трейд" усі грошові кредиторські вимоги Компанії "Ерсон Індастрі ТзОВ", що виникли на підставі: Контракту № 2009-12 від 23.10.2009 p., Контракту № 2009- 14 від 30.10.2009 p., Контракту №0210-12 від 08.02.2010 року, а також вимоги щодо компенсації судового збору, які включені до реєстру вимог кредиторів боржника, що затверджений ухвалою Господарського суду Рівненської області від 25.03.2014 року по справі №918/1064/13. Загальна сума заборгованості, яку Компанія "Ерсон Індастрі ТзОВ" ("Erson Industry LLP"), простила для Боржника, з урахуванням судових витрат понесених Кредитором у судовій справі № 918/1064/13 становить 792 770,23 грн.

Не погашеними залишилися кредиторські вимоги на суму 48 956 907 грн. 21 коп.

Іншого майна для задоволення вимог кредиторів не виявлено, що підтверджується довідками відповідних реєструючих органів, які долучені до матеріалів справи.

Крім того, ліквідатором проведено інвентаризацію майнових активів Банкрута (акт -інвентаризації майна та коштів ТОВ "ІНСЕКО ТРЕЙД" від 24.11.2014 року), за результатами якого встановлено, що за даними бухгалтерського обліку у Банкрута відсутні будь-які майнові активи.

Заперечень щодо поданого ліквідатором звіту та ліквідаційного балансу до суду не надходило.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Частиною 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Частиною 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що вимоги кредиторів залишені без задоволення, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, боржник підлягає ліквідації, а провадження у справі - припиненню.

Відповідно до ч.4 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 37, 40, 41, 46, 95, п.6 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд -

УХВАЛИВ :

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСЕКО ТРЕЙД" (35431, Рівненська область, Гощанський район, с. Бабин, вул. Заводська, 8, ІК 34254665).

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНСЕКО ТРЕЙД" (35431, Рівненська область, Гощанський район, с. Бабин, вул. Заводська, 8, ІК 34254665).

3. Зобов'язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців і з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

4. Скасувати мораторій і заходи забезпечення вимог кредиторів, що були введені ухвалою господарського суду від 09.09.2013 року.

5. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Припинити провадження у справі № 918/1094/13.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, ліквідатору, Головному управлінню статистики в Рівненській області, Гощанській ОДПІ ГУ Міндоходів у Рівненській області, державному реєстратору Реєстраційної служби Гощанського районного управління юстиції, Відділу ДВС Гощанського районного управління юстиції.

Ця ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до законодавства.

Суддя Трускавецький В.П.