YouControl — сервіс перевірки контрагентів. Повне досьє на компанію доступне в індивідуальних тарифах.

Головна /

Каталог судових рішень

/

Суди Чернігівська область

/

Господарський суд Чернігівської області

Ухвала суду № 41889033, 12.12.2014, Господарський суд Чернігівської області

Дата ухвалення

12.12.2014

Номер справи

927/1303/14

Номер документу

41889033

Форма судочинства

Господарське

Компанії, зазначені в тексті судового документа

Господарський суд Чернігівської області

Пр-т. Миру, 20, м. Чернігів, 14000 , тел. 676-311, факс 77-44-62, e-mail: inbox@cn.arbitr.gov.ua

=====

УХВАЛА

"12" грудня 2014 р. Справа № 927/1303/14

Кредитори:

1- Державна податкова інспекція у місті Чернігові Головного управління Міндоходів у Чернігівській області, (код ЄДРПОУ 38776571, вул. Кирпоноса, 28, м. Чернігів, 14000)

2- Товариство з обмеженою відповідальністю "Рустель" (03113, м. Київ, Шевченківський район, пр-т Перемоги, 62-б, код 36281659)

3-Товариство з обмеженою відповідальністю "Плеяда" (03113, м. Київ, бульвар Лесі Українки, 26, код 24093779)

4-Товариство з обмеженою відповідальністю "Ухта" (14013, м. Чернігів, вул. Менделєєва, 5-А, код 37298930)

5-Товариство з обмеженою відповідальністю Виробничо-торгівельної фірми "Авіас" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Гоголя, 15-а, код 32560942 )

6-Товариство з обмеженою відповідальністю "Акура Оіл" (14014, м. Чернігів, вул. Толстого, 154, код 38341143)

7-Товариство з обмеженою відповідальністю "Свіпіт" (39600, м. Кременчук, вул. Красіна, 89-А, оф. 305, код 37282323)

8-Товариство з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" (49000, м. Дніпропетровськ, пл. Леніна, 1, код 36440299)

9-"Інвестиційна Компанія "Товариство з обмеженою відповідальністю ІФГ Капітал" (03680, м. Київ, вул. Червоноармійська, 72, оф. 48, код 36645230)

10-Товариство з обмеженою відповідальністю "Рафтола" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Возз"єднання, 25, код 37006977)

11-Козелецька об'єднана державна податкова інспекція Головного управління Міндоходів у Чернігівській області (17000, Чернігівська обл., сел. Козелець, вул. Толстого, 34-а)

12-Компанія Софіт Венчерз ЛТД (Калліполеос Авеню, 3, Геогаз Тауер, поверх 3, СY-1055, Нікосія, Кіпр, реєстраційний номер 39,651, уповноважений представник Яковенко Ю.О., поштова адреса: 39806, вул. Леніна, буд. 62, кв. 92, м. Комсомольськ, Полтавської області)

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Чернігів - Петрол",

код ЄДРПОУ 32284656, вул. Толстого, 154, м. Чернігів, 14000

Предмет спору: про порушення справи про банкрутство

Суддя М.В. Фесюра

Представники сторін:

Кредитора-1 Коляда І.В. довіреність № 8/32/9/25-26-10-00-10 від 18.08.2014 головний державний інспектор юридичного відділу ДПІ у м. Чернігові

боржника: Соколенко Т.В. представник ТОВ Чернігів-Петрол, паспорт серії НМ № 070453 від 28.06.2002р., Майборода О.М. директор ТОВ Чернігів-Петрол, паспорт серії НК № 246116 від 30.12.1996р.

кредитора-9: Дешко В.О.

присутня : розпорядник майном Самосуд Ж.О.

Ухвала винесена після перерви, оголошеної в засіданні на підставі ст.22 Господарського процессуального кодексу України.

Ухвалою від 08.12.2014р.розглянути вимоги всіх кредиторів ,крім ТОВ «ІК»ІФГ Капітал», розгляд яких відкладено в межах тримісячного строку проведення попереднього засідання у зв'язку з невиконанням кредитором вимог ухвали суду, неявкою представника та необхідністю витребування від боржника додаткових документів.

До початку судового засідання від ТОВ «ІК»ІФГ Капітал» надійшло клопотання про зобов'язання органу ДВС надати додаткові документи для визначення розміру кредиторських вимог.

Клопотання обумовлене неточностями у призначеннях платежу, допущених органом ДВС, відсутністю інформації про точний розмір коштів, перерахованих від реалізації майна боржника.

Боржник та розпорядник проти клопотання заперечили, висловивши позицію про залишення кредиторських вимог у розмірі заставної вартості майна, яке на даний момент не продане.

Клопотання задоволенню не підлягає ,оскільки кредитором надані документи разом із заявою, за якими суд може визначити розмір вимог,кредитору надавався достатній час, починаючи з моменту оголошення про порушення провадження у справі, а також через закінчення тримісячного строку проведення попереднього засідання.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна Компанія "ІФГ Капітал" звернулось до суду із заявою про визнання кредиторських вимог в розмірі 449 607 997, 68 грн. та 1218 грн. сплачених судових витрат.

Розпорядник майном частково визнав вимоги, виключивши з їх обсягу ті вимоги, які були забезпеченими проданим на даний час майном.

Відповідно до наданих розпорядником відомостей, було продано наступні об'єкти нерухомості: за іпотечним договором №355/Zkin-05 від 28.12.05: згідно акту №511/12-20 держвиконавця про проведення прилюдних торгів від 09.09.13 на суму 902 000 грн., згідно акту №511/12-20 держвиконавця про проведення прилюдних торгів від 01.10.12 на суму 10 000 грн., згідно акту №511/12-19 держвиконавця про проведення прилюдних торгів від 09.09.13 на суму 93 000 грн., за іпотечним договором №355/Zkin-06-2 від 11.05.06: згідно акту №511/12-22 держвиконавця про проведення прилюдних торгів від 09.09.13 на суму 29 000 грн., за іпотечним договором №355/ Zкіп-06-4 від 15.08.06 згідно акту держвиконавця №511/12-13 про проведення прилюдних торгів від 09.09.13 на суму 119 000,00 грн., згідно акту держвиконавця №511/12-21 про проведення прилюдних торгів від 09.09.13 на суму 592 000,00 грн., за іпотечним договором №355 / Zкіп-06-1 від 17.01.06 згідно акту державного виконавця про проведення аукціону від 22.10.12 на суму 3 075 000,00 грн., за іпотечним договором 247/ Zкіп-07-1 від 31.07.07 згідно акту №511/12-7 держвиконавця про проведення прилюдних торгів від 09.09.13 на суму 360 тис. грн., акту №511/12-11 від 09.09.13 на суму 54 тис. грн., акту №511/12-33 від 17.09.13 на суму 199 тис. грн., за іпотечним договором №247/Zin-07-2 від 17.08.07 згідно актів держвиконавця про проведення прилюдних торгів №511/12-15 від 26.09.13 на суму 3 177 000,00 грн. та №511/12-15 від 22.10.12 на суму 544 000,00 грн., за іпотечним договором №247/ Zin-07-3 від 21.09.07 згідно актів держвиконавця про проведення прилюдних торгів № 511/12-17/1 від 26.09.13 на суму 1 060 000,00 грн., №511/12-17 про проведення аукціону від 22.10.12 на суму 155 000,00 грн., акту №511/12-12 від 09.09.13 про проведення прилюдних торгів на суму 363 000,00 грн., акту №511/12-3 від 22.10.12 про проведення аукціону на суму 1 826 000,00 грн., за іпотечним договором №96/Zin-08-1 від 24.04.08 згідно договору купівлі-продажу нежитлової будівлі від 01.09.09 на суму 1 354 666, 67 грн., акту держвиконавця №559/12-6 про проведення прилюдних торгів від 01.10.12 на суму 20 000,00 грн., акту №511/12-10 від 09.09.13 про проведення прилюдних торгів на суму 155 000 грн., згідно акту державного виконавця №559/12-5 про проведення прилюдних торгів від 09.09.13 на суму 436 000,00 грн., за іпотечним договором №12/Zkin-06 від 26.01.06 згідно акту приймання - передачі згідно договору №б/н від 23.04.08 на суму 705 478,00 грн.

Боржник вважає, що необхідно питання наявності суми заборгованості погодити з кредитором.

Заслухавши пояснення присутніх представників та дослідивши надані докази , суд встановив наступне.

Відомості про продаж вказаних розпорядником об'єктів, підтверджується вищенаведеними актами державного виконавця, наданими боржником.

Відповідно до Договору №31-Л від 05.09.2013 року, ТОВ «Український промисловий банк» в особі ліквідатора (далі - Установник управління), ТОВ «Інвестиційна компанія «ІФГ Капітал» (далі-Управитель), а також Національний банк України, уклали договір, відповідно до якого, Установник управління передає в управління Управителеві активи, наявні на балансі Установника управління на дату укладення цього Договору, а Управитель приймає в управління активи і зобов'язується вживати всіх необхідних заходів для задоволення вимог кредиторів Установника управління за рахунок Активів.

Згідно матеріалів справи, серед інших активів, переданих за Договором у довірчу власність від ТОВ «Укрпромбанк» до ТОВ "Інвестиційна Компанія "ІФГ Капітал" право вимоги виникло на підставі наступних угод.

1. Кредитного договору №355/К-05 від 22.12.2005 року, укладеного між ТОВ Укрпромбанк» та ТОВ «Чернігв-Петрол»,заборгованість по якому складає 149 387 220,91 грн. (в т.ч. 106 083 000,00 грн. - заборгованості за кредитом, 43 304 220,91 грн. - за відсотками).

У забезпечення виконання зобов'язань за даним договором між ТОВ «Укрпромбанк» та ТОВ «Чернігів-Петрол» укладено наступні іпотечні договори: №355/Zкіп-05 від 28.12.2005 року із заставною вартістю майна 37 831 000,00 грн., №355/ Zкіп-06-2 від 11.05.06 із заставною вартістю майна 6 810 000,00 грн., №355/ Zкіп-06-5 від 17.11.2006 року із заставною вартістю 770 000,00 грн., №355/ Zкіп-06-7 від 30.11.06 із заставною вартістю майна 5 550 000,00 грн., №355/ Zкіп-06-6 від 28.11.06 із заставною вартістю майна 1 610 000,00 грн., №355/ Zкіп-06-4 від 15.08.06 із заставною вартістю майна 9 460 000,00 грн., №355/ Zкіп-06-3 від 04.07.06 із заставною вартістю майна 620 000,00 грн., №355/ Zкіп-06-1 від 17.01.06 із заставною вартістю майна 38 910 000,00 грн. Відповідні вимоги за кредитним договором №355/К-05 від 22.12.2005 року підтверджуються наданою копією рішення господарського суду Чернігівської області від 10.02.2011 року по справі 12/17 про стягнення з ТОВ "Чернігів- Петрол", на користь ТОВ "Український промисловий банк", 106 083 000,00 грн. боргу, 48 932 906 грн. 55 коп. процентів за користування кредитом, 10 843 717 грн. 07 коп. пені за несвоєчасне погашення кредиту, 4 285 139 грн. 91 коп. пені за несвоєчасне погашення процентів, 25 500 грн. держмита та 236 грн. витрат за інформаційно - технічне забезпечення судового процесу.

Згідно з наданими доказами на час судового розгляду за іпотечним договором №355/ Zкіп-05 від 28.12.05 загальна заставна вартість майна складала 37 831 000 грн.,при продажу предмет іпотеки був оцінений на суму 31 620 000 грн., реалізовано іпотечного майна на суму 1 005 000 грн. Залишок заставної вартості нереалізованого майна склав 30 615 000 грн.

За іпотечним договором №355/ Zкіп-05-2 від 11.05.06 загальна заставна вартість майна складала 6 810 000 грн., оцінено майно на суму 2 620 000 грн., продана частина на суму 29 000 грн., залишок від оціночної вартості заставного майна склав 2 591 000 грн.

За іпотечним договором №355/ Zкіп-06-5 від 17.11.06 загальна заставна вартість майна складала 770 000 грн., майно не продане.

За іпотечним договором №355/ Zкіп-06-7 від 30.11.06 загальна заставна вартість майна складала 5 550 000 грн., майно не продане.

За іпотечним договором №355/ Zкіп-06-6 від 28.11.06 загальна заставна вартість майна складала 1 610 000 грн., майно не продане.

За іпотечним договором №355/ Zкіп-06-3 від 04.07.06 загальна заставна вартість майна складала 620 000 грн., майно не продане.

Таким чином загальна вартість заставного майна, яке є в наявності, складає 41 756 000 грн., розмір кредиторських вимог за вищенаведеним кредитним договором складає 149 387 220,91 грн.

Відповідно до ч.4 ст.591 ЦК України, якщо сума, одержана від предмета застави, не покриває вимоги заставодержателя, він має право отримати суму, якої не вистачає, з іншого майна боржника в порядку черговості відповідно до ст..112 цього Кодексу, якщо інше не встановлено договором або законом.

За таких обставин в даному випадку кредитор має право отримати суму, якої не вистачає для повного погашення заборгованості за рахунок іншого майна боржника, але в порядку черговості, передбаченому ст..45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»

Отже, із заявлених вимог, забезпеченими заставою є лише 41 756 000 грн., які мають бути включені до реєстру поза чергою, решта - 107 631 220 грн. до четвертої черги.

2. Відповідно до Генерального кредитного договору №247-07/К-05 від 30.07.2007 року, укладеного між ТОВ «Укрпромбанк» та ТОВ «Еліт-Бізнес», заборгованість складає 201 085 470,76 грн. У забезпечення виконання зобов'язань за даним договором між ТОВ «Укрпромбанк» та ТОВ «Чернігів-Петрол» укладено наступні іпотечні договори: №247/Zin-07-1 від 31.07.07, №247/Zin-07-2 від17.08.07, №247/Zin-07-3 від 21.09.07,№247/Zin-08-1 від 25.02.08. Відповідні вимоги за даним генеральним договором та іпотечними договорами підтверджуються наданою копією рішення господарського суду Чернігівської області від 30.01.2013 року по справі 5028/2/70/2011 про звернення стягнення на предмет іпотеки, яким встановлено залишок нереалізованого іпотечного майна на час прийняття рішення із загальною початковою вартістю 9 591 724 грн.

Відповідно до актів державного виконавця про проведення прилюдних торгів вказане майно на сьогоднішній день реалізоване повністю.

Враховуючи те, що ТОВ «Чернігів-Петрол» виступив в даних правовідносинах майновим поручителем, а відповідно до ст..11 Закону України «Про іпотеку» майновий поручитель несе відповідальність перед іпотекодержателем за невиконання боржником основного зобов'язання виключно в межах вартості предмета іпотеки, який є реалізованим, тому у визнанні кредиторських вимог до поручителя в сумі 201 085 470,76 грн. має бути відмовлено.

3. Відповідно до Генерального кредитного договору №96-08 від 22.04.08, укладеного між ТОВ «Укрпромбанк» та ТОВ «Нубіс» заборгованість складає 71 243 279,04 грн.

У забезпечення виконання зобов'язань за даним договором між ТОВ «Укрпромбанк» та ТОВ «Чернігів-Петрол» укладено іпотечний договір №96/ Zin-08-1 від 24.04.08. Відповідні вимоги за даним генеральним договором та іпотечним договором підтверджуються наданою копією рішення господарського суду Чернігівської області від 05.09.2011 року по справі 14/176/21 про звернення стягнення на предмет іпотеки.

Відповідно до актів державного виконавця про проведення прилюдних торгів вказане майно на сьогоднішній день реалізоване частково, загальна оцінка предмета іпотеки становила 24 857 898 грн.,залишок заставної вартості нереалізованого майна складає 22 621 298 грн.

За таких обставин мають бути визнані кредиторські вимоги до майнового поручителя у розмірі 22 621 298 грн. з включенням їх до реєстру поза чергою, в решті вимог за вищенаведеним кредитним договором має бути відмовлено у зв'язку з реалізацією предмета іпотеки, який належить майновому поручителю.

4. Відповідно до кредитного договору №12/К-06 від 17.01.06, укладеного між ТОВ «Укрпромбанк» та ТОВ «Кіровоград-Петрол» заборгованість складає 27 892 026,97 грн. У забезпечення виконання зобов'язань за даним договором між ТОВ «Укрпромбанк» та ТОВ «Чернігів-Петрол» укладено іпотечний договір №12/ Zкin-06 від 26.01.06. із заставною вартістю майна 5 480 000,00 грн.

Відповідно до акту приймання - передачі згідно договору б/н від 23.04.2008р. вказане майно на сьогоднішній день реалізоване повністю.

Враховуючи викладене, у визнанні кредиторських вимог до поручителя в сумі 27 892 026,97 грн. має бути відмовлено.

Всього, із заявлених кредитором вимог підлягають визнанню вимоги в сумі 172 009 736 грн., з включенням 64 377 298 грн. до реєстру поза чергою, 1218 грн. судового збору до першої черги, 107 631 220 грн. - до четвертої черги задоволення.

З урахуванням ухвали від 08.12.2014р. має бути затверджено наступний реєстр вимог кредиторів:

- товариства з обмеженою відповідальністю "Рустель" в розмірі 674 718,00грн. з включенням 673 500,00грн. основного боргу до четвертої черги та 1218 грн. судових витрат до першої черги реєстру вимог кредиторів;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Плеяда" в розмірі 1 132 048,30грн. з включенням 1 130 830,30грн. основного боргу до четвертої черги та 1218 грн. судових витрат до першої черги реєстру вимог кредиторів;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Ухта" в розмірі в сумі 1 855 719,81 грн. з включенням 1 854 501,81 грн. до четвертої черги, та 1218 грн. судових витрат до першої черги реєстру вимог кредиторів;

- товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-торгівельної фірми "Авіас" в розмірі 5 284 581,89 грн. з включенням 5 283 363,89 грн. основного боргу до четвертої черги та 1218 грн. судових витрат до першої черги реєстру вимог кредиторів;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Акура Оіл" в розмірі 127 895,23 грн. з включенням 126677,23 грн. основного боргу до четвертої черги та 1218 грн. судових витрат до першої черги реєстру вимог кредиторів;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Свіпіт" в розмірі сумі 1 385 140,20 грн. з включенням 1 383 922,20 грн. до четвертої черги та 1218 грн. судових витрат до першої черги реєстру вимог кредиторів;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Ріаліз Ойл" в розмірі 620 793,08грн. з включенням 619 575,08грн. основного боргу до четвертої черги та 1218 грн. судових витрат до першої черги реєстру вимог кредиторів;

- товариства з обмеженою відповідальністю "Рафтола" в розмірі 100 848 498 грн. з включенням 100 847 280 грн. заставних вимог поза чергою та 1218 грн. судових витрат до першої черги реєстру вимог кредиторів;

- Козелецької ОДПІ Головного управління Міндоходів у Чернігівській області в сумі 325 875,27 грн. , з яких 323 909,15 грн. до третьої черги та 1966,12 грн. до шостої черги реєстру вимог кредиторів;

- ДПІ у м. Чернігові Головного управління Міндоходів у Чернігівській області в розмірі 7 081 706 ,17 грн., з яких 6 645 943 ,78 грн. до третьої черги, 435 762 ,39 грн. до шостої черги задоволення;

- Компанії Софіт Венчерз ЛТД в розмірі 1 903 209, 55 доларів США та 1218 грн. з включенням 1 903 209, 55 доларів США (24 649 340,46 грн.) основного боргу до четвертої черги та 1218 грн. судових витрат до першої черги реєстру вимог кредиторів.

- товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія « ІФГ Капітал» в розмірі 172 009 736 грн., з включенням 64 377 298 грн. до реєстру поза чергою, 1218 грн. судового збору до першої черги, 107 631 220 грн. - до четвертої черги задоволення.

Керуючись ст.ст.23,25,45 Закону України «про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст..86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ

1. Визнати кредиторські вимоги товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія « ІФГ Капітал» в розмірі 172 009 736 грн., з включенням 64 377 298 грн. до реєстру поза чергою, 1218 грн. судового збору до першої черги, 107 631 220 грн. - до четвертої черги задоволення.

В решті кредиторських вимог відмовити.

2.Затвердити реєстр вимог кредиторів з вимогами :