Постанова № 41858343, 08.12.2014, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" грудня 2014 р. Справа№ 911/2710/14

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Алданової С.О.

суддів: Дикунської С.Я.

Коршун Н.М.

при секретарі Шмиговській А.М.

за участю представників:

від позивача - Перунов В.В. - довіреність №2266 від 15.05.2014р.

від відповідача 1 - Шапошніков І.Б. - довіреність №4 від 20.05.2014р., Солдаткін О.С. (довіреність б/н від 17.11.2014 р.)

від відповідача 2 - Зінченко П.Л. - довіреність №01/10/14 від 01.10.2014р.

від відповідача 3 - Шапошнікова Т.Г. - довіреність №07/14/2 від 31.07.2014р.

розглянувши матеріали апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплект» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-будівельна компанія «Стелс»

на рішення господарського суду Київської області від 10.09.2014 р.

у справі №911/2710/14 (суддя Конюх О.В.)

за позовом Федорова Віктора Федоровича

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком»

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-будівельна

компанія «Стелс»

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплект»

про визнання недійсними рішення загальних зборів від 15.02.2013р.

(протокол №22) та договорів купівлі-продажу від 26.02.2013р. №1 та від 27.02.2013 р.

ВСТАНОВИВ:

Федоров Віктор Федорович звернувся до господарського суду Київської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-будівельна компанія «Стелс» про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» від 15.02.2013 р. №22 та визнання недійсним договору купівлі-продажу комплексу від 27.02.2013 р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроком» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-будівельна компанія «Стелс», нотаріально посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Суперфіном Б.М. та зареєстрованим в реєстрі за №15.

Також Федоров Віктор Федорович звернувся до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплект» про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» від 15.02.2013 р. №22, а також договору купівлі-продажу комплексу від 26.02.2013 р. №1, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроком» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агрокомплект».

Ухвалою господарського суду Київської області від 01.08.2014 р. об'єднано в одне провадження № 911/2710/14 однорідні справи № 911/2710/14 за позовом Федорова Віктора Федоровича до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-будівельна компанія «Стелс» про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників від 15.02.2013 р. (протокол №22) та договору купівлі-продажу нерухомого майна та № 911/2711/14 за позовом Федорова Віктора Федоровича до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплект» про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників від 15.02.2013 р. (протокол №22) та договору купівлі-продажу рухомого майна.

Рішенням господарського суду Київської області від 10.09.2014 р. позов Федорова Віктора Федоровича до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком», Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-будівельна компанія «Стелс» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплект» задоволено повністю. Визнано недійсними та скасовано рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» від 15.02.2013 р., оформлених протоколом №22 від 15.02.2013 р. Визнано недійсним укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроком» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агркомплект» договір купівлі-продажу №1 від 26.02.2013 р. щодо продажу рухомого майна, а саме: сходи 7614 (1 шт.); сходи 8615 (1 шт.); бетонозмішувач Limex (1 шт.); висечні ножиці 1601 (1 шт.); відрізні ножиці Hitachi СЕ16SА (1 шт.); водонагрівач АН 300VSRS(1 шт.); гільйотина (1 шт.); дискова пила (1 шт.); кран мостовий однобалочний CXSTx22,5м г/п 10т (1шт.); листогиб ручний (1 шт.); лінія про прокатки профілірованого листа R-20 (1 шт.); лінія для прокату профілірованого листа НС-35, ПС-35 з ЧПУ, тип ЕМС-НС35/1250 (1 шт.); лінія для прокату профілірованого листа С-10, С ЧП (1 шт.); лінія для прокату профілірованого листа С-8, С ЧП (1 шт.); однобалочний кран CXTS 8tx10,5m (1 шт.); оправка ООО12РД (1 шт.); оправка ООО12РД1 (1 шт.); пристосування для розмотування листового металу РД-02 (1 шт.); розмотувач з ЧПУ (консольний, 10т, гідравл. з телегр.) (1 шт.); розмотувач з ЧПУ, тип ЕМС-Б076 (1 шт.); СТШ 400 СГД (380в) (1 шт.); траверс для підняття бухт (1 шт.); траверса в/п 10т (1 шт.); трансформатор ТМА 630/10/0,4-У1, У/Ун-0 (2 шт.); шкаф 2КТПГС-630/10/0,4 (1 шт.). Визнано недійсним укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроком» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-будівельна компанія «Стелс» договір купівлі-продажу комплексу від 27.02.2013 р. щодо продажу комплексу - нежитлові приміщення, а саме: будівля розподільчого пункту, літера «А», площею 103,5 м2; будівля головного корпусу, літера «В», площею 5966,2 м2; будівля приймального пункту, літера «З», площею 94,8 м2; будівля складу заповнювачів, літера «К», площею 769,2 м2; будівля приймального пункту, літера «Л», площею 422,7 м2; насосна дощова, літера «Р»; огорожа території, «№№1-7»; очисні споруди, літера «Н»; регулюючий резервуар, літера «О»; накопичувач, літера «П»; трансформаторна підстанція «№12», які знаходяться за адресою: Київська обл., м. Біла Церква, вул. Сквирське шосе, буд. 192-В, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Суперфін Б.М. та зареєстрований в реєстрі за №15. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» на користь Федорова Віктора Федоровича 1218,00 грн. судового збору. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-будівельна компанія «Стелс» на користь Федорова Віктора Федоровича 1218,00 грн. судового збору. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплект» на користь Федорова Віктора Федоровича 1218,00 грн. судового збору.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрокомплект» звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вказане рішення та прийняти нове, яким відмовити в задоволенні позовних вимог повністю.

Апеляційну скаргу мотивовано тим, що рішення суду першої інстанції є незаконним, необґрунтованим та таким, що прийнято з порушення норм матеріального та процесуального права.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Виробничо-будівельна компанія «Стелс» звернулось до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вказане рішення та прийняти нове, яким відмовити в задоволенні позовних вимог повністю.

Апеляційну скаргу мотивовано тим, що рішення суду першої інстанції є необґрунтованим, прийнятим з порушення норм матеріального та процесуального права, з неповним з'ясуванням фактичних обставин справи та за недоведеними обставинами, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими.

Представник позивача в судовому засіданні проти доводів апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплект» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-будівельна компанія «Стелс» заперечував, просив відмовити в їх задоволенні, рішення залишити без змін.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплект» в судовому засіданні повністю підтримав доводи, викладені у своїй апеляційній скарзі, просив її задовольнити, рішення скасувати, в позові відмовити. Також представник ТОВ «Агрокомплект» підтримав доводи, викладені в апеляційній скарзі ТОВ «ВБК «Стелс».

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-будівельна компанія «Стелс» в судовому засіданні повністю підтримав доводи, викладені у своїй апеляційній скарзі, просив її задовольнити, рішення скасувати, в позові відмовити. Також представник ТОВ «ВБК «Стелс» підтримав доводи, викладені в апеляційній скарзі ТОВ «Агрокомплект».

Представник ТОВ «Агроком» Солдаткін О.С. проти апеляційних скарг ТОВ «Агрокомплект» та ТОВ «ВБК «Стелс» заперечував, просив відмовити в їх задоволенні.

Представник ТОВ «Агроком» Шапошніков І.Б. підтримав доводи апеляційних скарг ТОВ «Агрокомплект» та ТОВ «ВБК «Стелс» щодо скасування рішення в частині визнання недійсними договорів купівлі-продажу.

Розглянувши доводи апеляційних скарг, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд вважає, що апеляційні скарги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Позивач просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів засновників оформлене протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Агроком» від 15.02.2013 р. №22, мотивуючи це тим, що воно приймалося неповноважним складом засновників, без повідомлення та участі учасника, який володіє 70,0% статутного капіталу Федорова В.Ф., рішення про виключення якого із складу засновників було незаконним та в судовому порядку визнано недійсним з моменту прийняття. Також позивач просить суд визнати недійсними договори купівлі-продажу від 26.02.2013 р. №1 та від 27.02.2013р., оскільки рішення про продаж майна приймалось неповноважним складом засновників в порушення прав та законних інтересів учасника, який володіє 70,0% статутного капіталу Федорова В.Ф., а відтак - договори укладались директором з перевищенням наданих Статутом повноважень.

Рішенням позачергових зборів учасників ТОВ «Агроком», оформленим протоколом №14 від 09.11.2007 р., збільшено статутний фонд ТОВ «Агроком», прийнято до складу учасників Кучерук М.А. та Федорова В.Ф., розподілено статутний капітал наступним чином: Лисенко П.Г. - 6,9%, Соколенко С.П. - 6,9%, Ярмоленко П.В. - 6,9%, Федоров В.Ф. - 70%, Кучерук М.А. - 9,3%, затверджено нову редакцію установчих документів.

На підставі вказаного протоколу 13.11.2007 р. Державним реєстратором Білоцерківської міської ради здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів (номер запису 13531050009000539), про що свідчить залучена до матеріалів справи копія статуту ТОВ «Агроком» за 2007 рік.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Агроком», оформленим протоколом від 23.01.2013 р. №21, загальними зборами учасників ТОВ «Агроком» вирішено: виключити Федорова В.Ф. зі складу учасників товариства; виплатити Федорову В.Ф. належну йому частку, у зв'язку із виходом зі складу учасників товариства в строк, передбачений ст. 54 Закону України «Про господарські товариства»; внести зміни до діючого статуту товариства і викласти ст. 1 статуту товариства в новій редакції; затвердити перерозподіл часток у статутному капіталі товариства, а саме: Лисенко П.Г. - 23,0% статутного капіталу, Соколенко С.П. - 23,0% статутного капіталу, Ярмоленко П.В. 23,0% статутного капіталу, Кучерук М.А. - 31,0% статутного капіталу; внести зміни до діючого статуту товариства.

На підставі вказаного протоколу 13.02.2013 р. Державним реєстратором Білоцерківської міської ради було здійснено державну реєстрацію змін до статуту ТОВ «Агроком» від 23.01.2013 р. (номер запису 13531050024000539) та внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомості про новий склад засновників відповідно до вищевказаного протоколу, про що свідчать залучені до матеріалів справи нова редакція статуту ТОВ «Агроком» за 2008 рік з долученими змінами до статуту та копія витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 16.06.2014 р.

Крім того, відповідно до протоколу №23 від 03.04.2013 р. Державним реєстратором Білоцерківської міської ради зареєстровано нову редакцію статуту ТОВ «Агроком» від 2013 року (залучена до матеріалів справи), про що 05.04.2013 р. вчинено запис № 13531050025000539.

Рішенням господарського суду Київської області від 14.06.2013 р. у справі №911/1975/13, яке залишено без змін постановами апеляційної і касаційної інстанції та відповідно набрало законної сили, позовні вимоги Федорова В.Ф. задоволені повністю; визнано недійсними та скасовані рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агроком», оформлені протоколами від 23.01.2013 р. №21, від 03.04.2013 р. №23, від 12.04.2013 р. №24; зобов'язано державного реєстратора Виконавчого комітету Білоцерківської міської ради внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Агроком», здійснених на підставі рішень зборів учасників ТОВ «Агроком», оформлених протоколом від 23.01.2013 р. №21 та протоколом від 03.04.2013 р. №23, шляхом внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців записів щодо скасування наступних реєстраційних дій: дата - 13.02.2013 р., номер запису: 13531050024000539; дата - 05.04.2013 р., номер запису: 1331050025000530.

Разом із тим, 15.02.2013 р. відбулись загальні збори учасників ТОВ «Агроком» у складі учасників, які, як зазначено в протоколі, володіють в сукупності 100% статутного капіталу: Лисенко П.Г., який володіє 23,00% голосів; Соколенко С.П., який володіє 23,00% голосів; Ярмоленко П.В., який володіє 23,00% голосів; Кучерук М.А., від імені якої діє Ярмоленко П.В. - 31,00% голосів.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Агроком», оформленим протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Агроком» від 15.02.2013 р. №22 зборами учасників товариства прийнято рішення про продаж ТОВ «ВБК «Стелс» комплексу - нежитлових споруд, які знаходяться за адресою: Київська обл., м. Біла Церква, вул. Сквирське шосе, буд. 192-В, а саме: будівля розподільчого пункту, літера «А», площею 103,5 м2; будівля головного корпусу, літера «В», площею 5 966,2 м2; будівля приймального пункту, літера «З», площею 94,8 м2; будівля складу заповнювачів, літера «К», площею 769,2 м2; будівля приймального пункту, літера «Л», площею 422,7 м2; насосна дощова, літера «Р»; огорожа території, «№№1-7»; очисні споруди, літера «Н»; регулюючий резервуар, літера «О»; накопичувач, літера «П»; трансформаторна підстанція «№12», загальною вартістю 9698336,00 грн.

27.02.2013 р. між ТОВ «Агроком» (продавець) в особі Ярмоленко П.В., який діє на підставі статуту (нова редакція) та протоколу від 15.02.2013 р. загальних зборів учасників, та ТОВ «ВБК «Стелс» (покупець) укладено договір купівлі-продажу комплексу (далі - Договір), на умовах якого продавець зобов'язується передати у власність покупцеві комплекс (нежитлові споруди, а саме: будівля розподільчого пункту, літера «А», площею 103,5 м2; будівля головного корпусу, літера «В», площею 5966,2 м2; будівля приймального пункту, літера «З», площею 94,8 м2; будівля складу заповнювачів, літера «К», площею 769,2 м2; будівля приймального пункту, літера «Л», площею 422,7 м2; насосна дощова, літера «Р»; огорожа території, «№№1-7»; очисні споруди, літера «Н»; регулюючий резервуар, літера «О»; накопичувач, літера «П»; трансформаторна підстанція «№12», який знаходиться за адресою: Київська обл., м. Біла Церква, вул. Сквирське шосе, буд. 192-В, а покупець зобов'язується прийняти зазначений об'єкт у власність і сплатити продавцеві договірну ціну за нього.

Крім того, 26.02.2013 р. між ТОВ «Агроком» (продавець), в особі директора Ярмоленко П.В., який діє на підставі статуту, та ТОВ «Агрокомплект» (покупець), укладено договір купівлі-продажу №1 (далі - Договір №1), згідно якого продавець зобов'язується передати у власність покупцю, а останній зобов'язується прийняти та оплатити на умовах даного договору майно, а саме: сходи 7614 (1 шт.); сходи 8615 (1 шт.); бетонозмішувач Limex (1 шт.); висечні ножиці 1601 (1 шт.); відрізні ножиці Hitachi СЕ16SА (1 шт.); водонагрівач АН 300VSRS(1 шт.); гільйотина (1 шт.); дискова пила (1 шт.); кран мостовий однобалочний CXSTx22,5м г/п 10т (1шт.); листогиб ручний (1 шт.); лінія про прокатки профілірованого листа R-20 (1 шт.); лінія для прокату профілірованого листа НС-35, ПС-35 з ЧПУ, тип ЕМС-НС35/1250 (1 шт.); лінія для прокату профілірованого листа С-10, С ЧП (1 шт.); лінія для прокату профілірованого листа С-8, С ЧП (1 шт.); одно балочний кран CXTS 8tx10,5m (1 шт.); оправка ООО12РД (1 шт.); оправка ООО12РД1 (1 шт.); пристосування для розмотування листового металу РД-02 (1 шт.); розмотувач з ЧПУ (консольний, 10т, гідравл. з телегр.) (1 шт.); розмотувач з ЧПУ, тип ЕМС-Б076 (1 шт.); СТШ 400 СГД (380в) (1 шт.); траверс для підняття бухт (1 шт.); траверса в/п 10т (1 шт.); трансформатор ТМА 630/10/0,4-У1, У/Ун-0 (2 шт.); шкаф 2КТПГС-630/10/0,4 (1 шт.).

Також рішенням зборів учасників ТОВ «Агроком» (у складі Лисенка П.Г. - 23,00% голосів, Соколенка С.П. - 23,00% голосів, Ярмоленка П.В. - 23,00% голосів та Ярмоленка П.В. за довіреністю від імені учасника Кучерук М.А. - 31,00% голосів), оформленим протоколом № 10/04 від 10.04.2013 р. в порядку ч. 2 ст. 241 ЦК України одноголосно схвалено укладення від імені ТОВ «Агроком» директором Ярмоленком П.В. договору купівлі-продажу №1 з покупцем ТОВ «Агрокомплект».

Згідно положень ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 1 Закону України «Про господарські товариства», господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства. Згідно частин першої та третьої ст. 3 вказаного Закону засновниками та учасниками товариства можуть бути підприємства, установи, організації, а також громадяни, крім випадків, передбачених законодавчими актами України. Іноземні громадяни, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації можуть бути засновниками та учасниками господарських товариств нарівні з громадянами та юридичними особами України, крім випадків, встановлених законодавчими актами України.

Частиною 1 ст. 50 Закону України «Про господарські товариства» визначено, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Відповідно до ст. 4 вказаного Закону товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі статуту.

За змістом ст. 82 ГК України, установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. Установчі документи господарського товариства повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, склад і компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, з яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів, інші відомості, передбачені статтею 57 цього Кодексу. Статут товариства з обмеженою відповідальністю також повинен містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів.

Як зазначалось вище, рішення господарського суду Київської області від 14.06.2013 р. у справі №911/1975/13 набрало законної сили.

Відповідно до ч. 2 ст. 35 ГПК України, факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

З матеріалів справи вбачається, що при винесенні рішення по справі №911/1975/13 суд керувався попередньою редакцією статуту ТОВ «Агроком», затвердженою на загальних зборах учасників ТОВ «Агроком», протокол від 21.04.2008 р. №16, що зареєстрований державним реєстратором Виконавчого комітету Білоцерківської міської ради 23.04.2008 р. із змінами до установчих документів, зареєстрованими 15.12.2008 р., 24.06.2009 р. та 28.09.2009 р., який регулює діяльність ТОВ «Агроком».

Згідно ст. 58 Закону України «Про господарські товариства», вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є збори учасників, які складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Відповідно до статуту ТОВ «Агроком», вищим керівним органом товариства є збори учасників (пункт 16.1). Збори учасників складаються з усіх учасників або їх представників. Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний термін. Повноваження представника підтверджуються нотаріально засвідченою довіреністю, підписаною відповідним учасником (пункт 17.2).

Згідно п. 17.11. статуту ТОВ «Агроком», збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (їх представники), що володіють у сукупності більш як 90% голосів, а при вирішенні питань, які потребують одностайності - всі учасники.

Так, 15.02.2013 р. були проведені загальні збори учасників ТОВ «Агроком» у складі учасників: Лисенко П.Г., Соколенко П.Г., Ярмоленко П.В., Кучерук М.А., від імені якої діє Ярмоленко П.В., на яких зборами учасників прийнято рішення (протокол загальних зборів учасників ТОВ «Агроком» від 15.02.2013 р. №22) про продаж Товариству з обмеженою відповідальністю «ВБК «Стелс» комплексу за адресою: Київська обл., м. Біла Церква, вул. Сквирське шосе, буд. 192-В.

Як вбачається з вказаного спірного протоколу, у загальних зборах учасників ТОВ «Агроком», позивач, як учасник ТОВ «Агроком», що володіє часткою статутного капіталу в розмірі 70,0%, про збори учасників товариства 15.02.2013 р. повідомлений не був, участі у вказаних зборах не приймав, при цьому розмір частки Федорова В.Ф. в статутному капіталі 70,0% є вирішальним при визначенні кворуму та повноважності зборів як таких, а також його голос є вирішальним під час голосування та прийняття рішень по питанням порядку денного.

Згідно п.п. 17, 18, 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», рішення загальних зборів учасників є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства можуть бути порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства, позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах, порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів є прийняття загальними зборами рішень за відсутності кворуму для проведення загальних зборів. Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства.

Відповідно до ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», ст. 116 ЦК України, учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, одержувати інформацію про діяльність товариства тощо. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Відповідно до ст. 190 ЦК України, майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.

В ст. 3 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» майновими правами визнаються будь-які права, пов'язані з майном, відмінні від права власності, у тому числі права, які є складовими частинами права власності (права володіння, розпорядження, користування), а також інші специфічні права (права на провадження діяльності, використання природних ресурсів тощо) та права вимоги. До майнових прав відносять: 1) речові права; 2) виключні права на результати інтелектуальної діяльності; 3) корпоративні права; 4) зобов'язальні права (вимоги).

За таких обставин корпоративні права (як права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарського товариства, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарським товариством, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даного товариства та активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами) є майновими правами.

З огляду на вищезазначене, проведення зборів 15.02.2013 р. без повідомлення та участі учасника Федорова В.Ф. позбавляє позивача його майнових прав участі в діяльності та управлінні Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроком».

Посилання представників відповідачів на те, що на момент проведення вказаних зборів в ТОВ «Агроком» був інший склад засновників, і Федоров В.Ф. був з їх складу виключений, про що були внесені відповідні дані до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, а також те, що при проведенні вказаних зборів ТОВ «Агроком» керувався іншою редакцією статуту, яка була чинною станом на 15.02.2013 р., судом відхиляються.

Так, незаконність виключення Федорова В.Ф із складу засновників та реєстрації у зв'язку з цим змін до статуту та нової редакції статуту встановлено рішенням господарського суду Київської області у справі № 911/1975/13 від 14.06.2014 р., яке набрало законної сили.

За таких обставин, збори учасників ТОВ «Агроком» 15.02.2013 р. були проведені за відсутності належного кворуму, а відтак взагалі не були вправі приймати будь-яких рішень. Крім того, рішення вказаних зборів порушили права та законні інтереси Федорова В.Ф., як учасника товариства, якому належить 70,00% статутного капіталу. Зазначене є підставою для визнання рішень, прийнятих неповноважними зборами 15.02.2013р. та оформленими протоколом №22, недійсними.

За змістом ст. 116 ЦК України та ст. 88 ГК України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом. Статтею 10 Закону України «Про господарські товариства» визначено, що учасникам товариства надане право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим законом.

Згідно положень п. 17.8. статуту ТОВ «Агроком» збори учасників уповноважені приймати рішення з будь-яких питань діяльності товариства в порядку передбаченому законом та статутом товариства.

Підпунктом 17.9.19. п. 17.9. статуту ТОВ «Агроком», затвердженого рішенням загальних зборів від 21.04.2008 р. (протокол №16) та зареєстрованого 23.04.2008 р. і змінами до установчих документів, зареєстрованими 15.12.2008 р., 24.06.2009 р. та 28.09.2009 р., передбачено, що до виключної компетенції зборів учасників віднесені питання щодо укладання угод на відчуження, а також угод про здачу в найм, оренду, заставу майна, кредитних договорів. При вирішенні питань, вказаних в підпунктах 17.9.1.-.17.9.7., 17.9.9., 17.9.12., 17.9.15.-17.9.17.,17.9.19., приймаються більшістю не менш як 90% голосів учасників товариства (пункт 17.12. статуту).

Крім того, згідно положень п. 18.5.7. статуту товариства, директор уповноважений розпоряджатись майном товариства (включаючи грошові кошти), основними фондами при погодженні з загальними зборами учасників.

Отже, рішення про відчуження майна товариства є виключно компетенцією загальних зборів учасників ТОВ «Агроком».

Відповідно до ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Статтею 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Станом на час проведення загальних зборів учасників 15.02.2013 р. та на момент укладання оспорюваних договорів (26.02.2013 р. та 27.02.2013 р.) Федоров В.Ф. був учасником ТОВ «Агроком», із часткою в статутнму капіталі товариства 70,00%.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, 15.02.2013 р. загальні збори учасників ТОВ "Агроком" були проведені без повідомлення та участі учасника Федорова В.Ф., неповноважним складом, а відтак рішення, прийняті на вказаних зборах та оформлені протоколом №22 є недійсними, в тому числі недійсним є рішення про продаж нерухомого майна - комплексу за адресою м. Біла Церква, вул. Сквирське шосе 192 «в» Товариству з обмеженою відповідальністю «ВБК «Стелс».

За таких обставин, підписуючи спірний договір купівлі-продажу від 27.02.2013 р. із ТОВ «ВБК «Стелс», директор ТОВ «Агроком» Ярмоленко П.В. діяв без належних повноважень всупереч статуту та законним інтересам позивача як засновника ТОВ «Агроком» із часткою у статутному капіталі 70,0%.

За правилом ст. 93 ЦК України, обмеження повноважень керівника юридичної особи щодо представництва має юридичну силу лише у випадку обізнаності контрагента про таке обмеження.

Відповідно до п. 42 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», при вирішенні спорів щодо визнання недійсними правочинів, укладених виконавчим органом господарського товариства, рішення загальних зборів про обрання якого на посаду визнано в судовому порядку недійсним, судам необхідно керуватися ч. 3 ст. 92, ст. 241 ЦК. Зокрема, згідно з частиною 3 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Позивачем доведено, а також підтверджується рішенням господарського суду Київської області від 14.06.2013 р. №911/1975/13, що відповідачем 1 були прийняті рішення (оформлені протоколами загальних зборів учасників «Агроком» від 15.02.2013 р. №22) про продаж нерухомого майна неповноважним складом учасників ТОВ «Агроком», оскільки від імені товариства діяв директор за наявності рішення неповноважних загальних зборів учасників ТОВ «Агроком», що призвело до порушення прав позивача, як на учасника з часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 70%, що є підставою для визнання судом недійсним договору купівлі-продажу комплексу від 27.02.2013 р.

Щодо вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу №1 від 26.02.2013 р., за яким було відчужено обладнання комплексу товариству з обмеженою відповідальністю «Агрокомплект», то колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що вказана вимога також є законною, обґрунтованою та підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Матеріали справи не містять доказів прийняття зборами учасників ТОВ «Агроком» рішення щодо такого відчуження в порядку п.п. 17.12, 18.5.7 статуту.

Натомість до матеріалів справи поданий протокол загальних зборів учасників ТОВ «Агроком» від 10.04.2013 р. № 10/04, яким оформлено рішення про схвалення в порядку ст. 241 ЦК України укладеного договору про продаж ліній для прокату профільованого листа, кранів та іншого обладнання ТОВ «Агрокомплект».

Вказані загальні збори учасників також були проведені у неповноважному складі, без повідомлення та участі учасника ТОВ «Агроком» Федорова В.Ф., власника частки 70,0% статутного капіталу, а саме у складі: Лисенко П.Г. - 23,0% статутного капіталу, Соколенко С.П. - 23,0% статутного капіталу, Ярмоленко П.В. 23,0% статутного капіталу, Кучерук М.А. - 31,0% статутного капіталу, від імені якої діє Ярмоленко П.В. за довіреністю.

За таких обставин, підписуючи спірний договір купівлі-продажу №1 від 26.02.2013 р. із ТОВ «Агрокомплект», директор ТОВ «Агроком» Ярмоленко П.В. діяв без належних повноважень всупереч статуту та законних інтересів позивача як засновника ТОВ «Агроком» із часткою у статутному капіталі 70,00%.

Слід зазначити, що про зазначену обставину покупець ТОВ «Агрокомплект» був обізнаний, оскільки згідно долученої до матеріалів справи копії статуту ТОВ «Агрокомплект», учасниками вказаного товариства є учасники ТОВ «Агроком» громадяни Лисенко П.Г., Соколенко С.П. та Ярмоленко П.В., які й приймали рішення про подальше схвалення продажу майна.

За таких обставин, повно та обґрунтовано дослідивши матеріали справи, перевіривши на відповідність закону та дійсним обставинам справи докази надані сторонами, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про задоволення позовних вимог Федорова Віктора Федоровича до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком», Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-будівельна компанія «Стелс» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплект» про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «Агроком» від 15.02.2013 р., оформлених протоколом від 15.02.2013 р. №22, та договорів купівлі-продажу від 26.02.2013 р. №1 та від 27.02.2013 р.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Товариством з обмеженою відповідальністю «Агрокомплект» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-будівельна компанія «Стелс», в порушення зазначеної норми, належним чином апеляційні скарги не обґрунтовано, доказів та підстав для скасування рішення суду першої інстанції апеляційному суду не наведено.

З огляду на викладене, посилання скаржників на неповне з'ясування і недоведеність обставин справи, на порушення норм матеріального та процесуального права, не знайшли свого підтвердження в судовому засіданні. Крім того, доводи апеляційних скарг не спростовують висновку місцевого господарського суду та не підтверджуються наявними матеріалами справи.

Колегія суддів вважає, що рішення господарського суду Київської області від 10.09.2014 р. у даній справі є таким, що відповідає нормам матеріального і процесуального права, фактичним обставинам та матеріалам справи, у зв'язку з чим підстави для задоволення апеляційних скарг відсутні.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 102, п. 1 ч. 1 ст. 103, ст. 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплект» залишити без задоволення.

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-будівельна компанія «Стелс» залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Київської області від 10.09.2014 р. у справі №911/2710/14 залишити без змін.

Справу №911/2710/14 повернути до господарського суду Київської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів з дня набрання судовим рішенням апеляційного господарського суду законної сили.

Головуючий суддя С.О. Алданова

Судді С.Я. Дикунська

Н.М. Коршун