Постанова № 41826494, 10.12.2014, Харківський апеляційний господарський суд

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" грудня 2014 р. Справа № 917/1950/14

Колегія суддів у складі: головуючий суддя Пелипенко Н.М., суддя Івакіна В.О., суддя Камишева Л.М.

при секретарі Пляс Л.Ф.

за участю представників:

позивача - Кулій В.М. (дов. №74 від 13.05.2014 р.)

1-го відповідача - не з'явився

2-го відповідача - не з'явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу другого відповідача (вх.№3823П/1-8) на рішення господарського суду Полтавської області від 21 жовтня 2014 року у справі

за позовом Відкритого акціонерного товариства Бурова компанія "Букрос", м. Полтава

до 1. Арбітражного керуючого Коломійця Андрія Олександровича, м. Полтава;

2. Публічного акціонерного товариства "Веселка", м. Полтава

про визнання недійсним договору купівлі-продажу

ВСТАНОВИЛА:

Позивач звернувся до господарського суду Полтавської області з позовом, в якому просив визнати недійсним договір купівлі-продажу майна №1 від 17.06.2013 р. укладений між ВАТ Бурова компанія "Букрос" та ПАТ "Веселка".

Рішенням господарського суду Полтавської області від 21.10.2014 р. у справі №917/1950/14 (суддя Іванко Л.А.) позов задоволено.

ПАТ "Веселка" з рішенням господарського суду першої інстанції не погодилось, звернулось до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, вважаючи, що рішення прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, з невідповідністю висновків, викладених у рішенні, обставинам справи. Просить рішення господарського суду скасувати та прийняти нове, яким в задоволенні позову відмовити повністю.

Позивач вимоги ухвали Харківського апеляційного господарського суду від 14.11.2014 р. не виконав, відзив на апеляційну скаргу та документи в обґрунтування своїх заперечень не надав. Представник в судовому засіданні проти задоволення апеляційної скарги заперечує, вважає рішення суду першої інстанції законним та обґрунтованим. Просить рішення господарського суду залишити без змін, апеляційну скаргу другого відповідача - без задоволення.

Арбітражний керуючий Коломієць А.О. вимоги ухвали Харківського апеляційного господарського суду від 14.11.2014 р. не виконав, відзив на апеляційну скаргу та документи в обґрунтування своїх заперечень не надав

Відповідачі в судове засідання своїх представників не направили, про причини неявки суд не повідомили, хоча про час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином, про що свідчать наявні в матеріалах справи зворотні повідомлення про вручення поштових відправлень.

Дослідивши матеріали справи, проаналізувавши доводи апеляційної скарги, вислухавши в судовому засіданні пояснення уповноваженого представника позивача, перевіривши повноту встановлення місцевим господарським судом обставин, що мають значення для справи, правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду Полтавської області від 18.07.2006 р. порушено провадження у справі № 18/257 про банкрутство ВАТ Бурова компанія "Букрос".

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 14.08.2012 р. у справі №18/257 розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Коломійця О.А.

З 19.03.2013 р. щодо боржника триває судова процедура - розпорядження майном боржника.

Згідно протоколу комітету кредиторів ВАТ Бурова компанія "Букрос" від 26.03.2013 р. комітетом кредиторів прийнято рішення про покладення обов'язків голови правління ВАТ Бурова компанія "Букрос" на розпорядника майна ОСОБА_2 (а. с. 20).

17.06.2013 р. між ВАТ Бурова компанія "Букрос" в особі виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_2 та ПАТ "Веселка" був укладений договір купівлі-продажу майна ВАТ Бурова компанія "Букрос" за №1 (а. с. 13).

Протоколом №02-2013 засідання Спостережної ради ВАТ Бурова компанія "Букрос" від 25.06.2013 р. поновлено на посаді голови правління Валі Марооф М. та виключено з підписантів, які мають право вчиняти дії від імені товариства без довіреності ОСОБА_2 (а. с. 23).

ВАТ "Бурова компанія "Букрос", вважаючи, що ОСОБА_2 не мав відповідних повноважень та законних підстав для відчуження майна на стадії розпорядження майном звернулось до господарського суду Полтавської області з позовом про визнання договору купівлі-продажу №1 від 17.06.2013 р. недійсним з моменту його укладення.

В обґрунтування позовних вимог ВАТ Бурова компанія "Букрос" посилається на порушення при вчиненні правочину вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме: по-перше, призначення розпорядника майна не є підставою для припинення повноважень керівника чи органів управління боржника; по-друге, до компетенції комітету кредиторів не належать повноваження щодо призначення голови правління товариства чи особи, яка виконує його обов'язки; по-третє, на стадії розпорядження майном у процедурі банкрутства не передбачена реалізація майна без погодження з комітетом кредиторів, без затвердження його вартості та проведення інвентаризації майна за участю органів управління товариства.

Також позивач зазначає, що на реалізоване майно було накладено арешт, а договір зі сторони ВАТ Бурова компанія "Букрос" завірений анульованою в 2012 році печаткою.

Задовольняючи позов, господарський суд зазначив, що оскільки спірний договір не відповідає вимогам ст. ст. 12, 13, ч. 8 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", наявні підстави для визнання його недійсним.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 175 Господарського кодексу України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Згідно з частиною 1 статті 179 Господарського кодексу України майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і негосподарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями.

Частина 7 статті 179 Господарського кодексу України встановлює, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Як вже зазначалось вище, договір купівлі-продажу №1 від 17.06.2013 р. був укладений на стадії розпорядження майна в процедурі банкрутства ВАТ Бурова компанія "Букрос".

Відповідно до пункту 1-1 розділу X "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VI) положення цього Закону застосовується господарськими судами під час розгляду справи про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом.

З наведених вище норм вбачається, що спірні правовідносини регулюються приписами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції, яка діяла до 19.01.2013р.

Вирішуючи питання щодо наявності у ОСОБА_2 достатнього обсягу повноважень на укладення спірного договору, колегія суддів зазначає наступне.

Норми частини 8 статті 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" покладають повноваження щодо укладення угоди про передачу нерухомого майна в оренду, заставу, внесення зазначеного майна як внеску до статутного капіталу господарського товариства або розпорядження таким майном іншим чином на керівника або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна.

Відповідно до приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпорядник майна не наділений повноваженнями самостійно розпоряджатися майном боржника.

В підтвердження наявності у ОСОБА_2 достатнього обсягу повноважень на укладення спірного договору в матеріалах справи міститься рішення комітету кредиторів ВАТ Бурова компанія "Букрос" від 26.03.2013 р., яким на розпорядника майна ОСОБА_2 покладено обов'язки голови правління боржника.

Згідно з ч. 12 ст. 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" повноваження керівника боржника або органів управління боржником, покладені на них відповідно до законодавства чи установчих документів, можуть бути припинені у разі, якщо ними не вживаються заходи щодо забезпечення збереження майна боржника, створюються перешкоди діям розпорядника майна чи допускаються інші порушення законодавства. В такому разі за клопотанням комітету кредиторів виконання обов'язків керівника боржника ухвалою господарського суду тимчасово покладається на розпорядника майна до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника.

Отже, розпорядник майна може тимчасово набути повноваження голови правління товариства виключно на підставі ухвали господарського суду.

Як вбачається з матеріалів справи, на момент укладення спірного договору відповідний судовий акт не приймався. Навпаки, ухвалою господарського суду Полтавської області від 29.07.2013 р. у справі № 18/257, було відмовлено у задоволенні клопотання розпорядника майна ОСОБА_2 щодо покладення на нього виконання обов'язків голови правління ВАТ Бурова компанія "Букрос".

Наведене свідчить про відсутність у розпорядника майна ОСОБА_2 права на укладення договору купівлі-продажу №1 від 17.06.2013 р.

Крім того, як вірно зазначив місцевий господарський суду, частиною 8 статті 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та Статутом ВАТ Бурова компанія "Букрос" (а. с. 25-30) не передбачено право комітету кредиторів товариства покладати на розпорядника майна повноваження керівника боржника, його органів управління, в зв'язку з чим спірний договір купівлі-продажу від імені юридичної особи був укладений особою, яка не мала достатнього обсягу прав на вчинення даного правочину.

Стаття 92 Цивільного кодексу України визначає цивільну дієздатність юридичної особи, зокрема, відповідно до ч.1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частина 3 статті 92 Цивільного кодексу України встановлює, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Згідно з ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

З огляду на наведене, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції, встановивши відсутність у розпорядника майна ОСОБА_2 необхідного обсягу цивільної дієздатності на укладення договору купівлі-продажу від імені ВАТ Бурова компанія "Букрос", що є порушенням приписів ст. 230 Цивільного кодексу України, у відповідності до вимог ст. 215 Цивільного кодексу України, дійшов обґрунтованого висновку про наявність правових підстав для визнання договору купівлі-продажу №1 від 17.06.2013 р. недійсним.

Проаналізувавши доводи апеляційної скарги, колегія суддів зазначає, що викладені в ній апеляційні вимоги стосуються договору купівлі-продажу №4 від 14.06.2013 р., який не є предметом розгляду даної справи, тому у суду апеляційної інстанції відсутні правові підстав для їх задоволення.

Відповідно до вимог статті 32 Господарського процесуального кодексу України: доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

На підставі викладеного колегія суддів вважає, що рішення господарського суду Полтавської області від 21.10.2014 р. у справі №917/1950/14 прийняте при належному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи та у відповідності до норм матеріального і процесуального права і підстави для його скасування відсутні, в зв'язку з чим, апеляційна скарга ПАТ "Веселка" не підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 22, 75, 85, 99, 101, пунктом 1 статті 103, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України колегія суддів Харківського апеляційного господарського суду, -

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу ПАТ "Веселка" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Полтавської області від 21.10.2014 р. у справі №917/1950/14 залишити без змін.

Повна постанова складена 10.12.2014 р.

Головуючий суддя Пелипенко Н.М.

Суддя Івакіна В.О.

Суддя Камишева Л.М.