YouControl — сервіс перевірки контрагентів. Повне досьє на компанію доступне в індивідуальних тарифах.

Головна /

Каталог судових рішень

/

Суди Львівська область

/

Господарський суд Львівської області

Ухвала суду № 41826350, 04.12.2014, Господарський суд Львівської області

Дата ухвалення

04.12.2014

Номер справи

5015/2687/11(21/35)

Номер документу

41826350

Форма судочинства

Господарське

Компанії, зазначені в тексті судового документа

1) ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ВИРОБНИЧО-НАУКОВА КОМПАНІЯ "РОЗТОЧЧЯ СТ"

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

04.12.2014 р. Справа № 5015/2687/11(21/35)

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «Будкомплект», м. Донецьк

про банкрутство: Відкритого акціонерного товариства «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ», смт. Шкло, Яворівський район, Львівська область

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Струк Н.Р.

Представники сторін:

від ініціюючого кредитора (ТзОВ «Будкомплект»): Струтинський О.В. - представник;

від боржника (ВАТ «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ»): Карпенко А.А. - голова правління; Ганущин М.В. - представник;

від кредитора (УПФ України в Яворівському районі Львівської області): Барбара-Дацко В.М. - представник;

від кредитора (Городоцька ОДПІ ГУ Міндоходів у Львівській області): не з'явився;

від кредитора (НДІ С.А.): не з'явився;

розпорядник майна: Сторонський А.П. - арбітражний керуючий;

від акціонерів: не з'явився;

від прокуратури: Клак Ю.Г. - прокурор;

від ДП „Львівський інститут землеустрою": не з'явився.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Будкомплект", м. Донецьк, звернулось в господарський суд із заявою про банкрутство Відкритого акціонерного товариства Виробничо-наукова компанія „Розточчя СТ", смт. Шкло, Яворівський район, Львівська область у порядку, встановленому ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 05.03.2009 р. порушено провадження у справі № 21/35 (суддя Масловська Л.З.) та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 30.04.2009 р. введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено Сторонського А.П.

15.05.2009 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 66-5 від Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ"(код ЄДРПОУ 30909784) поступила апеляційна скарга на ухвалу господарського суду Львівської області від 30.04.2009 р. у справі № 21/35.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 11.08.2009 р. у справі № 21/35, ухвалу господарського суду Львівської області від 30.04.2009 р. у справі № 21/35 залишено без змін, а апеляційну скаргу ВАТ Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" без задоволення.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 25.12.2009 р. у справі № 21/35 було затверджено реєстр вимог кредиторів до боржника - ВАТ Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ". Ухвалою суду від 13.01.2010 р. у справі № 21/35 було виправлено описки, допущені в ухвалі суду від 25.12.2009 р. про затвердження реєстру вимог кредиторів.

29.12.2009 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 236-12 від ВАТ "Оргхім" поступила апеляційна скарга на ухвалу господарського суду Львівської області від 25.12.2009 р. у справі № 21/35.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 19.04.2010 р. у справі № 21/35 апеляційну скаргу ВАТ "Оргхім" задоволено частково, ухвалу господарського суду Львівської області від 25.12.2009 р. у справі № 21/35 про затвердження реєстру вимог кредиторів змінено в частині кредиторських вимог ВАТ "Оргхім", внесено до четвертої черги реєстру вимог кредиторів ВАТ Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" вимоги ВАТ "Оргхім" на суму 4354923,63 грн., до шостої черги даного реєстру вимоги ВАТ "Оргхім" на суму 849552,97 грн. та матеріали справи № 21/35 скеровано до господарського суду Львівської області.

19.05.2010 р. до Львівського апеляційного господарського суду за вх. № 736к від ТзОВ "Будкомплект" поступила касаційна скарга на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 19.04.2010 р. у справі № 21/35.

21.05.2010 р. до Львівського апеляційного господарського суду за вх. № 746к від ВАТ Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" поступила касаційна скарга на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 19.04.2010 р. у справі № 21/35.

Постановами Вищого господарського суду України від 04.08.2010 р. у справі № 21/35 задоволено касаційні скарги ВАТ "Будкомплект" та ВАТ Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ", постанову Львівського апеляційного господарського суду від 19.04.2010 р. у справі № 21/35 скасовано та залишено в силі ухвалу господарського суду Львівської області від 25.12.2009 р. у справі № 21/35.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 14.12.2010 р. у справі № 21/35 було затверджено мирову угоду, укладену між головою комітету кредиторів, боржником ВАТ "ВНК Розточчя СТ" (81050, Львівська обл., Яворівський р-н, смт. Шкло, пров. Новий, 1, код ЄДРПОУ 30909784), розпорядником майна та третіми особами АТ "НДІ", ТзОВ "НДІ Україна" та припинено провадження у справі № 21/35 про банкрутство ВАТ Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ".

20.01.2011 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 90/11-01 від ТзОВ "Будкомплект" поступила апеляційна скарга на ухвалу господарського суду Львівської області від 14.12.2010 р. у справі № 21/35.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 05.05.2011 р. у справі № 21/35 апеляційну скаргу ТзОВ "Будкомплект"на ухвалу господарського суду Львівської області від 14.12.2010 р. у справі № 21/35 було задоволено, ухвалу господарського суду Львівської області від 14.12.2010 р. у справі № 21/35 скасовано та справу № 21/35 передано на новий розгляд до господарського суду Львівської області.

Матеріали справи № 21/35 поступили до господарського суду Львівської області 16.05.2011 р. за вх. № 1189.

Ухвалою від 20.05.2011 р. прийнято справу до провадження суддею Цікало А.І., присвоєно справі № 5015/2687/11 (21/35) та розгляд справи призначено на 14.06.2011р.

Ухвалою суду від 17.11.2011 р. відхилено заяву Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ"про відвід судді Цікало А. І. у справі № 5015/2687/11 (21/35) про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ", розгляд справи відкладено на 13.12.2011 р. та призначено колегіальний розгляд даної справи у складі трьох суддів: головуючий суддя Цікало А.І., судді Кітаєва С.Б. та Гутьєва В.В.

Ухвалою від 21.12.2011 р. суд затвердив мирову угоду, укладену між боржником - Відкритим акціонерним товариством "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ", кредиторами в особі голови комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" та третьою особою -Акціонерним товариством "НДІ (NDI S.A.), схвалену комітетом кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" (протокол комітету кредиторів ВАТ "ВНК "Розточчя СТ"№ 7 від 08.09. - 12.09.2011 р.). Провадження у справі № 5015/2687/11 (21/35) про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ"(пров. Новий, 1, смт. Шкло, Яворівський район, Львівська область, 81050; код ЄДРПОУ 30909784) припинено.

Не погоджуючись з даною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю „Будкомплект" подало до Львівського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу, в якій просило скасувати згадану ухвалу, посилаючись, зокрема, на те, що вона винесена з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 25.07.2012 року ухвалу господарського суду Львівської області від 21.12.2011 р. у справі № 5015/2687/11 (21/35) залишено без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Не погоджуючись з винесеними судовими рішеннями Товариство з обмеженою відповідальністю „Будкомплект" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просило скасувати ухвалу суду першої інстанції, постанову Львівського апеляційного господарського суду від 25.07.2012 р., а справу передати на новий розгляд. Постановою Вищого господарського суду України від 28.08.2013 р. постанову Львівського апеляційного господарського суду від 25.07.2012 р. та ухвалу господарського суду Львівської області від 21.12.2011 р. у справі № № 5015/2687/11 (21/35) скасовано в частині затвердження мирової угоди та припинення провадження у справі, а справу в цій частині передано на новий розгляд до господарського суду Львівської області. В іншій частині ухвалу господарського суду Львівської області від 21.12.2011 р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 25.07.2012 р. залишено без змін.

Матеріали справи № 5015/2687/11 (21/35) поступили до господарського суду Львівської області 13.09.2011 р. Автоматизованою системою документообігу суду визначено суддю Артимовича В.М.

Ухвалою від 16.09.2013 р. суд прийняв справу до свого провадження та призначив судове засідання на 06.11.2013 р.

18.12.2013 р. через канцелярію на розгляд суду надійшли письмові пояснення заявника у даній справі.

29.01.2014 р. через канцелярію на розгляд суду надійшов звіт розпорядника майна Сторонського А.П. про виконану роботу в даній справі, до якого долучено ряд документів.

26.02.2014 р. розпорядник майна подав ряд документів для долученння до матеріалів справи.

26.02.2014 р. головою правління ВАТ „Виробничо-наукова компанія „Розточчя СТ" подано заяву, в якій вказано про схвалення акціонерами завершення процедури відновлення платоспроможності у даній справі шляхом укладення мирової угоди на етапі розпорядження майном, погодження умов мирової угоди, що прийняті на засіданні комітету кередиторів від 27.01.2014 р. та про гарантію виконання зобов"язань акціонерів, передбачені проектом мирової угоди та солідарну відповідальність за їх виконання.

16.04.2014 р. через канцелярію на розгляд суду надійшов проміжний звіт розпорядника майна у даній справі, до якого долучено ряд документів.

05.05.2014 р. на розгляд суду боржником подано ряд документів для долучення до матеріалів справи.

21.05.2014 р. на розгляд суду боржником подано заяву про затвердження мирової угоди та припинення провадження у даній справі та додано ряд документів до вказаної заяви.

02.06.2014 р. боржник подав заяву про затвердження мирової угоди та припинення провадження у справі. До даної заяви останній додав мирову угоду від 28.05.2014 р. та протокол засідання комітету кредиторів від 28.05.2014 р., яким оформлене рішення комітету кредиторів про затвердження остаточної редакції мирової угоди та додатків до неї.

18.06.2014 р. ініціюючий кредитор подав заперечення, в якому просить суд відмовити в затвердженні мирової угоди з підстав, викладених в даному запереченні.

23.06.2014 р. представник акціонерів боржника подав відзив на заперечення ініціюючого кредитора щодо затвердження мирової угоди.

04.08.2014 р. на розгляд суду боржником подано докази повідомлення кредиторів на виконання вимог ухвали суду від 18.06.2014 р.

04.08.2014 р. на адресу суду надійшов лист голови правління НДІ С.А. з проханням затвердити мирову угоду.

14.08.2014 р. на розгляд суду надійшла заява від ДП „Львівський інститут землеусторю", в якій кредитор повідомляє суд про те, що сума заборгованості ВАТ «ВНК «Розточчя СТ» перед ДП „Львівський інститут землеусторю" згідно договору № 115 від 08.04.2008 р. становить 109173, 05 грн.

25.11.2014 р. на розгляд суду головою правління ВАТ „Виробничо-наукова компанія „Розточчя СТ" подані письмові пояснення у даній справі.

02.12.2014 р. голова правління ПАТ «ВНК «Розточчя СТ» Карпенко А.А. надано письмові пояснення у даній справі, зазначив, що затримка із затвердженням та реалізацією мирової угоди наносить збиток кредиторам та боржнику.

04.12.2014 р. розпорядник майна подав для долучення до матеріалів справи звіт про виконану роботу у даній справі, звіт про оплату послуг розпорядника майна з 16.09.2013 р. по 30.11.2014 р., клопотання про затвердження мирової угоди та затвердження звіту про оплату послуг арбітражного керуючого Сторонського А.П.

В засідання суду 04.12.2014 р. з'явились представники кредиторів, боржника, прокуратури та розпорядник майна, надали пояснення по суті справи. Розпорядник майна та голова правління боржника просили суд затвердити мирову угоду, вказали, що мирова угода не суперечить вимогам законодавства та спрямована на задоволення вимог кредиторів. Ініціюючий кредитор заперечив проти затвердження мирової угоди. Представники інших кредиторів та акціонерів в засідання суду не з'явилися, хоча були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання.

Суд зазначає, що 19.01.2013 р. набрав чинності Закон України № 4212-VI від 22.12.2011 р. "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", яким Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" викладено в новій редакції.

Відповідно до п. 1-1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", викладеного у новій редакції, положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом; положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом; положення, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно абз. 18 ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода - домовленість між боржником та кредитором (групою кредиторів) про відстрочку та (або) розстрочку платежів або припинення зобов'язання за угодою сторін.

Згідно положень ст. 4 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода є однією із судових процедур банкрутства.

Відповідно до ст. 35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін. Не підлягає прощенню (списанню) за умовами мирової угоди заборгованість із сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, невикористаних та своєчасно не повернутих коштів Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди. Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Згідно ч. 2 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" про дату розгляду мирової угоди господарський суд повідомляє сторони мирової угоди. Як вбачається з матеріалів справи, кредитори повідомлені про дату, час та місце судового засідання належним чином, оскільки, засідання неоднарозово відкладалось і відповідні ухвали суду направлялись на адресу кредиторів, представники яких не були присутні в судовому засіданні. В постанові Вищого господарського суду України від 18.05.2004 р. у справі № 23/239 встановлено, що повідомлення окремого кредитора про дату розгляду мирової угоди господарським судом не є обов'язковим і не може бути підставою для скасування ухвали про затвердження мирової угоди, оскільки інтереси кредиторів на цьому етапі представляє комітет кредиторів.

Згідно з абз. 4 ч. 8 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про підготовку та укладення мирової угоди.

Як вбачається з матеріалів справи, кредитори прийняли рішення погодити запропоновані боржником умови угоди, затвердити текст мирової угоди та додатків до неї, надати голові комітету кредиторів повноваження підписати затверджений текст мирової угоди та додатків до неї, підписати та подати в господарський суд Львівської області заяву про затвердження мирової угоди, що оформлено протоколом засідання комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ» від 14.05.2014 р.

Як свідчить протокол засідання комітету кредиторів боржника від 28.05.2014 р. кредитори вирішили погодити запропоновані боржником умови мирової угоди, затвердити остаточну редакцію мирової угоди та додатків до неї, надати голові комітету кредиторів повноваження підписати остаточну редакцію мирової угоди та додатків до неї.

Мирова угода від 28.05.2014 р. підписана від імені кредиторів - головою комітету кредиторів, представником НДІ С.А. (Республіка Польща, м. Сопот, вул. Повстанців Варшави, 19 KRS 0000138798) Даниляк С.С., від імені боржника - головою правління Відкритого акціонерного товариства «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ» Карпенко А.А. та розпорядником майна Сторонським А.П. Вказана мирова угода також підписана начальником Городоцької ОДПІ ГУ Міндоходів у Львівській області Сисюк А.Ф.

Частина 2 ст. 36 Закону про банкрутство у разі, коли умови мирової угоди, укладеної згідно з правилами статті 35 цього Закону, передбачають розстрочку чи відстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини, орган стягнення зобов'язаний погодитися на задоволення частини вимог з податків, зборів (обов'язкових платежів) на умовах такої мирової угоди з метою забезпечення відновлення платоспроможності підприємства. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом повним календарним рокам до дня подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду, визнається безнадійним та списується, а податкові зобов'язання чи податковий борг, які виникли у строк протягом трьох останніх перед днем подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду календарних років, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах мирової угоди. Зазначену мирову угоду підписує керівник відповідного податкового органу за місцезнаходженням боржника.

Відповідно до ч. 9 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Як вбачається з протоколу засідання комітету кредиторів від 28.05.2014 р. на засіданні прибули АТ «НДІ», ТзОВ «Будкомплект», ТзОВ «Торговий дім ТДК», Управління Пенсійного фонду України у Яворівському районі Львівської області. За надання повноважень голові комітету кредиторів підписати остаточну редакцію мирової угоди та додатків проголосували АТ «НДІ» та ТзОВ «Торговий дім ТДК», що в сукупності становить 10687 голосів, проти вказаного проголосували УПФ у Яворівському районі та ТзОВ «Будкомплект», що складає 3782 голосів.

Відповідно до ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг, визначених статтею 31 цього Закону.

Відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Згідно умов мирової угоди:

Приватне акціонерне товариство "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ", код ЄДРПОУ 30909784, у подальшому "Боржник", в особі Голови Правління Карпенко А.А. що діє на підставі Статуту Товариства, Кредитори Боржника, від імені яких виступає Голова комітету кредиторів, представник NDI S.А. Даниляк С.С, який діє на підставі Довіреності №5682/2014 від 10.04.2014 р. та протоколу засідання комітету кредиторів від « 14» травня 2014 року, у подальшому "Кредитори", та далі по тексту Угоди іменуються окремо як Сторона, а разом - Сторони, керуючись:

- законодавством України, зокрема Господарським кодексом України, Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції, що діє на момент укладення Мирової угоди);

- матеріалами справи № 5015/2687/11 за заявою ТОВ "Будкомплект" (м. Донецьк) про банкрутство ПрАТ «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ» (смт. Шкло, пров. Новий, 1)

маючи на меті задоволення усіх вимог кредиторів та відновлення платоспроможності Боржника, уклали цю Мирову угоду (далі - «Мирова угода», «Угода») на етапі Розпорядження майном про наступне:

1. Предмет угоди

1.1. Предметом даної Мирової угоди є домовленість між Боржником, Акціонерами Боржника і Кредиторами Боржника, стосовно умов погашення зобов'язань Боржника перед Кредиторами визначених статтею 2 Угоди, їх відстрочки та розстрочки виплати, прощення (списання) частини зобов'язань, та відновлення платоспроможності Боржника.

2. Кредитори та їх грошові вимоги, які врегульовані Мировою угодою

2.1. Кредиторами (Стороною) по даній Угоді є кредитори по справі № 5015/2687/11 за заявою ТзОВ «Будкомплект» про банкрутство ПрАТ «Виробничо-науково компанія «Розточчя СТ», визначені у відповідності до параграфу 7 п.1 ст.1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», - юридичні і фізичні особи, а також: органи доходів і зборів та інші державні органи, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли після порушення провадження у справі про банкрутство; забезпечені кредитори -кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника (майнового поручителя.)

2.2. Розмір грошових вимог Кредиторів, стосовно яких укладена дана Мирова угода та порядок їх погашення, визначені станом на 31.12.2013 року у відповідності до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Розмір грошових вимог підтверджений даними звірок, річною звітністю Боржника та незалежним Аудитом. Мирова угода не стосується грошових вимог кредиторів першої черги не забезпечених заставою та поточних кредиторських вимог, що виникли після 31.12.2013 року.

2.3. Грошові вимоги кредиторів першої черги, які не забезпечені заставою, у відновідності до діючого законодавства, погашаються Боржником поза Мировою угодою.

2.4. Поточні кредиторські вимоги, шо не відносяться до грошових вимог кредиторів першої черги не забезпечених заставою, які виникли/виникнуть після 31.12.2013 р. регулюються Боржником поза Мировою угодою у відповідності до діючого законодавства*.

2.5. Повний перелік кредиторів, їх реквізити, розмір грошових вимог та черговість їх погашення наведено у Таблиці № 1 **, яка є невід'ємним Додатком №1 до Мирової угоди.

Боржник стверджує, що на дату укладання даної Мирової угоди відсутні жодні не врегульовані поточні зобов'язання які виникли після 31.12.2013 року.

** Дані про розмір грошових вимог до Боржника першої черги, які не забезпечені заставою, вказані в Таблиці № 1 довідково.

3. Порядок та строки погашення грошових вимог

3.1. Погашення грошових вимог перед кредиторам усіх черг (за винятком спеціальних умов погашення зобов'язань, що перераховані у п. 3.3 Угоди) здійснюється, пропорційно до розміру вимог кредиторів, на однакових умовах.

3.2. Погашення грошових вимог кредиторів Боржником буде здійснено протягом 36 місяців з дати набрання чинності Ухвали про затвердження Мирової угоди у відповідності до графіку погашення, наведеного у Таблиці № 2 (Додаток № 2 до Мирової угоди).

3.3. Спеціальні умови погашення грошових зобов'язань, які регулюються даною Мировою угодою.

3.3.1. Грошові вимоги шостої черги, що наведені у Таблиці № 3 (Додаток №3 до Мирової угоди) вважаються погашеними одночасно із вступом в дію даної Мирової угоди.

3.3.2. Грошові вимоги ВДВС Яворівського РУЮ, зі сплати виконавчого збору згідно виконавчих проваджень № 9891821, № 11540743, № 11540488/ВП39405613 та № 12741656 на загальну суму 498551,97 грн., які виникли до порушення справи № 5015/2687/11(21/35) про банкрутство ВАТ «ВНК «Розточчя СТ» і не заявлені у встановлений законом термін, вважаються погашеними. Непогашені вимоги зі сплати виконавчого збору згідно виконавчих проваджень ВП 0792283 / ВП 0792524 за вимогами УПФУ в Яворівському р-ні Львівської обл., погашаються на однакових із іншими кредиторами умовах.

3.3.3. Виконавчі провадження ВДВС Яворівського РУЮ № 9891821, № 11540743, № 11540488/ВП39405613 № 12741656 та ВП 0792283/ВП 0792524 підлягають закриттю, одночасно із вступом в дію даної Мирової угоди, без вчинення подальших дій із примусового стягнення виконавчого збору.

4. Джерела погашення кредиторських вимог

4.1. Погашення грошових вимог, які є предметом даної Мирової угоди, відбувається за рахунок доходів, отриманих Боржником від управління/відчуження належних Боржнику активів. Перелік активів наведено в Таблиці 4 (Додаток № 4 до Мирової угоди).

5. Зобов'язання Боржника

5.1. На час дії Мирової угоди, Боржник добровільно бере на себе наступні зобов'язання:

5.1.1. Не брати на себе жодних інших зобов'язань, у тому числі грошових, окрім зобов'язань, пов'язаних із виконанням Мирової угоди;

5.1.2. Обмежити видатки із поточного утримання, у тому числі заробітної плати, податків та зборів (обов'язкових платежів) сумою не більше 250 000, 00 грн. на рік;

5.1.3 На письмову вимогу кредитора, грошові вимоги якого врегульовані Мировою угодою, надавати інформацію про хід виконання Мирової угоди та інформацію про поточний фінансовий стан, в об'ємі та на умовах визвачених законодавством;

5.1.4. Своєчасно приймати необхідні рішення із управління та відчуження активів у відповідності до Статуту;

5.1.5. Не допускати боргів із заробітної плати, податків та зборів (обов'язкових платежів), інших зобов'язань Боржника, що можуть бути причиною невиконання Мирової угоди та/або причиною відкриття нової процедури банкрутства;

5,2.3. Відповідно до діючого законодавства нести відповідальність за свої дії/бездіяльність, що могли стати причиною невиконання Мирової угоди.

6. Відповідальність за невиконання Мирової угоди

6.1. У разі порушення умов виконання Мирової угоди, кожен з кредиторів по справі № 5015/2687/11 має право порушити питання про її розірвання;

6.2. Боржник, посадові особи та акціонери Боржника несуть відповідальність за свої дії/бездіяльність, що могли стати причиною невиконання Мирової угоди у відповідності до діючого законодавства;

6.3. Кредитори, що перешкоджають виконанню Мирової угоди, у тому числі шляхом блокування рахунків Боржника чи арешту його активів, несуть відповідальність за збитки нанесені Боржнику та іншим кредиторам у відповідності до діючого законодавства.

7. Особливі умови

7.1. Ця Мирова угода підлягає затвердженню господарським судом Львівської області, а її виконання розпочинається від дати вступу в дію Ухвали про затвердження Мирової угоди.

7.2. Мирова угода є обов'язковою для виконання Боржником, Акціонерами та Кредиторами, вказаними в п. 2 даної Мирової угоди.

7.3. Одностороння відмова від виконання Мирової угоди не допускається.

7.4. Кредитори мають право порушити питання про розірвання Мирової угоди, у разі невиконання Боржником умов Мирової угоди, щодо не менше як третини вимог кредиторів, або порушення Боржником взятих на себе зобов'язань. Мирова угода може бути розірвана не інакше як за рішенням господарського суду. Розірвання Мирової угоди щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

7.5. За умови належного та повного виконання Боржником зобов'язань за Мировою угодою, заборгованість Боржника перед кредиторами вважається повністю погашеною на дату її припинення.

7.6. Кожен з кредиторів має право, на виконання положень цієї Мирової угоди, укладати з Боржником, Акціонерами будь-які правочини, направлені на повне та своєчасне виконання Мирової угоди, не порушуючи при цьому права та законного інтересу інших кредиторів Боржника.

8. Прикінцеві положення

8.1. Термін дії угоди - до повного виконання зобов'язань Боржником. Мирова угода вважається такою, що припинила свою дію за умови повного погашення Боржником зобов'язань за Мировою угодою.

8.2. Ця Мирова угода складена відповідно до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та інших чинних нормативних документів, у повному розумінні сторонами її змісту, положень та характеру виконання.

8.3. Всі спори та розбіжності, що можливо виникатимуть у зв'язку з виконанням даної Угоди вирішуються за домовленістю сторін, а в разі недосягнення домовленості відповідно до діючого в Україні законодавства.

8.4. Мирова угода складена у 4-х примірниках українською мовою, які мають однакову юридичну силу: 1 примірник для Боржника, 1 для Голови комітету кредиторів, 1 примірник для Акціонерів, та 1 для господарського суду Львівської області по справі № 5015/2687/11.

Додатки:

1. Таблиця 1 Перелік кредиторів, розмір та черговість погашення їх кредиторських вимог. »

2. Таблиця 2 Графік погашення кредиторських вимог.

3. Таблиця 3 Грошові вимоги 6-ї черги, які прощаються на умовах Мирової угоди.

4. Таблиця 4 Активи Боржника станом на 31.12.2013 р.

9. Реквізити та підписи сторін.

Від Кредиторів: Голова комітету кредиторів, Представник НДІ С.А. (Республіка Польща, м. Сопот, вул. Повстанців Варшави, 19 КRS 0000138798), довіреність № 5682/2014 від 10.04.2014 р. Даниляк С.С.

Від Боржника: ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ», Львівська обл., Яйорівський р-н, смт. Шкло, пров. Новий, 1, голова правління Карпенко А.А., розпорядник майна Сторонський А.П.

Умови укладеної мирової угоди передбачають погашення грошових зобов'язань кредиторів в строки та розмірах згідно графіка погашення, який є частиною даної угоди. Як вбачається з додатків до мирової угоди, в перелік кредиторів, вимоги яких будуть погашатись, включені вимоги поточних кредиторів, проте, це не порушує інтересів конкурсних кредиторів, вимоги яких затверджені ухвалою господарського суду від 25.12.2009 р., оскільки забезпечений кредитор АТ «НДІ» (NDI S.A., Польща) надав згоду на погашення його вимог в четверту чергу разом з вимогами інших конкурсних кредиторів. Також судом взято до уваги тривалий строк процедури розпорядження майном боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою, у тому числі і вимоги кредиторів, що виникли із зобов'язань у процедурі розпорядження майном боржника чи в процедурі санації боржника.

Порушень порядку при укладенні даної мирової угоди судом не встановлено.

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку, що дана мирова угода відповідає вимогам ст. ст. 35 - 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» не порушує законних прав кредиторів, а тому підлягає затвердженню.

Відповідно п. 6 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затвердження судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Зважаючи на вищенаведене, суд вважає за необхідне клопотання голови комітету кредиторів Даниляк С.С. та голови правління Карпенко А.А. про затвердження мирової угоди, поданої на розгляд суду 21.05.2014 р., заяву голови правління боржника від 02.06.2014 р., клопотання розпорядника майна від 02.06.2014 р. за № 44 задоволити, мирову угоду від 28.05.2014 р., подану на розгляд суду 15.10.2014 р. затвердити.

Також суд вважає за необхідне затвердити звіт арбітражного керуючого Сторонського А.П. про оплату послуг за період з 16.09.2014 р. по 30.11.2014 р., зважаючи на норми статті 3-1 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Виходячи з наведеного, керуючись ст. ст. 1, 3-1, 5, 35-38, п. 5 ст. 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт про оплату послуг розпорядника майна Відкритого акціонерного товариства «Виробничо-наукова компанія «Розточчя СТ» - арбітражного керуючого Сторонського А.П. за період з 16.09.2014 р. по 30.11.2014 р. від 01.12.2014 р. за № 44 в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним повноважень у справі № 5015/2687/11, що разом складає 34890,00 грн.

2. Клопотання голови комітету кредиторів Даниляк С.С. та голови правління боржника Карпенко А.А. про затвердження мирової угоди, поданої на розгляд суду 21.05.2014 р., заяву голови правління боржника від 02.06.2014 р., клопотання розпорядника майна від 02.06.2014 р. за № 44 задоволити, мирову угоду від 28.05.2014 р., подану на розгляд суду 15.10.2014 р., затвердити.

3. Затвердити мирову угоду, укладену між боржником - Відкритим акціонерним товариством "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ", кредиторами в особі голови комітету кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ", представника NDI S.A., схвалену комітетом кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ" та забезпеченим кредитором NDI S.A. на наступних умовах: Приватне акціонерне товариство "Виробничо-наукова компанія "Розточчя СТ", код ЄДРПОУ 30909784, у подальшому "Боржник", в особі Голови Правління Карпенко А.А. що діє на підставі Статуту Товариства, Кредитори Боржника, від імені яких виступає Голова комітету кредиторів, представник NDI S.А. Даниляк С.С, який діє на підставі Довіреності №5682/2014 від 10.04.2014 р. та протоколу засідання комітету кредиторів від « 14» травня 2014 року, у подальшому "Кредитори", та далі по тексту Угоди іменуються окремо як Сторона, а разом - Сторони, керуючись: