Ухвала суду № 41605974, 25.11.2014, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

______________________________

УХВАЛА

"25" листопада 2014 р. Справа № 5017/1221/2012

за позовом: ОСОБА_1;

до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Промтоварний ринок"; 2. Компанії "Паррокс Корпорейшн Лімітед"; 3. ОСОБА_2; 4. ОСОБА_3; 5. ОСОБА_4; 6. Товариство з обмеженою відповідальністю "Віктор Д"; 7. Товариство з обмеженою відповідальністю "Капітал Фі нанс М"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області;

про визнання недійсними рішень, статутів товариства та договорів

Суддя Літвінов С.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1 по паспорту НОМЕР_1; ОСОБА_5 по довіреності №ВРС124564 від 15.05.12р.;

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Промтоварний ринок": Задоянова С.О. по довіреності №32 від 25.10.14р.; Зіновєв О.А. по довіреності №36 від 25.10.14р.; Яковлев Д.Л. по довіреності №2 від 08.01.14р.

від Компанії "Паррокс Корпорейшн Лімітед": не з'явився

від ОСОБА_2 :не з'явився

від ОСОБА_3:не з'явився

від ОСОБА_4:не з'явився

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Віктор Д": Іноземцев О.В. по довіреності №б/н від 28.05.14р.

від Товариство з обмеженою відповідальністю "Капітал Фі нанс М": не з'явився

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача -Овідіопольська районна державна адміністрація Одеської області : не з'явився

Суть спору: про визнання недійсними рішень, статутів товариства та договорів.

18.04.2012р. ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Одеської області із позовною заявою до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю „Промтоварний ринок", в якій просив суд визнати недійсним рішення загальних зборів товариства від 08.07.2010р., статути в нових редакціях, зареєстровані Овідіопольською районною державною адміністрацією Одеської області 12.10.2010р. та 14.07.2011р. та скасувати державну реєстрацію змін до цих установчих документів.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 07.06.2012р., в порядку ст. 24 Господарського процесуального кодексу України, судом було залучено до участі у справі №5017/1221/2012 Компанію "Паррокс Корпорейшн Лімітед", ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, Товариство з обмеженою відповідальністю "Віктор Д" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Капітал Фі нанс М" в якості інших відповідачів

29.08.2012р., представником позивача було подано уточнену позовну заяву (вх. №26633/2012 від 29.08.2012р.), згідно якої позивач просить:

- визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів ТОВ „Промтоварний ринок" від 06.07.2010р., оформлене протоколом №06/07-10 від 06.07.2010р.;

- визнати недійсним з моменту реєстрації статут ТОВ „Промтоварний ринок" в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 06.07.2010р., зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 07.07.2010р. за №15431050008000038;

- визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів ТОВ „Промтоварний ринок" від 08.07.2010р., оформлене протоколом №09-07 від 08.07.2010р.;

- визнати недійсним з моменту реєстрації статут ТОВ „Промтоварний ринок" в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 08.07.2010р., зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 09.07.2010р. за №15431050009000038;

- визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів ТОВ „Промтоварний ринок" від 04.07.2011р., оформлене протоколом від 04.07.2011р.;

- визнати недійсним з моменту реєстрації статут ТОВ „Промтоварний ринок" в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 04.07.2011р., зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 05.07.2011р. за №15431050014000038;

- визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів ТОВ „Промтоварний ринок" від 12.07.2011р., оформлене протоколом від 12.07.2011р.;

- визнати недійсним з моменту реєстрації статут ТОВ „Промтоварний ринок" в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 12.07.2011р., зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 14.07.2011р. за №15431050015000038;

- визнати недійсними договори про відступлення шляхом дарування частки у статутному капіталі ТОВ „Промтоварний ринок" від 06.07.2010р., укладений між учасниками товариства ОСОБА_3, ОСОБА_2, ОСОБА_4 та компанією "Паррокс Корпорейшн Лімітед" в особі її представника на підставі довіреності Гресь О.О., які посвідчені приватним нотаріусом Овідіопольського районного нотаріального округу Одеської області ОСОБА_11 та зареєстровані у реєстрі за № 859, 860, 861;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 12.07.2011р., укладений між учасником ОСОБА_2 та ТОВ „Віктор Д", який посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу ОСОБА_12 та зареєстрований у реєстрі за №1147;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 04.07.2011р., укладений між учасником ОСОБА_3 та ТОВ „Капітал Фінанс М", який посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу ОСОБА_13 та зареєстрований у реєстрі за №1692;

- вважати чинним статут ТОВ „Промтоварний ринок", в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників товариства від 23.08.2006р., зареєстрований державним реєстратором Овідіопольської районної державної адміністрації Одеської області 30.08.2006р. за №15431050002000038 із змінами, зареєстрованими 12.02.2009р. за №15431050007000038.

Рішенням господарського суду Одеської області від 10.09.2012 р. у справі № 5017/1221/2012 позов задоволено.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 07.11.2012 р. рішення господарського суду Одеської області від 0.09.2012 р. р. у справі № 5017/1221/2012 скасовано в частині визнання недійсними договорів. В іншій частині рішення господарського суду Одеської області від 10.09.2012 р. у справі № 5017/1221/2012 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 03.12.2012 р. у справі № 5017/1221/2012 рішення господарського суду Одеської області від 10.09.2012 р. та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 07.11.2012 р. у справі № 5017/1221/2012 скасовано, прийнято нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Постановою Верховного Суду України від 02.09.2014 р. задоволено частково заяву ОСОБА_1 про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 03.12.2012 р. у справі № 5017/1221/2012, вказану постанову скасовано, справу направлено на новий розгляд до господарського суду касаційної інстанції.

Постановою Вищого господарського суду України від 07.10.2014 р. у справі № 5017/1221/2012 рішення господарського суду Одеської області від 10.09.2012 р. та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 07.11.2012 р. у справі № 5017/1221/2012 скасовано. Справу № 5017/1221/2012 передано на новий розгляд до господарського суду Одеської області в іншому складі суду.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду Одеської області №872 від 17.10.2014р. при повторному автоматичному розподілу справи №5017/1221/2012 визначено суддю господарського суду Літвінова С.В.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 17.10.2014р. справу №5017/1221/2012 прийнято до розгляду суддєю Літвіновим С.В.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 10.11.2014р. приймаючи до уваги нез'явлення в засідання представників відповідачів: Компанії "Паррокс Корпорейшн Лімітед", ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4 та представника третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, а також враховуючи неподання витребуваних судом документів та необхідність витребування нових доказів, відповідно до ст.77 ГПК України, розгляд справи відкладено на 25 листопада 2014р.

25.11.2014р., представником позивача було подано уточнену позовну заяву (вх. №31129/14 від 25.11.2014р.), згідно якої позивач просить:

- визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ „Промтоварний ринок" від 08.07.2010р.;

- визнати статут ТОВ „Промтоварний ринок", зареєстрований Овідіопольською районною державною адміністрацією Одеської області 12.10.2010р. в новій редакції, недійсним;

- визнати статут ТОВ „Промтоварний ринок", зареєстрований Овідіопольською районною державною адміністрацією Одеської області 14.07.2011р. в новій редакції, недійсним.

Відповідно до ст. 21 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути підприємства та організації, зазначені у статті 1 цього Кодексу. Позивачами є підприємства та організації, що подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є підприємства та організації, яким пред'явлено позовну вимогу.

Отже, відповідачами по данній справі повинні бути тільки ті учасники яким пред'явлено позовну вимогу.

Відповідно до ч. 1 ст. 27 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору. У справах щодо майна господарських організацій, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, господарський суд залучає орган державної влади, що здійснює управління корпоративними правами, до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

В п 1.6. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року N 18 „Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" зазначено, що ГПК передбачає можливість участі в судовому процесі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, на предмет спору, якщо рішення господарського суду зі спору може вплинути на права та обов'язки цієї особи щодо однієї із сторін (стаття 27 ГПК). Така третя особа виступає в процесі на стороні позивача або відповідача - у залежності від того, з ким із них у неї існують (або існували) певні правові відносини.

Враховуючи, що у судовому засіданні представником позивача, зазначено, що позовні вимоги в редакції заяви про уточнення позовних вимог від 25.11.2014р. заявлено до ТОВ „Промтоварний ринок" суд вважає виключити Компанію "Паррокс Корпорейшн Лімітед", ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ТОВ "Віктор Д" та ТОВ "Капітал Фі нанси М" зі складу учасників судового процесу, а саме у якості відповідачів та як до них не пред'явлені позовні вимоги та вважає залучити Компанію "Паррокс Корпорейшн Лімітед", ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ТОВ "Віктор Д" та ТОВ "Капітал Фі нанси М" до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача в зв"язку з тим, що рішення господарського суду може вплинути на їх права і обов'язки.

Крім того, господарським судом Одеської області 06.11.2014р. зроблено спеціальний витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за електронним запитом № 19560148 стосовно державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю "Промтоварний ринок" з якого вбачається що одним із засновників (учасником) товариства є компанія „Кіттеп Лімітед" Кіпр, що не заперечувалось в судовому засіданні 25.11.2014р. представником ТОВ „Промтоварний ринок".

З огляду на викладене, керуючись ст. 27 Господарського процесуального кодексу України, враховуючи, що рішення з господарського спору по справі №5017/1221/2012 може вплинути на права та обов'язки компанії „Кіттеп Лімітед", як одного із засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Промтоварний ринок" , суд вважає за необхідне залучити компанію „Кіттеп Лімітед" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Керуючись ст.ст. 21, 24, 27, 86 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Виключити Компанію "Паррокс Корпорейшн Лімітед", ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ТОВ "Віктор Д" та ТОВ "Капітал Фі нанси М" зі складу учасників судового процесу, а саме у якості відповідачів.

2. Залучити Компанію "Паррокс Корпорейшн Лімітед", ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ТОВ "Віктор Д", ТОВ "Капітал Фі нанси М" та компанію „Кіттеп Лімітед" ( Індекс Адріан, 22, Квартира/офіс 11, Лікавітос, Нікосія, Кіпр) до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Суддя