Ухвала суду № 41605777, 25.11.2014, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

25.11.14р. Справа № 904/513/13-г

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Примак С.А.

при секретарі судового засідання Петрові І.В.

за участю представників сторін:

від кредитора: Янчук С.В. довіреність від 11.11.14р.;

від боржника: Сокол О.Ю. (дов. від 14.01.14 р.)

в засіданні приймали участь:

ліквідатор: Гладій О.В. (посв. №203 від 28.02.13 р.)

ПАТ "Райффайзен Банк Аваль": Шипіленко Р.О., довіреність № 410/14 від 21.08.14р.;

прокуратура м. Дніпропетровська: Булавка Л.С. посв. № 024833 від 11.03.14р.

"Нордстар Трейд Файненс Інк": Заяц О.В. довіреність від 09.07.14р.;

ТОВ "Фордон Есет Менеджмент": Качан К.Ю. керівник;

ТОВ "НВП "Універсал" : Руських Т.Л. довіреність від 02.12.13р.;

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен", м. Хмельницький

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕКРО ПЕТ ЛТД", м. Дніпропетровськ

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕКРО ПЕТ ЛТД", м. Дніпропетровськ порушено 16.01.13 р. за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен", м. Хмельницький

Постановою від 30.12.13 р. боржника визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура у справі, призначено ліквідатора - Гладія О.В.

27.10.2014р. до господарського суду надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

29.10.2014р. ухвалою господарського суду призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 13.11.2014р.

04.11.2014р. ухвалою господарського суду призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 11.11.2014р.

11.11.2014р. ухвалою господарського суду відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 17.11.2014р.

17.11.14 р. ухвалою господарського суду відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 25.11.14 р.

Розглянувши звіт ліквідатора та додані до звіту документи, оглянувши оригінали доданих до звіту документів, заслухавши ліквідатора, представника боржника та представників кредиторів, господарський суд прийшов до висновку про можливість його затвердження з огляду на наступне.

З метою виявлення всіх можливих кредиторів ТОВ «ХЕКРО ПЕТ ЛТД» ліквідатором було розміщено оголошення в газеті «Урядовий кур'єр» №9 (5138) від 17.01.14 р. про визнання боржника банкрутом.

Додатково ліквідатором було повідомлено потенційних кредиторів банкрута, а саме: виконавча дирекція Дніпропетровського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, виконавча дирекція Хмельницького обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, ДПІ Амур-Нижньодніпровському районі м.Дніпропетровська ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області, Головне управління Міндоходів у Хмельницькій області, Управління Пенсійного фонду України в Амур-Нижньодніпровському районі Дніпропетровської області, Управління Пенсійного фонду України в Хмельницькій області, Фонд соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в Дніпропетровській області, Фонд соціального від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань, відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м.Дніпропетровську, Дніпропетровський обласний центр зайнятості, Хмельницький обласний центр зайнятості про визнання боржника банкрутом та можливість заявлення поточних кредиторських вимог.

Згідно довідок територіального управління Держгірпромнагляду у Хмельницькій області №304 від 19.02.14 р., Держземагенства у Хмельницькій області №33-22-0.42-542/2-14 від 08.02.14 р. та №33-22-0.42-770/2-14 від 24.02.14 р., Державної авіаційної служби України №20.01.19-3386 від 27.03.14 р., Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області №07.2113-26/748 від 08.02.14 р., Державної інспекції сільського господарства в Хмельницькій області №5/1-447 від 11.02.14 р., Амур-Нижньодніпровського відділу державної виконавчої служби Дніпропетровського міського управління юстиції №В5-39831 від 24.10.14р., Першого міського відділу державної виконавчої служби Хмельницького міськрайонного управління юстиції вих.№7031/03-32/6 від 20.02.14 р., Другого міського відділу державної виконавчої служби Хмельницького міськрайонного управління юстиції.№8684 від 24.03.14 р. та №8685 від 24.03.14 р., Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті №418-05/1/1-14 від 19.03.14 р., Територіального управління Держгірпромнагляду у Дніпропетровській області №4159-14/05 від 24.10.14 р., філії «Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг» ДП «Український інститут промислової власності» № 638 від 03.11.14 р., Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті №1978/05/1/1-14 від 28.10.14 р., витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №28514552 від 23.10.14 р. за банкрутом нерухомого майна, сільськогосподарської техніки, земельних ділянок та іншого майна не зареєстровано, відкриті виконавчі провадження відсутні.

Згідно листа Управління державної автомобільної інспекції ГУМВС України в Хмельницькій області від 06.02.14 р. №5/1582 надана інформація, що згідно автоматизованої бази даних «Автомобіль» та Національної автоматизованої інформаційної системи (НАІС) за підприємством кодом ЄДРПОУ 30960327 виявлено транспортні засоби: VOLKSWAGEN Passat 2005 року, д/н ВХ7845АЕ, кузов № WVWZZZ3BZ5P058714, номер свідоцтва РСА 388584; ВАЗ 21093 2002 року, д/н 09856ХІ, кузов № XTA21093033382638, номер свідоцтва XMC 237337.

Ліквідатором були здійснені заходи, спрямовані на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, та направлено запит до Головного управління МВС України в м.Київ щодо підтвердження інформації про викрадення вказаних транспортних засобів.

Відповідно до листа Головного управління МВС України в м. Києві №10/8870в від 19.05.14 р. зазначено, що згідно даних інформаційно-аналітичної системи «Армор» автомобіль VOLKSWAGEN Passat, н.з.ВХ7845АЕ, кузов № WVWZZZ3BZ5P058714, з 24.09.2006р. значиться викраденим, та автомобіль ВАЗ 21093 н.з. 09856ХІ, кузов № XTA21093033382638, з 12.11.2003р. значиться викраденим.

Ліквідатором здійснено заходи щодо повернення дебіторської заборгованості банкрута: заборгованість Горелік Альберта Петровича у сумі 17 411,00 грн. була погашена у повному розмірі, що підтверджується випискою по рахунку банкрута за 30.09.14 р.; заборгованість ТОВ «Сіріус Екстружен» у розмірі 531895,00 грн. була погашена шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, що підтверджується Протоколом зборів комітету кредиторів б/н від 25.09.14 р. та Угодою про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.10.14 р. №01-10-14.

Станом на дату складання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, дебіторська заборгованість банкрута є погашеною.

У ході здійснення ліквідаційної процедури були заявлені поточні вимоги наступних кредиторів:

- Відділення виконавчої дирекції у м. Хмельницькому Хмельницької області Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності - 530 438,71 грн. - 2 черга задоволення;

- Державна податкова інспекція у м. Хмельницькому Головного управління Міндоходів у Хмельницькій області - 2 829 887,00 грн. - 3 черга задоволення.

Вказані вимоги були визнані ліквідатором та господарським судом, включені до реєстру вимог кредиторів.

Станом на 24.10.14 р. до реєстру вимог кредиторів ТОВ «ХЕКРО ПЕТ ЛТД» включені наступні вимоги:

- Компанія «ВА Інтертрейдінг Акцієнгезеллшафт» «VA Intertrading Aktiengesellschaft» з грошовими вимогами у розмірі 15699403,41 грн. (4 черга);

- Компанія «Інтерненшл Трейд Сервісіз ГмбХ» «International Trade Services GmbH» з грошовими вимогами у розмірі 15370311,92 грн. (4 черга);

- Публічне акціонерне товариство «Райффайзен Банк Аваль» з грошовими вимогами у розмірі 80639218,73 грн. (4 черга) та 37675594,01 грн. (6 черга);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛІК» з грошовими вимогами у розмірі 1107584,78 грн. (4 черга) та 105371,92 грн. (6 черга);

- Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Starcare Limited» з грошовими вимогами у розмірі 1187,00 (1 черга) та 1913786,05 грн. (4 черга);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Універсал» з грошовими вимогами у розмірі 1187,00 (1 черга) та 471311939,94 грн. (4 черга);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Тріумф Інвест» з грошовими вимогами у розмірі 1187,00 (1 черга) та 10735000,00 грн. (4 черга);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Престиж-Авто» з грошовими вимогами у розмірі 1187,00 (1 черга) та 58271,94 грн. (4 черга);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Сіріус Екстружен» з грошовими вимогами у розмірі 6922,00 (1 черга) та 3942621,40 грн. (4 черга);

- Відділення виконавчої дирекції у м.Хмельницькому Хмельницької області Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності з грошовими вимогами у розмірі 530438,71 грн. (2 черга);

- Державна податкова інспекція у м.Хмельницькому Головного управління Міндоходів у Хмельницькій області з грошовими вимогами у розмірі 2829887,00 грн. (3 черга).

Окремо до реєстру вимог кредиторів були включені вимоги Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «ФОРДОН», від імені та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «ФОРДОН ЕСЕТ МЕНЕДЖМЕНТ» у розмірі 285 990 261,60 грн., забезпечені заставою.

На виконання вимог ст.41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ліквідатором була проведена інвентаризація майна банкрута, оцінка майна банкрута та здійснено аналіз фінансового становища банкрута, звільнено директора ТОВ «ХЕКРО ПЕТ ЛТД». Інвентаризаційний опис станом на 14.01.14 р. та копії звітів про оцінку майна банкрута, здійснених суб'єктом оціночної діяльності Товариством з обмеженою відповідальністю «Центр незалежної оцінки «Проскурів-Експерт» (сертифікат Фонду державного майна України №16110/14 від 07.03.14 р.), Аналіз фінансового становища ТОВ «ХЕКРО ПЕТ ЛТД» від 03.04.14 р., копія наказу № б/н від 30.12.13 р. про звільнення директора ТОВ «ХЕКРО ПЕТ ЛТД» додано до звіту ліквідатора, вивчено судом та долучено до матеріалів справи.

В ліквідаційній процедурі було реалізовано все майно банкрута шляхом продажу на аукціоні, організатор аукціону Правобережна Товарна Біржа (51931, Дніпропетровська область, м.Дніпродзержинськ, пр. Леніна, буд. 35-С, код ЄДРПОУ 25957609), а також шляхом безпосереднього продажу активів банкрута, балансова та оціночна вартість яких є меншою однієї тисячі гривень.

Документи щодо реалізації майна банкрута, копії договорів купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна додано до звіту ліквідатора, вивчено судом та долучено до матеріалів справи.

За рахунок грошових коштів, отриманих від реалізації майна банкрута, а також за рахунок поверненої дебіторської заборгованості, ліквідатором був здійснений розрахунок з наступними кредиторами:

1. Перша черга:

- Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Starcare Limited» - у сумі 1187,00 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Тріумф Інвест» - у сумі 1187,00 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Престиж-Авто» - у сумі 1187,00 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Універсал» - у сумі 1187,00 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Сіріус Екстружен» - у сумі 6922,00 грн.

2. Друга черга:

- Відділення виконавчої дирекції у м.Хмельницькому Хмельницької області Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності - частково, у сумі 118128,21 грн.сумі 118128,21 грн.

Кошти, отримані від реалізації заставного майна у загальному розмірі 72 037 828,16 грн., відповідно до ч. 9 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», були направлені на задоволення вимог забезпеченого кредитора Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «ФОРДОН», від імені та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «ФОРДОН ЕСЕТ МЕНЕДЖМЕНТ».

Документи, що підтверджують здійснення розрахунку з кредиторами (платіжні доручення, виписки по рахунку, видаткові касові ордери) додано до звіту ліквідатора, дослыджено судом та долучено до матеріалів справи.

Вимоги ТОВ «Сіріус Екстружен» у розмірі 531 895,00 грн. були погашені шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог відповідно до Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.10.14 р. №01-10-14.

Після здійснення розрахунку з кредиторами, залишки грошових коштів на рахунку банкрута відсутні.

Інших майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси та за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, ліквідатором не виявлено, підтвердженням чого є інвентаризаційна довідка, надана ліквідатором №24-10/3 від 24.10.14 р., досліджена господарським судом та долучена до матеріалів справи.

Згідно ч.5 ст.45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними вимоги наступних кредиторів:

- Компанія «ВА Інтертрейдінг Акцієнгезеллшафт» «VA Intertrading Aktiengesellschaft» з грошовими вимогами у розмірі 15 699 403,41 грн. - 4 черга задоволення;

- Компанія «Інтерненшл Трейд Сервісіз ГмбХ» «International Trade Services GmbH» з грошовими вимогами у розмірі 15 370 311,92 грн. - 4 черга задоволення;

- Публічне акціонерне товариство «Райффайзен Банк Аваль» з грошовими вимогами у розмірі 80 639 218,73 грн. - 4 черга задоволення та 37 675 594,01 грн. - 6 черга задоволення;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛІК» з грошовими вимогами у розмірі 1 107 584,78 грн. - 4 черга задоволення та 105 371,92 грн. - 6 черга задоволення;

- Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Starcare Limited» з грошовими вимогами у розмірі 1 913 786,05 грн. - 4 черга задоволення;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Універсал» з грошовими вимогами у розмірі 471 311 939,94 грн. - 4 черга задоволення;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Тріумф Інвест» з грошовими вимогами у розмірі 10 735 000,00 грн. - 4 черга задоволення;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Престиж-Авто» з грошовими вимогами у розмірі 58 271,94 грн. - 4 черга задоволення;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Сіріус Екстружен» з грошовими вимогами у розмірі 3 410 726,40 грн. - 4 черга задоволення;

- Відділення виконавчої дирекції у м. Хмельницькому Хмельницької області Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності з грошовими вимогами у розмірі 412 310,50 грн. - 2 черга задоволення;

- Державна податкова інспекція у м. Хмельницькому Головного управління Міндоходів у Хмельницькій області з грошовими вимогами у розмірі 2 829 887,00 грн. - 3 черга задоволення;

- Пайовий закритий недиверсифікований венчурний інвестиційний фонд «ФОРДОН», від імені та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «ФОРДОН ЕСЕТ МЕНЕДЖМЕНТ» з грошовими вимогами у розмірі 213 952 433,44 грн.

Документи банкрута передані на архівне зберігання Товариству з обмеженою відповідальністю «Юридично-архівне бюро «ЛЕГІС». Рахунки банкрута станом на дату складання звіту ліквідатора закриті. Довідка ТОВ «Юридично-архівне бюро «ЛЕГІС» №190 від 24.10.14 р., копія Акту приймання-передачі справ на архівне зберігання ТОВ «Юридично-архівне бюро «ЛЕГІС» від 24.10.14 р. копія Опису №847-о/с справ ТОВ «ХЕКРО ПЕТ ЛТД» з особового складу за 2000-2010 роки, копії довідок про закриття рахунків банкрута у ПАТ «Універсал Банк» №040/710 від 15.10.14 р., у ПАТ «Укрсоцбанк» №06.33-186/10377 від 16.10.14 р., у Філії ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» в м. Хмельницькому №070-06/373 від 10.10.14 р., у ПАТ «ВіЕйБі Банк» №Вд 8-45/29 від 22.10.14 р., у ПАТ «Промислово-фінансовий банк» №10/01-1117/14 від 21.10.14 р., у ПАТ «Неос Банк» (Банк Кіпру) №1502-01-05/7587 від 09.10.14 р., у ПАТ «ПУМБ» про закриття рахунків ТОВ «ХЕКРО ПЕТ ЛТД», у АТ «Райффайзен Банк АВАЛЬ» №Р7-В1/52-2/487 від 23.10.14 р., у ПАТ «ОТП БАНК» №70-1-3/1111 від 24.10.14 р., у Філії ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» в м. Хмельницькому №070-06/1457-БТ від 18.11.14 р., у ПАТ «ОТП БАНК» № 70-1-3/1176 від 18.11.14 р., у ПАТ «АКТАБАНК» №2468 від 10.09.14 р., у ПАТ «Універсал Банк» №040/837 від 17.11.14р., у ПАТ «ПУБМ» DNI-52/1243 від 23.10.14 р., у ПАТ «БАНК ФОРУМ» № 1921/1100 від 03.11.14 р. додано до звіту ліквідатора, вивчено судом та долучено до матеріалів справи.

Таким чином, за підсумками ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено всі належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до матеріалів справи.

Відповідно до ч. 4 ст. 83 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до п.п. 6 п. 1 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст. 46 цього Закону.

Керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 37, 46, п.п. 6 п.1 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕКРО ПЕТ ЛТД", м. Дніпропетровськ.

Ліквідувати юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю "ХЕКРО ПЕТ ЛТД", м. Дніпропетровськ (ЄДРПОУ 30960327).

Провадження у справі припинити.

Копії цієї ухвали направити кредиторам банкрута та державним органам відповідно до п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суддя С.А.Примак