Рішення № 41429966, 13.11.2014, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/11671/14 13.11.14

За позовом Компанії "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНФО24"

2) Компанії "Bellday OU"

про визнання недійсним рішення загальних зборів та договору купівлі-продажу корпоративних прав

Суддя Бондарчук В.В.

Представники:

від позивача: Лисюк О.В.

від відповідача-1: не з'явились

від відповідача-2: не з'явились

на виклик суду ОСОБА_2: не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Компанія "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS" (далі-позивач або Компанія) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНФО24" (далі-відповідач-1), Компанії "Bellday OU" (далі-відповідач-1) про:

1) визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНФ024» від 25.11.2013 р., укладеного між компанією "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS" та Компанією "Bellday OU";

2) визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНФО24» від 27.11.2013 р., оформлених протоколом № 27/10/13 загальних зборів ТОВ «ІНФО24» від 27.11.2013 р. щодо затвердження відступлення (продаж) Компанією "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS" компанії "Bellday OU" належної їй частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 192 600 грн., що становить 60% статутного капіталу Товариства, а також затвердження нової редакції Статуту ТОВ «ІНФО24»;

3) визнання недійсними змін до установчих документів (Статуту) ТОВ «ІНФО24», у вигляді нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНФО24», затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНФО24» від 27.11.2013 р., державна реєстрація якої була проведена 03.12.2013 р. номер запису 10681050009029233;

4) визнання за Компанією "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS" права власності на корпоративні права - частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНФО24» у розмірі 321 000,00 гривень, що становить 100 відсотків статутного капіталу останнього.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач не приймав рішення про відчуження власної частки на користь третьої особи, представник позивача Басович В.О. не підписував відповідного договору купівлі-продажу корпоративних прав у Товаристві з обмеженою відповідальністю «ІНФО24» та не брав участь в загальних зборах учасників Товариства, на яких мав бути затверджений новий статут ТОВ «ІНФО24» з визначенням нового складу учасників. Крім того, ОСОБА_2, діючи від імені Компанії "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS" на підставі скасованої довіреності уклав з Компанією "Bellday OU" договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ІНФО24».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.06.2014 р. порушено провадження у даній справі, призначено її до розгляду у судовому засіданні на 18.08.2014 р. за участю представників сторін, яких зобов'язано надати суду певні документи.

Розгляд справи неодноразово відкладався через нез'явлення повноважних представників сторін та неналежне виконання ними вимог суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.10.2014 р. викликано у судове засідання для дачі пояснень ОСОБА_2 та відкладено розгляд справи на 20.10.2014 р.

У судове засідання 20.10.2014 р. представники сторін та ОСОБА_2 не з'явились, останні причин неявки суду не повідомили, у зв'язку з чим, ухвалою суду від 20.10.2014 р. відкладено розгляд справи на 13.11.2014 р. та повторно викликано для дачі пояснень ОСОБА_2.

У даному судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги.

Проте представники відповідачів та ОСОБА_2 у дане судове засідання не з'явились, проте були належним чином повідомлені про дату та час проведення судового засідання, що підтверджується повідомленнями про вручення поштових відправлень та копією реєстру поштової кореспонденції (в матеріалах справи).

Приймаючи до уваги, що представники відповідачів та ОСОБА_2 були належним чином повідомлені про дату та час судового засідання, враховуючи, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи по суті, суд вважає, що неявка у судове засідання представників відповідачів та ОСОБА_2 не є перешкодою для прийняття рішення у даній справі.

Згідно статті 75 Господарського процесуального кодексу України, якщо відзив на позовну заяву і витребувані господарським судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними матеріалами.

Відповідно до ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих позивачем та витребуваних судом.

У судовому засіданні 13.11.2014 р. відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

30.09.2013 року рішенням загальних зборів учасників ТОВ «ІНФО24», яке оформлене протоколом №30/09/13, затверджений новий статут ТОВ «ІНФО24».

Відповідно до п. 3.1 статуту ТОВ «ІНФО24», учасниками товариства є Компанія "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS".

Згідно з п. 7.1. статуту ТОВ «ІНФО24», для забезпечення діяльності товариства за рахунок грошових та майнових вкладів його засновників (учасників) створюється статутний капітал у розмірі 321 000,00 грн.

Пунктом 7.2 статуту ТОВ «ІНФО24» визначено, що частки учасників в статутному капіталі товариства розподілені наступним чином: Компанія "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS - 100 % статутного капіталу товариства, що становить 321 000,00 грн.

Відповідно до п. 12.2 статуту ТОВ «ІНФО24», питання про вступ нових учасників до товариства вирішується загальними зборами учасників.

Згідно з п. 16.5. статуту ТОВ «ІНФО24», до виключної компетенції загальних зборів товариства належить, зокрема:

- прийняття (затвердження) статуту товариства і внесення в нього змін і доповнень, в тому числі зміна розміру статутного капіталу товариства;

- прийняття до складу товариства нових учасників.

Пунктом 16.8 статуту ТОВ «ІНФО24» передбачено, що загальні збори учасників товариства є правомочними, якщо в них беруть участь учасники або їхні представники, що володіють більше ніж 60% голосів.

Як вказує позивач та підтверджується матеріалами справи, 28.06.2013 р. Компанією "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS" було уповноважено ОСОБА_2 справжньою і законною довіреною особою компанії в усіх країнах світу для того, щоб від імені компанії здійснювати та виконувати всі або будь-які дії та вчинки, зокрема укладати та підписувати, змінювати чи скасовувати від імені компанії будь-які угоди, договори, контракти, інші правочини, а також голосувати відповідно до кількості акцій чи часток, що належать компанії на загальних зборах акціонерів або учасників юридичних осіб, в яких компанія виступає акціонером або учасником.

Проте, вже 01.11.2013 р. Компанією "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS" було уповноважено Басовича Вячеслава Олександровича справжньою і законною довіреною особою компанії в усіх країнах світу для того, щоб від імені компанії здійснювати та виконувати всі або будь-які дії та вчинки, в тому числі, укладати та підписувати, змінювати чи скасовувати від імені компанії будь-які угоди, договори, контракти, інші правочини, а також голосувати відповідно до кількості акцій чи часток, що належать компанії на загальних зборах акціонерів або учасників юридичних осіб, в яких компанія виступає акціонером або учасником.

В свою чергу, 12.11.2013 р. Компанією "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS" було вручено повідомлення Товариству з обмеженою відповідальністю "ІНФО24" та ОСОБА_2 з інформацією про скасування довіреності позивача від 28.06.2013 р., виданої на ім`я ОСОБА_2 та уповноваження Басовича В.О. представляти інтереси позивача.

Як вбачається з матеріалів справи, 25.11.2013 р. між Компанією "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS" в особі представника ОСОБА_2, який діяв на підставі довіреності від 28.06.2013 р. та Компанією "Bellday OU" в особі представника Погорілої Софії, яка діяла на підставі довіреності від 11.06.2013 р. було укладено договір купівлі-продажу (відчуження) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНФО24", умовами якого передбачено, що позивач відступає на користь відповідача-2, а відповідач-2 набуває у власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "ІНФО24", визначену у пункті 1.4. цього договору, і зобов'язується сплатити її вартість, встановлену цим договором.

Згідно п. 1.4. договору відповідачу-2 згідно договору продається (відчужується) частка позивача в статутному капіталі товариства у розмірі 192 600,00 грн., що становить 60 відсотків статутного капіталу товариства.

27.11.2013 року відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНФО24", оформлені протоколом №27/10/13, з наступним порядком денним: 1) про затвердження відступлення (продаж) частки в статутному капіталі Товариства; 2) про прийом до складу учасників товариства нового учасника; 3) про затвердження статуту товариства в новій редакції.

Як вбачається з протоколу №27/10/13 загальних зборів учасників ТОВ "ІНФО24" від 27.11.2013 р. були присутні учасники товариства - Компанія "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS" в особі представника ОСОБА_2, який діяв на підставі довіреності від 28.06.2013 р., що володіє 100,00% відсотками голосів від загальної кількості учасників товариства. Також було запрошено Компанію "Bellday OU" для присутності на зборах, що проводились 27.11.2013 р.

Відповідно до вказаного протоколу №27/10/13 на даних зборах були прийняті рішення по порядку денному, в тому числі, по першому питанню - у зв'язку з прийняттям Компанією ОСТЕУРОПЕІСК КОМУНІКАЦІОН ХОЛДИНГ АпС рішення про відступлення належної частки в розмірі 60% від статутного капіталу, що становить 192 600 (сто дев'яносто дві тисячі шістсот) гривень, 00 коп. на користь Компанії БЕЛЛДЕЙ ОУ, зареєстрованої відповідно до законодавства Естонії, шляхом укладення відповідного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, затвердити відступлення (продаж) Компанією ОСТЕУРОПЕІСК КОМУНІКАЦІОН ХОЛДИНГ АпС належної частки у статутному капіталі Товариства, що становить 60% статутного капіталу Товариства Компанії БЕЛЛДЕЙ ОУ.

По другому питанню було ухвалено - у зв'язку з купівлею Компанії БЕЛЛДЕЙ ОУ частки Товариства, що складає 60% статутного капіталу Товариства, визначити наступний розподіл часток в статутному капіталі Товариства: - Компанія ОСТЕУРОПЕІСК КОМУНІКАЦІОН ХОЛДИНГ АпС - 40% статутного капіталу Товариства, що становить 128 400 (сто двадцять вісім тисяч чотириста) гривень, 00 копійок; - Компанія БЕЛЛДЕЙ ОУ - 60% статутного капіталу Товариства, що становить 192 600 (сто дев'яносто дві тисячі шістсот) гривень, 00 копійок.

По третьому питанню було ухвалено - затвердити та підписати статут Товариства у новій редакції.

Вказаний вище протокол №27/10/13 від 27.11.2013 р. було підписано представником Компанії "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS" - ОСОБА_2, який діяв на підставі довіреності від 28.06.2013 р.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач посилається на те, що не приймав рішення про відчуження власної частки на користь третьої особи, представник позивача Басович В.О. не підписував відповідного договору купівлі-продажу корпоративних прав у Товаристві з обмеженою відповідальністю «ІНФО24» та не брав участь в загальних зборах учасників Товариства, на яких мав бути затверджений новий статут ТОВ «ІНФО24» з визначенням нового складу учасників. При цьому, ОСОБА_2, діючи від імені Компанії "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS" на підставі скасованої довіреності, уклав з Компанією "Bellday OU" договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ІНФО24» та приймав участь у загальних зборах від імені позивача.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню частково з наступних підстав.

Згідно зі статтею 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).

В силу положень ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Як було встановлено судом вище, 01.11.2013 р. Компанією "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS" було уповноважено Басовича Вячеслава Олександровича справжньою і законною довіреною особою компанії в усіх країнах світу для того, щоб від імені компанії здійснювати та виконувати всі або будь-які дії та вчинки, в тому числі, укладати та підписувати, змінювати чи скасовувати від імені компанії будь-які угоди, договори, контракти, інші правочини, а також голосувати відповідно до кількості акцій чи часток, що належать компанії на загальних зборах акціонерів або учасників юридичних осіб, в яких компанія виступає акціонером або учасником.

Згідно зі ст. 244 ЦК України, представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Відповідно до ст. 246 ЦК України, довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Частиною 1 статті 248 ЦК України передбачено, що представництво за довіреністю припиняється у разі, зокрема, скасування довіреності особою, яка її видала.

Матеріалами справи підтверджується, що 12.11.2013 р. Компанією "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS" було вручено лист Товариству з обмеженою відповідальністю "ІНФО24", що підтверджується печаткою канцелярії підприємства і вхідним реєстраційним номером та розпискою ОСОБА_2, що підтверджується підписом останнього, якими позивачем було повідомлено про скасування довіреності Компанії "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS" від 28.06.2013 р., виданої на ім`я ОСОБА_2 та уповноваження Басовича В.О. представляти інтереси позивача (копії листа та повідомлення наявні в матеріалах справи).

При цьому, факт отримання 12.11.2013 р. листа позивача відповідачем-1 не спростований, як і не спростований факт підписання ОСОБА_2 повідомлення про скасування довіреності позивача, виданої на його ім`я, доказів зворотного суду не надано.

Таким чином, оскільки ОСОБА_2 був повідомлений про скасування його довіреності, виданої позивачем 28.06.2013 р. на представництво інтересів компанії, в останнього були відсутні повноваження діяти від імені Компанії "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS", укладати спірний договір купівлі-продажу (відчуження) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНФО24" від 25.11.2013 р. та бути повноважним представником позивача, як учасника ТОВ "ІНФО24", під час проведення загальних зборів від 27.11.2013 р., оформлених протоколом №27/10/13 від 27.11.2013 р.

Частиною 1 статті 50 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що Товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Частиною 1 статті 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Частиною 1 статті 60 Закону України «Про господарські товариства» встановлено порядок прийняття рішень загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю. Так, загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Аналогічні положення містяться і в п. 16.8. статуту ТОВ «ІНФО24».

Як вже було встановлено судом вище, на загальних зборах учасників ТОВ "ІНФО24", які проводилися 27.11.2013 р., були присутні учасники товариства - Компанія "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS" в особі представника ОСОБА_2, що діяв на підставі довіреності від 28.06.2013 р. (100%), що володіє 100,00% відсотками голосів від загальної кількості учасників товариства.

Однак, ОСОБА_2 не мав повноважень представляти інтереси Компанії "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS" на загальних зборах учасників ТОВ "ІНФО24" 27.11.2013 р., голосувати від імені позивача та підписувати протокол №27/10/13 від 27.11.2013 р. від імені позивача, оскільки на той час була скасована його довіреність від 28.06.2013 р. як законного представника позивача, про що останній був належним чином поінформований.

Таким чином, приймаючи до уваги, що ОСОБА_2 не мав повноважень представляти інтереси Компанії "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS", яка володіє 100% голосів, на загальних зборах учасників ТОВ "ІНФО24" 27.11.2013 р., суд приходить до висновку, що останні були неповноважними та проведені за відсутності кворуму, оскільки єдиний учасник відповідача-1 не був присутнім та законно не уповноважив довірену особу на участь у вказаних загальних зборах.

Так, пунктом 18 Постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008 р. «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» встановлено, що безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства).

За таких обставин, суд приходить до висновку, що рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНФО24» від 27.11.2013 р., оформлених протоколом № 27/10/13 загальних зборів ТОВ «ІНФО24» від 27.11.2013 р. щодо затвердження відступлення (продаж) Компанією "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS" компанії "Bellday OU" належної їй частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 192 600,00 грн., що становить 60% статутного капіталу Товариства, а також затвердження нової редакції Статуту ТОВ «ІНФО24» є незаконним та недійсним.

Так, оскільки вимога позивача про визнання недійсними змін до установчих документів (Статуту) ТОВ «ІНФО24» у вигляді нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНФО24», затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНФО24» від 27.11.2013 р., державна реєстрація якої була проведена 03.12.2013 р., номер запису 10681050009029233, є похідною від вище задоволеної судом вимоги, суд приходить до висновку про обґрунтованість і даної позовної вимоги.

Частина 3 статті 92 ЦК України визначає, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

При цьому, підпунктом 8 пункту 3.3. Постанови пленуму ВГСУ від 29 травня 2013 року N11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» роз'яснено, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ «ІНФО24» було поінформоване про скасування довіреності від 28.06.2013 р. на ім`я ОСОБА_2, останній був обізнаний про відсутність у нього повноважень на укладення спірного договору та участь у спірних загальних зборах, а тому Компанія "Bellday OU" не могла не знати про відсутність повноважень ОСОБА_2 діяти від імені позивача.

Так, згідно ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Як зазначено в п. 3.4. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року N 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Проте, встановлені судом вище факти стосовно незаконності та недійсності рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНФО24» від 27.11.2013 р., оформлених протоколом № 27/10/13, спростовує можливе схвалення відповідачем-1 спірного договору купівлі-продажу (відчуження) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНФО24" від 25.11.2013 р.

В частині першій статті 215 Цивільного кодексу України зазначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до статтей 33 та 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Враховуючи вищевикладене, оскільки ОСОБА_2 не мав повноважень та цивільної дієздатності на укладення спірного договору від імені позивача, враховуючи, що наступне схвалення такого договору стороною не відбулося, суд дійшов висновку, що позовна вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу (відчуження) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНФО24" від 25.11.2013 р. є обґрунтованою та підлягає задоволенню.

Щодо вимоги позивача про визнання за Компанією "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS" права власності на корпоративні права - частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНФО24» у розмірі 321 000,00 гривень, що становить 100 відсотків статутного капіталу останнього, суд відзначає наступне.

Статтею 392 ЦК України передбачено, що власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Оскільки позивачем не надано суду доказів того, що його право власності на корпоративні права - частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНФО24» у розмірі 321 000,00 гривень, що становить 100 відсотків статутного капіталу, оспорюється або не визнається відповідачами, суд приходить до висновку про необґрунтованість вимог в цій частині.

Таким чином, витрати по сплаті судового збору відповідно до ч. 5 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги Компанії "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS" задовольнити частково.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНФ024» від 25.11.2013 р., укладеного між компанією "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS" та Компанією "Bellday OU".

3. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНФО24» від 27.11.2013 р., оформлених протоколом № 27/10/13 загальних зборів ТОВ «ІНФО24» від 27.11.2013 р. щодо затвердження відступлення (продаж) Компанією "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS" компанії "Bellday OU" належної їй частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 192 600 грн., що становить 60% статутного капіталу Товариства, а також затвердження нової редакції Статуту ТОВ «ІНФО24».

4. Визнати недійсними зміни до установчих документів (Статуту) ТОВ «ІНФО24», у вигляді нової редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНФО24», затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНФО24» від 27.11.2013 р., державна реєстрація якої була проведена 03.12.2013 р., номер запису 10681050009029233.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНФО24" (01033, м. Київ, вул. Гайдара, буд. 50, літ. «В», код ЄДРПОУ - 37535546), з будь-якого рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконання судового рішення, на користь Компанії "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS" (Rustenborgvej 7A, 2800 Kongens Lyngby, Lyngby-Taabek, Denmark, registration number CVR-NR 35386459) 1 827 (одну тисячу вісімсот двадцять сім) грн. 00 коп. - судового збору.

6. Стягнути з Компанії "Bellday OU" (10151, вул. Нарва, 13-А, м. Таллін, Естонія, реєстраційний номер - 12458490), з будь-якого рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконання судового рішення, на користь Компанії "OSTEUROPAEISK KOMUNIKATION HOLDING ApS" (Rustenborgvej 7A, 2800 Kongens Lyngby, Lyngby-Taabek, Denmark, registration number CVR-NR 35386459) 1 827 (одну тисячу вісімсот двадцять сім) грн. 00 коп. - судового збору.

7. У задоволенні решти позовних вимог відмовити.

8. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено: 17.11.2014 р.

Суддя Бондарчук В.В.