Рішення № 41297840, 05.11.2014, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

05 листопада 2014 р. Справа № 903/1001/14

за позовом Державного підприємства "Дослідне господарство "Шарівка" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України", Хмельницька обл., Ярмолинецький р-н., с. Шарівка

до відповідача: Дочірнього підприємства "Агрофірма "Луга-Нова" приватного підприємства "Універсам", Волинська обл., Іваничівський р-н., с. Мишів

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Національна академія аграрних наук України

про визнання недійсними додатків № 3 від 18.01.2013 року, № 5 від 04.10.2013 року до договору виробництва сільськогосподарської продукції № 31 від 18.04.2012 року

Суддя Кравчук А.М.

Представники:

від позивача: Сапьолкіна Н.В., довіреність № б/н від 05.06.2014 року

від відповідача: Колєсов М.Г., довіреність № 5 від 04.01.2014 року, Мандзик П.І., довіреність № 6 від 04.01.2014 року

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: н/з

Відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України роз'яснено право відводу судді. Відводу судді не заявлено. На підставі ст. 22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки сторін.

Суть спору: позивач - ДП "Дослідне господарство "Шарівка" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України звернувся в господарський суд Волинської області з позовною заявою до ДП Агрофірма "Луга-Нова" приватного підприємства "Універсам" про визнання недійсними додатків № 3 від 18.01.2013 року, № 5 від 04.10.2013 року до договору виробництва сільськогосподарської продукції № 31 від 18.04.2012 року (далі договір).

Позовна заява обгрунтована відсутністю повноважень директора ДПДУ "Шарівка" на підписання додатків № 3 від 18.01.2013 року, № 5 від 04.10.2013 року до договору без погодження із Національною академією аграрних наук України, сумнівами щодо справжності підписів директора ОСОБА_4 на спірних додатках.

05.11.2014 року надійшло клопотання Національної академії аграрних наук України № б/н про відкладення розгляду справи у зв'язку з зайнятістю юристів академії по інших справах.

Представник позивача у вирішенні питання щодо відкладення розгляду справи поклалась на розсуд суду.

Представники відповідача клопотання заперечили, оскільки представництво сторони не обмежено певним колом осіб.

ГПК України не містить вимог щодо відповідальних осіб, які можуть представляти інтереси сторін в господарському суді. Надання повноважень на представництво інтересів сторін в процесі не обмежено будь-яким певним колом осіб, а тому неможливість явки в судове засідання конкретного представника, не є правовою підставою для відкладення розгляду справи.

Ухвалами суду від 09.10.2014 року, 22.10.2014 явка представників сторін не визнавалась обов'язковою, була надана можливість подати заперечення, при їх наявності, а тому суд дійшов висновку щодо можливості розгляду справи в даному судовому засіданні за наявними в ній матеріалами у відсутності представника третьої особи відповідно до ст. 75 ГПК України.

Клопотання Національної академії аграрних наук України № б/н від 05.11.2014 року про відкладення розгляду справи відхиляється судом як необгрутноване.

Позивач у клопотанні № б/н від 22.10.2014 року просить суд призначити судову почеркознавчу експертизу, яку доручити провести Хмельницькому відділенню Київського науково-дослідного інституту судових експертиз, що знаходиться в м. Хмельницьку, вул. Володимирська, 109, оскільки виникає сумнів справжності підписів на додатках №№ 3,5 до договору колишнього директора ДПДУ "Шарівка" ОСОБА_4 Представник пояснила, що директор ДПДУ "Шарівка" не мав права підписувати вказані додатки, оскільки ні статутом, ні контрактом не передбачено його право укладати такі додатки без погодження із Національною академією аграрних наук України, яка в свою чергу не повідомлялась про їх укладення. Оригінали додатків знаходяться у ДП "Агрофірма Луга-Нова" ПП "Універсам". Позовну заяву підтримала у повному обсязі.

Представники відповідача клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи заперечили, оскільки позивач не зазначає як саме результат проведеної експертизи може вплинути на розгляд даної справи. Пояснили, що оригінали спірних додатків подати не можуть, оскільки вони заходяться у представників по справі, яка слухається господарським судом Хмельницької області і їм не передані.

Клопотання позивача № б/н від 22.10.2014 року про призначення судової почеркознавчої експертизи відхилено судом як необгрунтоване, оскільки позивач не обгрунтовує невідповідність підпису директора ОСОБА_4, не надає зразки, які б відрізнялись від підписів на спірних додатках. Посилається лише на відсутність повноважень у директора. Крім того, згідно свідоцтва про смерть ОСОБА_4 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 (а.с. 50).

Відповідач у відзиві на позовну заяву № 1885 від 03.11.2014 року, додаткових запереченнях № б/н від 05.11.2014 року та представники у судовому засіданні позовні вимоги не визнають, оскільки:

- директор-підписант сумнівів щодо перевищення ним повноважень не виказував;

- крім підпису додатки № 3 від 18.01.2013 року, № 5 від 04.10.2013 року до договору № 31 від 18.04.2012 року скріплені печатками сторін, питання щодо справжності яких позивачем не ставилося;

- в позовній заяві не викладено обставин, не зазначено доказів в обгрунтування невідповідності підпису тодішнього директора, зокрема відсутні докази звернення до правоохоронних органів;

- в ЄДР відсутні обмеження щодо повноважень керівників на підписання спірних додатків;

- в п. 6.6 Статуту ДП ДГ "Шарівка" директор, діячи від імені господарства та в його інтересах, відповідно до законодавства та в межах цього Статуту і контракту, самостійно вирішує питання діяльності господарства за винятком тих, що віднесені до компетенції Станції, інституту, Академії і трудового колективу, зокрема, укладає господарські договори, видає довіреності іншим особам, відкриває рахунки в установах банків та реєстраційні - у відділеннях Державного казначейства;

- підписання господарських договорів не віднесено до компетенції інших осіб, ніж директора;

- спірні додатки стосуються розміру плати за відновлення грунту, проведення природоохоронних заходів, а тому відносяться до оперативної, господарської діяльності підприємства, яка визначається господарством самостійно, без погодження із НААН та іншими органами, оскільки іншого не передбачено статутними документами позивача;

- порядок погодження та обліку господарських договорів стосується укладення та реєстрації договорів підряду, в той час як спірний договір не є договором підряду;

- умовами договору № 31 від 18.04.2012 року не передбачено погодження їх НААН України;

- в додатках можливості безоплатного передання закріпленого державного майна іншим особам, як зазначає позивач, не існує.

У судовому засіданні 05.11.2014 року представник позивача заявила усне клопотання про відкладення розгляду справи для надання сторонам можливості ознайомитись з додатковими поясненнями.

Відзив і заперечення відповідача озвучені у судовому засіданні та вручені представнику позивача, грунтуються на поданих ДП "Дослідне господарство "Шарівка" Інституту сільськогосподарського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України" доказах, представник не конкретизує, які питання потребують додаткового вивчення, а тому, враховуючи термін розгляду справи, суд відхилив клопотання про відкладення судового засідання.

Судом встановлено: 18 квітня 2012 року між позивачем та відповідачем укладений договір виробництва сільськогосподарської продукції № 31 (а. с. 9-11).

Відповідно до ст. 174 ГК України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з договору.

Між сторонами зобов'язання виникли з договору № 31 від 18.04.2012 року.

Відповідно до п. п. 1.1, 1.2, 1.5, 1.6, 2.2, 3.1, 3.2, 4.1.4, 4.2.2, 4.2.7, 7.1, 7.2, 7.4, 7.5, 8.4 договору господарство надає згоду на виробництво, яке здійснюється на виробничих потужностях господарства, в розумінні ст.ст. 14.1.123, 14.1.235, 209.6 Податкового кодексу України, а сільськогосподарський товаровиробник на свій ризик зобов'язується виробити сільськогосподарську продукцію, провести розрахунки із господарством. Місце та площі виробництва (виробничих потужностей, що використовуються): земельна ділянка на землях Шарівської сільської ради загальною площею 1581,8 га (рілля), які знаходяться у користуванні господарства на підставі Державних актів на право постійного користування земельною ділянкою ХМ від 23.02.1994 року. Строк виробництва - 5 років. Договір не є спільною діяльністю чи підрядом та не є передачею прав користування чи управління земельними ділянками. Сільськогосподарський товаровиробник щорічно сплачує господарству грошові кошти або передає на цю суму узгоджену сільськогосподарську продукцію по кількості та видах в порядку, визначеному сторонами додатково. Вказана плата складається із компенсації плати за землю, відшкодовування витрат господарству та винагороди від господарської діяльності, яка встановлюється додатковим договором. Повний розрахунок проводиться після щорічного завершення сільськогосподарським товаровиробником виробництва продукції. Господарство надає засоби сільськогосподарського виробництва, персонал за умови компенсації витрат на це товаровиробником, дотримується обов'язків землекористувача, які передбачені законодавством, у тому числі щодо плати за землю. Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін. Строк дії договору починається з дати його підписання та закінчується у строк, визначений п. 1.6 договору. При відсутності заяв про припинення даного договору від будь-якої із сторін не менше як за 20 днів до строку закінчення, договір вважається пролонгованим на той самий строк, на тих самих умовах. Зміни в цей договір можуть бути внесені тільки за домовленістю сторін, яка оформляється додатковою угодою до договору. Зміни набирають чинності з моменту належного оформлення сторонами відповідної додаткової угоди до договору, якщо інше не встановлено в самій додатковій угоді, цьому договорі або в чинному законодавстві. Додаткові угоди та додатки до цього договору є його невід'ємними частинами і мають юридичну силу в разі, якщо вони викладені у письмовій формі, підписані сторонами та скріплені їх печатками.

Згідно додатку № 1 до договору (а.с. 12) для відновлення грунту, проведення природоохоронних заходів тощо, сільськогосподарський товаровиробник сплачує щорічно господарству грошову суму в розмірі 450 грн. за 1 га посівної площі земельної ділянки фактично використаної сільськогосподарським товаровиробником в рамках договору № 31 від 18.04.2012 року. Фактичний розмір використаних сільськогосподарським товаровиробником посівних площ земельної ділянки за кожен рік узгоджується сторонами в письмовій формі, шляхом укладення додатків до договору виробництва сільськогосподарської продукції № 31 від 18.04.2012 року. Розрахунок між сторонами здійснюється до 1 грудня поточного року, після письмового узгодження розміру фактично використаних посівних площ в рамках договору за відповідний рік.

Фактичний розмір посівних площ узгоджений у додатках № 2 від 25.05.2012 року, № 4 від 03.06.2013 року (а.с. 45-46).

Згідно спірних додатків № 3 від 18.01.2013 року, № 5 від 04.10.2013 року сторони узгодили, що за 2012 рік плата за відновлення ґрунту, проведення природоохоронних заходів становить 50 гри за 1 га посівної площі земельної ділянки (виробничих потужностей Господарства) фактично використаних сільськогосподарським товароваровиробником в 2013 році в рамках Договору виробництва сільськогосподарської продукції № 31 від 18 квітня 2012 року. Розмір плати за відновлення ґрунту, проведення природоохоронних заходів стосується періоду з дати укладання Договору виробництва сільськогосподарської продукції № 31 по 3 рудня 2012 року. В подальшому розмір плати за відновлення ґрунту, проведення природоохоронних заходів встановлюється сторонами щорічно шляхом укладення Додаткових договорів та /або додатків до договору виробництва сільськогосподарської продукті № 31 від 18.04.2012 року. Розмір зазначеної плати визначається в залежності від фактично використаних господарством робіт по відновленню ґрунтів, проведення природоохоронних заходів, направлених на підвищення родючості та корисних властивостей землі. Сторони узгодили, що за 2013 рік плата за відновлення ґрунту, проведення природоохоронних заходів в рамках договору виробництва сільськогосподарської продукції № 31 від 18 квітня 2012 року господарству сільськогосподарським виробником не сплачується в зв'язку із тим, що господарством роботи по відновленню ґрунту та природоохоронні заходи не проводилися у зв'язку з відсутністю виробничих можливостей в господарства. В усьому іншому, що не суперечить даному додатку, сторони керуються умовами договору виробництва сільськогосподарської продукції № 31 від « 18» квітня 2012 року та уладеними додатками до нього.

Заслухавши пояснення представників позивача, відповідача, дослідивши матеріали справи та встановивши дійсні обставини справи, суд дійшов висновку про відмову у задоволені позову виходячи з наступного.

Позивач зазначає, що відповідно до п. 4.21 Статуту господарству забороняється без дозволу Президії Академії безоплатно передавати в будь-якій формі закріплене за ним державне майно іншим установам, організаціям, підприємствам, громадянам.

Проте, згідно п. 6.6, 6.7 Статуту директор , діючи від імені господарства та в його інтересах, самостійно вирішує питання діяльності, за винятком тих, що віднесені до компетенції Станції, Інституту, академії і трудового колективу господарства, зокрема, укладає господарські договори, видає довіреності, відкриває рахунки в установах банків та реєстраційні у відділенні Державного казначейства. Директор здійснює управління господарством, саме він несе персональну відповідальність за стан та діяльність господарства, за раціональне та ефективне використання землі, за збереження та ощадливе використання майна господарства. (п.п. 6.6, 6.7 Статуту, а.с. 61 ).

Підписання спірних додатків не свідчить про безоплатність договору, а отже і відсутність повноважень директора. Будь-які обмеження директора на укладення договорів в ЄДР відсутні (а.с. 152-154).

Згідно п. 3.1 договору сільськогосподарський товаровиробник щорічно сплачує господарству грошові кошти або передає на цю суму узгоджену сільгосппродукцію по кількості та видам в порядку визначеному сторонами додатково. Вказана плата складається із компенсації плати за землю, відшкодовування витрат господарству та винагороди від господарської діяльності, яка встановлюється додатковим договором. Отже, позивач має право звернутися з вимогою до відповідача про компенсацію понесених ним витрат на підставі документів, що їх підтверджують. Обов'язок позивача щодо плати за землю передбачений п. 4.2.7 договору. Винагорода від господарської діяльності встановлюється додатковими договорами.

Передбачена додатком № 1 до договору № 31 від 18.04.2014 року грошова сума для відновлення грунту, проведення природоохоронних заходів за умовами договору сплачується до 1 грудня поточного року після письмового узгодження розміру фактично використаних посівних площ за відповідний рік.

Тобто, і в даному випадку сторонами передбачено компенсаційний характер витрат на відновлення грунту, проведення природоохоронних заходів.

Проте, наявність таких витрат позивач не обгрунтовує і не підтверджує доказами.

Не взято судом до уваги твердження позивача про безкоштовне користування землею у зв'язку з укладенням спірних додатків, оскільки майнові спори можуть вирішуватися на підставі первинних документів, які б підтверджували наявність витрат за договором. Умовами договору передбачений компенсаційний характер таких витрат. Спірні ж додатки укладені лише щодо понесених позивачем витрат на відновлення грунту та проведення природоохоронних заходів. Додаток № 3 від 18.01.2013 року не є безоплатним, оскільки передбачає оплату 50 грн. за 1 га посівної площі земельної ділянки, фактично використаної товариством в 2013 році.

Не взято судом до уваги пояснення позивача, що йому про спірні додатки стало відомо лише при розгляді справи в господарському суді Хмельницької області, оскільки йдеться не про окремих представників позивача, а про юридичну особу ДП "Дослідне господарство "Шарівка" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України. На додатках, оригінали яких, згідно пояснень представників обох сторін, оглянуті в судовому засіданні в господарському суді Хмельницької області, є підпис директора, який скріплений печаткою підприємства. Відсутність додатків на підприємстві у даний час не свідчить про необізнаність працівників позивача про їх укладення в 2013 році.

Позивач подав суду додаток № 4 від 03.06.2013 року до договору виробництва сільськогосподарської продукції № 31 від 18.04.2012 року, що свідчить про наявність і додатку № 3. Про існування додатку № 3 іншого змісту позивач не повідомив.

Порядок погодження та обліку господарських договорів, затверджений Постановою Президії НААН України від 26.08.2011 року, стосується договорів підряду, а згідно п. 2.2 договору № 31 від 18.04.2012 року він не є договором підряду. Цим же порядком передбачено погодження Академією підписаних сторонами договорів, що не свідчить про відсутність повноважень директора на їх укладення. Будь-яких заперечень від НААН України, яка залучена до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача, не надходило.

П.п. 7.1, 8.4 договору передбачено набрання ним чинності з дня підписання сторонами та скріплення їх печатками, внесення змін додатковою угодою без будь-якого погодження з Академією. Набрання юридичної сили додаткової угоди та додатків до цього договору відбувається у разі, якщо вони викладені у письмовій формі, підписані сторонами та скріплені їх печатками.

Додаток № 2 від 25.05.2012 року до договору № 31 від 18.04.2012 року, який не оспорюється позивачем, підписаний сторонами та скріплений їх печатками, проте ніким, в т.ч. НААН України, не затверджений.

Згідно п. 1.3 Статуту позивача передбачене лише загальне підпорядкування НААН України, як органу по управлінню державним майном, закріпленим за господарством.

Господарство здійснює користування землею і іншими природними ресурсами відповідно до мети своєї діяльності та чинного законодавства. Академія, Інститут та Станція не втручаються в оперативну та господарську діяльність господарства. (п. 4.6, 6.4 Статуту ДП ДГ "Шарівка", а.с. 19). Будь-яких погоджень не передбачено.

Отже, спірні додатки стосуються відшкодування витрат на відновлення грунту, проведення природоохоронних заходів. Наявність таких витрат позивач не довів.

Твердження позивача про безоплатність договору спростовується також квитанціями до прибуткових касових ордерів, договором про заміну боржника у зобов'язанні № 15-01/13 від 17.01.2013 року, платіжним дорученням № 3 від 04.02.2013 року (а.с. 136-142), які свідчать про наявність платежів за договором.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтвердженні певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Ст. 43 ГПК України встановлює, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Позивач не довів належними та допустимим доказами не відповідність додатків № 3 від 18.01.2013 року, № 5 від 04.10.2013 року до договору № 31 від 18.04.2012 року чинному законодавству України.

Відповідно до ст.49 ГПК України судові витрати по справі покладаються на позивача.

Господарський суд, керуючись ст. ст. 49, 82-85 ГПК України , -

в и р і ш и в:

У позові Державного підприємства "Дослідне господарство "Шарівка" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України" до Дочірнього підприємства "Агрофірма "Луга-Нова" Приватного підприємства "Універсам" про визнання недійсними додатків № 3 від 18.01.2013 року, № 5 від 04.10.2013 року до договору виробництва сільськогосподарської продукції № 31 від 18.04.2012 року відмовити.

Повний текст рішення

складений 10.11.2014 року

Суддя А. М. Кравчук