Рішення № 41296639, 04.11.2014, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/4033/14 04.11.14

За позовом Приватної агрофірми «Дністер»

До Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1

Про визнання договору недійсним

Суддя Сівакова В.В.

Представники сторін:

від позивача Котягін А.С. - по дов. № 8/14 від 01.05.2014

від відповідача не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані вимоги Приватної агрофірми «Дністер» до Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 про визнання недійсним договору оренди спецтехніки № 08-08/12 від 08.08.2012, оскільки укладений з боку позивача особою, яка перевищила свої повноваження.

Рішенням Господарського суду міста Києва № 910/4033/14 від 08.05.2014 позов задоволено повністю та визнано недійсним договір оренди спецтехніки № 08-08/12 від 08.08.2012, укладений між Приватною агрофірмою «Дністер» та Фізичною особою - підприємцем ОСОБА_1.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням Господарського суду міста Києва № 910/4033/14 від 08.05.2014 відповідач звернувся до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

Постановою Київського апеляційного господарського суду № 910/4033/14 від 23.07.2014 рішення Господарського суду міста Києва № 910/4033/14 від 08.05.2014 залишено скасовано та прийнято нове рішення, яким в позові відмовлено повністю.

Не погоджуючись з прийнятою постановою Київського апеляційного господарського суду № 910/4033/14 від 23.07.2014 позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою.

Постановою Вищого господарського суду України № 910/4033/14 від 11.09.2014 рішення Господарського суду міста Києва від 08.05.2014 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 23.07.2014 у справі № 910/4033/14 скасовано, справу передано до Господарського суду міста Києва на новий розгляд.

Матеріали справи № 910/4033/14 були отримані Господарським судом міста Києва 18.09.2014 та згідно автоматизованої системи документообігу суду передані на новий розгляд судді Сіваковій В.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/4033/14 від 22.09.2014 справу призначено до розгляду на 07.10.2014.

Відповідачу поданих 07.10.2014 до відділу діловодства суду поясненнях з врахуванням мотивів викладених в постанові Вищого господарського суду України від 11.09.2014 просить відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/4033/14 від 07.10.2014, у зв'язку з неявкою в судове засідання представників сторін та невиконанням позивачем вимог ухвали від 22.09.2014, розгляд справи був відкладений на 23.10.2014.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/4033/14 від 23.10.2014, у зв'язку з неявкою в судове засідання представників сторін та невиконанням позивачем вимог ухвал суду від 22.09.2014 та від 07.10.2014, розгляд справи був відкладений на 04.11.2014.

Позивачем 03.11.2014 до відділу діловодства суду подано письмові пояснення.

Позивач в судовому засіданні 04.11.2014 позовні вимоги підтримав повністю.

Відповідач в судове засідання 04.11.2014 не з'явився.

Відповідач належним чином повідомлений про призначення справи до розгляду в засіданні господарського суду, про час і місце його проведення, оскільки

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК України. (п. 3.9.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції»).

Згідно ст. 64 Господарського процесуального кодексу України ухвала про порушення провадження у справі надсилається сторонам за повідомленою ними господарському суду поштовою адресою. У разі ненадання сторонами інформації щодо їх поштової адреси, ухвала направляється за адресою місцезнаходження сторін, що зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

У відповідності до ст. 87 Господарського процесуального кодексу України ухвали суду було надіслано відповідачу рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення на адресу, що зазначена в позовній заяві, а саме : АДРЕСА_1.

Про поважні причини неявки в судове засідання повноважного представника відповідача суд не повідомлений. Клопотань про відкладення розгляду справи від відповідача не надходило.

В судовому засіданні 04.11.2014, відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представника позивача, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

08.08.2012 між Приватною агрофірмою «Дністер» (орендар) та Фізичною особою підприємцем ОСОБА_1 (орендодавець) укладено договір оренди спецтехніки № 08-08/12 (далі - договір),

Відповідно до п. 1.1. договору орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове користування (оренду) бульдозер марки РІАТ - ALLIS HD-31, державний номерний знак - НОМЕР_2, загальною вартістю 800 000,00 грн. (далі - майно).

Згідно з п. 3.1., п. 3.2. договору майно, що орендується передається орендодавцем з моменту підсипання акту приймання-передачі. Передача майна в оренду здійснюється згідно акту приймання-передачі від 08.08.2012.

На виконання умов договору орендодавець передав, а орендар прийняв в тимчасове володіння та користування бульдозер марки РІАТ - ALLIS HD-31, що підтверджується актом приймання-передачі майна, що орендується до договору оренди № 08-08/12 від 08.08.2012.

Позивач в обґрунтування позовних вимог про визнання недійсним договору посилається на те, що договір укладений з перевищенням повноважень особою, що його підписала, а також укладений під впливом тяжкої для нього обставин і на вкрай невигідних умовах.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Судом встановлено, що договір від імені Приватної агрофірми «Дністер» підписано директором фірми Верещинським М.Б.

Статтю 154 Цивільного кодексу України визначено, що установчим документом акціонерного товариства є статут. Статут акціонерного товариства крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу; умови про категорії акцій, що випускаються товариством, та їхню номінальну вартість і кількість; права акціонерів; склад і компетенцію органів управління товариством та про порядок ухвалення ними рішень. У статуті акціонерного товариства мають також міститися інші відомості, передбачені законом.

В матеріалах справи наявна копія статуту Приватної агрофірми «Дністер» (нова редакція), затвердженого протоколом зборів учасників № 01-09/11 від 28.09.2011 (далі - статут).

Згідно п. 3 ст. 4 Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» зміни до установчих документів юридичної особи, а також зміна прізвища та/або імені, та/або по батькові (далі - імені) або місця проживання фізичної особи - підприємця підлягають обов'язковій державній реєстрації шляхом внесення відповідних змін до записів Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому цим Законом.

Відповідно до п. 1 ст. 5 Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» державна реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців проводиться державним реєстратором виключно у виконавчому комітеті міської ради міста обласного значення або у районній, районній у містах Києві та Севастополі державній адміністрації за місцезнаходженням юридичної особи або за місцем проживання фізичної особи - підприємця.

10.10.2011 за № 14011050010000251 державним реєстратором Миколаївської районної державної адміністрації Львівської області проведено державну реєстрацію зазначеного статуту Приватної агрофірми «Дністер».

Згідно п. 6.1. статуту найвищим органом управління Приватної агрофірми «Дністер» є збори учасників.

Відповідно до п. 6.6 статуту до компетенції найвищого органу (загальних зборів) відноситься прийняття рішень про укладення правочинів (стосовно нерухомості, активів, залучення коштів, надання гарантій, позик, поруки, оренди, безпроцентної передачі майна, або відчуження іншим шляхом).

Згідно з п. 6.12. статуту виконавчим органом агрофірми є дирекція на чолі якої стоїть директор, який вирішує питання діяльності агрофірми крім тих, які віднесено до виключної компетенції зборів учасників.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачені підстави виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, цивільно-правовий договір, який є основною правовою формою договору, що опосередковує рух цивільного обороту. За своєю правовою природою будь-який цивільно-правовий договір є правочином.

У відповідності до положень ч. 1 ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Правочин - це дія особи, спрямована на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків (ст. 202 Цивільного кодексу України).

Підставою недійсності правочину, у відповідності до ст. 215 Цивільного кодексу України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначаються загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до приписів п. 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Пункт 3 даної статті передбачає, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Як зазначалось вище статут Приватної агрофірми «Дністер» містить положення, які обмежують повноваження керівника товариства щодо укладення договорів, зокрема встановлено, що на укладення договорів певного виду (в тому числі оренди) обов'язково необхідна згода загальних зборів учасників.

Доказів того, що загальними зборами прийнято рішення про надання згоди на укладення спірного договору відсутні.

З огляду на викладене суд приходить до висновку, що директор Приватної агрофірми «Дністер» Верещинський М.Б., укладаючи спірний договір, діяв поза межами своїх повноважень, оскільки згода загальних зборів учасників на підписання цього договору є обов'язковою.

Пунктом 3.3. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» визначено, що у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Особа, призначена уповноваженим органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Що ж до кола повноважень відокремленого підрозділу юридичної особи стосовно вчинення правочинів від імені цієї особи, то воно визначається її установчими документами, положенням про відокремлений підрозділ, яке затверджене юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України).

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Пунктом 3.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» також встановлено, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Судом встановлено, що Фізична особа-підприємець ОСОБА_1 на момент укладення оспорюваного договору був ознайомлений з обмеженнями повноважень директора (виконавчого органу) Приватної агрофірми «Дністер», які викладені в п. 6.6 редакції статуту Приватної агрофірми «Дністер», оскільки як вбачається з самого статуту на момент укладення договору ОСОБА_1 був учасником Приватної агрофірми «Дністер», що підтверджується п. 1.7., п. 4.1. та п. 6.2 редакції статуту Приватної агрофірми «Дністер», а також витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Разом з цим, судом не приймаються до уваги посилання позивача в обґрунтування позовних вимог про визнання договору недійсним, як такий що вчинений під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах оскільки

Ознаками правочину, що підпадає під дію ст. 233 Цивільного кодексу України, є вчинення особою правочину на вкрай невигідних для себе умовах (зокрема, реалізації за низьку оплату майна, що має значну цінність), під впливом тяжкої для неї обставини (наприклад, під загрозою банкрутства) і добровільно, тобто за відсутності насильства, обману чи помилки, можливо, навіть з ініціативи самого позивача. Доведення того, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено або було б вчинено на інших умовах, покладається на позивача. Останній, крім повернення йому одержаного другою стороною, вправі вимагати відшкодування йому завданих збитків і моральної шкоди стороною, яка скористалася тяжкою обставиною.

Судом встановлено, що п. п. 4.1., 5.1. дговору сторони погодили, що термін оренди майна встановлений з дати підписання акту приймання-передачі і до 08.08.2015. Розмір орендної плати встановлено в сумі 80 000,00 грн. в місяць без ПДВ.

При цьому, загальна вартість предмета оренди, згідно п. 1.1. договору, складає 800 000, 00 грн.

За таких обставин, у суду відсутні підстави вважати, що договір укладено на вкрай невигідних умовах.

Крім того, доказів в підтвердження того, що договір укладено позивачем під впливом тяжкої для нього обставини не подано.

Згідно роз'яснення Вищого господарського суду України № 02-5/111 від 12.03.1999 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними» вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Відповідно до п. 2 постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та Цивільного кодексу України, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України.

Враховуючи викладене, судом встановлено наявність правових підстав для визнання договору оренди спецтехніки № 08-08/12 від 08.08.2012 недійсним.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідач доказів на спростування обставин, повідомлених позивачем, не надав.

Зважаючи на вищенаведене, позовні вимоги Приватної агрофірми «Дністер» є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню повністю.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, підлягають стягненню з відповідача на користь позивача.

Керуючись ст. ст. 49, 82-85 ГПК України,-

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір оренди спецтехніки № 08-08/12 від 08.08.2012, укладений між Приватною агрофірмою «Дністер» та Фізичною особою - підприємцем ОСОБА_1.

3. Стягнути з Фізичної особи - підприємця ОСОБА_1 (04119, АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1) на користь Приватної агрофірми «Дністер» (81635, Львівська область, Миколаївський район, с. Верин, код ЄДРПОУ 03762064) 1 218 (одну тисячу двісті вісімнадцять) грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.

Повне рішення складено 07.11.2014.

Суддя В.В. Сівакова