Ухвала суду № 41229839, 03.11.2014, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 УХВАЛА

Справа № 910/13836/14 03.11.14

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Джерела Поділля»

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині",

2) ОСОБА_1,

3) Головного управління юстиції у місті Києві

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві

про визнання недійсним договору купівлі-продажу, визнання недійсним рішення, визнання незаконними та скасування змін

Суддя Пригунова А.Б.

Представники:

від позивача: Степанов О.В., Шебек В.М.

від відповідача 1: Мельник В.В.

від відповідача 2: не з'явились

від відповідача 3: Сергієнко І.І.

від третьої особи: Сергієнко І.І.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Джерела Поділля» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині" та ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки Товариства з обмеженою відповідальністю «Джерела Поділля» у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині"; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині" про внесення змін до установчих документів щодо виключення Товариства з обмеженою відповідальністю «Джерела Поділля» зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині"; визнання незаконним та скасування змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Роса Волині" щодо складу та інформації про засновників та керівника, внесених 04.06.2014 р., державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві. Позовні вимоги обґрунтовані відсутністю у директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Джерела Поділля» повноважень на відчуження частки у статутному капіталі позивача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.07.2014 р. порушено провадження у справі № 910/13836/14, залучено до участі у розгляді справи третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві, призначено справу до розгляду у судовому засіданні на 17.07.2014 р. за участю представників сторін та третьої особи, яких зобов'язано надати суду певні документи.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Роса Волині" подало відзив на позовну заяву, у якому просило суд припинити провадження у даній справі в частині позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Джерела Поділля» щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу (відчуження) частки Товариства з обмеженою відповідальністю «Джерела Поділля» у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Роса Волині».

Товариство з обмеженою відповідальністю «Роса Волині» подав відзив на позов, у якому проти позову заперечив, мотивуючи свої заперечення тим, що оспорюване рішення є наслідком реалізації Товариством з обмеженою відповідальністю «Джерела Поділля» свого права на відчуження своєї частки у статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Роса Волині» на користь громадянина ОСОБА_1.

Також відповідач 1 зазначає, що проведення державної реєстрації відомостей про зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Роса Волині» в частині складу учасників є похідною дією, що спричинена переходом права власності частки Товариства з обмеженою відповідальністю «Джерела Поділля» до ОСОБА_1.

У процесі провадження у справі позивач подав заяву про зміну предмету позову в порядку ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, в якій просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав від 26.05.2014 р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Джерела Поділля», в особі директора Шевчук Людмили Іванівни з однієї сторони та громадянином ОСОБА_1 з іншої сторони; визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Роса Волині» від 26.05.2014 р.; визнати недійсними та скасувати зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Роса Волині» щодо зміни складу та інформації про учасників, внесені 04.06.2014 р. державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві (реєстраційний запис 10691050011031564) Чесноковою Аллою Олександрівною, яка прийнята судом до розгляду та задоволена.

Розгляд даної справи переносився в порядку ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2014 р. залучено до участі у розгляді справи № 910/13836/14 іншим відповідачем - Головне управління юстиції у місті Києві.

У даному судовому засіданні присутні учасники процесу підтримали свої позиції, викладені в письмових поясненнях.

Представник відповідача 3 зазначив про виконання рішення суду у відповідності до вимог чинного законодавства України у разі задоволення позову.

Представник відповідача 2 на виклик суду не з'явився про поважні причини неявки суд не повідомив.

Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

З метою забезпечення правильного та однакового застосування судами законодавства, яке регулює корпоративні відносини Пленум Верховного Суду України надав роз'яснення у формі постанови «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 р. № 13 у п. 2 якої зазначається, що при визначенні підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії судам необхідно керуватися поняттям корпоративних прав, визначеним частиною першою статті 167 Господарського кодексу України, згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

За приписами ст. 21 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути підприємства та організації, зазначені у статті 1 цього Кодексу. Позивачами є підприємства та організації, що подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є підприємства та організації, яким пред'явлено позовну вимогу.

Пунктом 2 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 р. № 13 визначено, що у разі якщо суб'єктний склад осіб, які беруть участь у справі, або предмет позову не відповідають визначеним п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України справам, що виникають із корпоративних відносин, суди повинні мати на увазі, що відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі спори щодо захисту порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів підприємств, установ, організацій, інших юридичних осіб (у тому числі іноземних), громадян, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи.

За змістом п. 1.11. рекомендацій Вищого господарського суду України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» від 28.12.2007 р. № 04-5/14 спори про визнання права власності на акції, укладення, розірвання, зміну, виконання а також визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій та спори щодо інших правочинів з акціями, крім спорів, пов'язаних з порушенням переважного права на придбання акцій, не є такими, що виникають з корпоративних відносин і залежно від суб'єктного складу сторін підлягають розгляду господарськими або загальними судами.

Відповідно до п. 7 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 р. № 13 у зв'язку з відсутністю в законодавстві норм про спеціальну підвідомчість (підсудність) спорів, пов'язаних з емісією цінних паперів, розміщенням акцій чи їх обігом, а також часток у статутному (складеному) капіталі товариства, що виникають між акціонерами (учасниками) господарського товариства та товариством (крім передбачених п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України), такі позови повинні приймати господарські суди за правилами ст. 1 Господарського процесуального кодексу України, тобто з урахуванням суб'єктного складу учасників спору.

Тож, з вищенаведеного вбачається, що заявлена позивачем вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.05.2014 р., укладеного із ОСОБА_1 не містить ознак корпоративного спору в розумінні п. 4 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, оскільки спір між сторонами не виник внаслідок відносин, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності товариства, а внаслідок суб'єктивного уявлення позивача про порушення загальних засад та вимог щодо укладення цивільного правочину - договору купівлі-продажу від 26.05.2014 р. та, при цьому, суб'єктний склад сторін у даній справі не відповідає вимогам ст. 21 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку, що такий спір має вирішуватись за правилами цивільного процесуального судочинства.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню у господарських судах України.

Приймаючи до уваги вищенаведене, з огляду на висновок суду щодо непідвідомчості спору господарським судам, суд дійшов висновку про припинення провадження у справі № 910/13836/14 в частині вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.05.2014 р. укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Джерела Поділля» (код ЄДРПОУ 38962976) та ОСОБА_1, на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.

Аналогічні висновки викладені у постанові Київського апеляційного господарського суду від 19.08.2014 р. у справі № 910/23289/14.

Відповідно до пункту 2 частини 3 статті 129 Конституції України та статті 4-2 Господарського процесуального кодексу України однією з засад судочинства є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом. Зміст даного принципу полягає, зокрема у встановленні для сторін рівних можливостей для здійснення своїх процесуальних прав і виконання обов'язків.

Враховуючи наведене та керуючись п. 1 ч. 1 ст. 80, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

Припинити провадження справі № 910/13836/14 в частині вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.05.2014 р. укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Джерела Поділля» (код ЄДРПОУ 38962976) та ОСОБА_1.

Суддя Пригунова А.Б.