Рішення № 41192776, 27.10.2014, Кальміуський районний суд міста Маріуполя (до 25.04.2025 - Іллічівський районний суд м. Маріуполя)

264/5327/14-ц

2/264/9892/2014

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" жовтня 2014 р. Іллічівський районний суд м. Маріуполя Донецької області під головуванням судді Пустовойт Т. В. , при секретарі Родіній Н.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Маріуполі цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до державного реєстратора Халпахчі Наталії Євгенівни, державного реєстратора Даниленко Олени Генадіївни, ліквідаційної комісії організації орендаторів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча у складі Рибко Олександра Сергійовича, Баєрбаш Ольги Миколаївни, Вербицької Наталії Едуардівни, Забельської Ольги Олегівни, Тихонової Вікторії Олександрівни про визнання недійсною ліквідації Організації орендаторів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча, визнання незаконною державну реєстрацію ліквідації Організації орендаторів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча,-

В С Т А Н О В И В:

В червні 2014 року позивачка звернулась до суду з вказаним позовом, в обґрунтування якого зазначила, що 01.10.2010 року проводились збори, уповноважених Організації орендарів, затверджені протоколом №4 про ліквідацію Організації орендарів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча, призначена ліквідаційна комісія, яка надала зазначений протокол для державної реєстрації припинення Організації орендарів. 06.10.2010 року державний реєстратор Халпахчі Н.Є. вніс до ЄДР запис «рішення про припинення Організації». 25.03.2011 року ліквідаційна комісія уклала з ЗАТ «Ілліч-Сталь» договір №2 на виплату вартості частки. Заміна кредитора за вказаним договором підлягала державній реєстрації. В березні 2011 року ліквідаційна комісія подала державному реєстратору Даниленко О.Г. фінансовий звіт Організації орендаторів ММК імені Ілліча і 29.03.2011 року остання внесла до ЄДР запис про припинення Організації в результаті ліквідації. Розподіл та передача майна Організації її учасникам, в тому числі і позивачу не проводилась. Позивач є членом Організації орендарів з 1993 року. Майнові права позивача виникли на підставі трудової участі в орендному підприємстві ММК імені Ілліча за період з 1993-1996 роках, а також від підприємницької діяльності Організації за період з 1997-2010 років. На момент ліквідації Організація визнавала свій борг перед позивачем, однак договором №2 від 25.03.2011 року без згоди власника Організації перевела борг на ЗАТ «Ілліч-Сталь» і не передала частину майна позивачу при ліквідації. На підставі викладено позивачка була вимушена звернутись до суду та просить визнати недійсною ліквідацію Організації орендарів ММК імені Ілліча, визнати незаконною державну реєстрацію ліквідації Організації орендарів ММК ім.Ілліча, винести окрему ухвалу щодо незаконних дій державних реєстраторів Халпахчі Н.Є. та Даниленко О.Г.

Позивачка ОСОБА_1 до судового засідання не з'явилась, надала заяву щодо розгляду справи за її відсутності.

Представник позивачки ОСОБА_9, який діє на підставі довіреності в судовому засіданні позовні вимоги підтримав в повному обсязі, просив їх задовольнити.

Співвідповідач Рибко О.С., до судового засідання не з'явився, надав письмові заперечення, в яких просив справу розглянути за його відсутності та вказав, що позовні вимоги вважає необґрунтованими, такими, що суперечать вимогам діючого законодавства. Підтвердив, що був головою Ліквідаційної комісії Організації орендарів «ММК імені Ілліча». Всі рішення комісії приймались колективно у відповідності до законодавства України. По закінченню роботи комісії в 2011 році, усі необхідні документи в лютому 2011 року були передані державному реєстратору м.Маріуполя.

Співвідповідачі Баєрбаш О.М., Тихонова В.О., Забельська О.О., які входили до складу Ліквідаційної комісії Організації орендарів «ММК імені Ілліча», до судового засідання не з'явились, з невідомих суду причин, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Співвідповідачка Вербіцька Н.Е., яка також входила до складу Ліквідаційної комісії Організації орендарів «ММК імені Ілліча» до судового засідання не з'явилась, з невідомих суду причин, надала письмові заперечення в яких просила в задоволенні позову відмовити та вказала, що такої юридичної особи, як ліквідаційна комісія Організації орендаторів ММК імені Ілліча не існує. Організація орендаторів була створена на підставі приписів ст.ст.6.1, 9.1 Закону України «Про оренду майна державних підприємств та організацій» №2269 від 10.04.1992 року згідно рішення загальних зборів трудових колективів у структурних підрозділах ММК імені Ілліча. Цілі та мета діяльності, а також умови припинення діяльності Організації орендарів відображені у «Положенні про організацію орендарів ММК імені Ілліча», розробленим згідно з п.7 ст.9 Закону 2269*. Доля членів організації орендарів була визначена у грошовій формі, оскільки майна у цієї юридичної особи не було. За рішенням Ради організації орендарів, з наступним затвердженням на Зборах уповноважених, власність організації може бути внесена в якості вкладу в уставні фонди створюваних господарських товариств, засновником яких виступає Організація орендарів. Цей внесок є неподільним. Вищим органом управління організації є Збори уповноважених Організації орендарів. Таким чином, ліквідація Організації орендарів проведена відповідно до вимог закону і підстав вважати, що порушені права позивачки, не має.

Представник співвідповідачів Вербіцької Н.Е., Забельскої О.О.- Щербакова Н.В., яка діє на підставі довіреностей в судовому засіданні позовні вимоги не визнала в повному обсязі, пояснила, що позивач звернувся до суду за межами строку позовної давності та не надав жодного переконливого доказу внаслідок чого і якими діями відповідачів порушено права позивачки.

Співвідповідач Халпахчі Н.Є., до судового засідання не з'явилась, надала заяву з проханням розглянути справу за її відсутності та письмові заперечення в яких просила в задоволенні позову відмовити та вказала, що є державним реєстратором, при проведенні реєстраційних дій «Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого органу щодо припинення юридичної особи» та «Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті її ліквідації за рішенням засновників, що не пов'язана з організацією», діяла відповідно до повноважень, наданих Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб- підприємців» та інших законодавчих актів.

Співвідповідач Даниленко О.Г., в судовому засіданні позовні вимоги не визнала в повному обсязі, пояснила, що є державним реєстратором та надала пояснення аналогічні з Халпахчі Н.Є.

Суд, вислухавши учасників розгляду справи дослідивши матеріали справи, вважає, що позовні вимоги ОСОБА_1 задоволенню не підлягають з наступних підстав.

Відповідно до ч.1 ст.3 ЦПК України, кожна сторона має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутись до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Відповідно до ч.3 ст.10 ЦПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Організація орендарів створена згідно рішень загальних зборів трудових колективів у структурних підрозділах ММК ім.Ілліча на підставі приписів статей 6.1, 9.1 Закону України «Про оренду майна державних підприємств та організацій» № 2269 від 10.04.92р.

Організація орендарів Маріупольського металургійного комбінату згідно з цим Законом набула права юридичної особи і зареєстрована розпорядженням виконкому Маріупольської міської Ради народних депутатів № 765 від 17.05.93 р., а також внесена до Єдиного Державного реєстру підприємств та організацій України 06.12.1996р.

Мета діяльності, повноваження, а також умови припинення діяльності Організації орендарів відображені у «Положенні про організацію орендарів ММК ім.Ілліча», розроблені згідно з п.7 статті 9 вищевказаного Закону, в якому визначені: найменування організації, її місце знаходження, мета діяльності, порядок вступу до організації та виходу з неї, права та обов'язки членів організації, її органи управління, порядок розподілу доходів (прибутку), умови припинення діяльності організації орендарів».

Під час дії договору оренди Організацією орендарів ММК ім.Ілліча вносились доповнення та зміни до Положення про організацію орендарів, які зареєстровані виконкомом Маріупольської міської Ради народних депутатів в установленому порядку, зокрема: доповнення та зміни за № 242/5-1 від 15.05.96р.; за № 636/5-1 від 05.12.96р.; за № 701/ЖЗЮ-2 від 08.11.2001р.; за № 206/ЖЗЮ-3 від 19.11.2001р.

Зокрема, пункт 2.1. розділу 2 Положення про Організацію орендарів проголошує, що метою створення Організації орендарів є оренда Маріупольського металургійного комбінату у складі цілісного майнового комплексу та здійснення функцій власника відносно майна, яке було власністю Організації орендарів.

Пунктом 1.2. розділу 1 Положення передбачено, що Організація орендарів має права юридичної особи, самостійний баланс, розрахунковий, поточний, валютний і інші рахунки, користується печаткою, бланками та штампами встановленого зразку.

Пункт 7.1. розділу 7 Положення проголошує, що Організація орендарів припиняє свою діяльність в наступних випадках: за рішенням Зборів уповноважених організації орендарів; за рішенням суду чи арбітражного суду згідно діючого законодавства.

Цим і були закріплені юридичні умови припинення діяльності організації орендарів.

Пунктом 6.1.2 Положення про організацію орендарів передбачено, що у вартісній оцінці майна, що є власністю Організації орендарів, визначається доля кожного члена організації орендарів виходячи з його трудового внеску, згідно «Положенню про колективний дольовий фонд», затвердженому Зборами уповноважених організації орендарів.

Доля членів організації орендарів була визначена в грошовій формі, оскільки майна у цієї юридичної особи не було.

Згідно п.6.1.3 цього Положення своєю власністю організація орендарів розпоряджається самостійно.

Рішенням Ради Організації орендарів, з наступним затвердженням на Зборах уповноважених, власність Організації орендарів може бути внесена в якості вкладу в уставні фонди створюваних господарських товариств, засновником яких виступає Організація орендарів. Цей внесок є неподільним.

Згідно з розділом 5 «Положення про організацію орендарів ММК ім.Ілліча» вищим органом управління Організації орендарів є Збори уповноважених організації орендарів.

Відповідно до ст.110 ЦК України ліквідація юридичної особи здійснюється за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами.

Згідно п.5.3 Положення організації, вищим органом управління Організації орендарів є Збори уповноважених організації орендарів, на який покладено повноваження, у тому числі, приймати рішення про ліквідацію організації та згідно п.5.3.5 Положення рішення зборів про ліквідацію організації приймаються, якщо за нього проголосувало не менше 2/3 присутніх на загальних зборах.

Державному реєстратору на припинення Організації орендаторів ММК імені Ілліча відповідно до ст.34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб-підприємців» було надано нотаріально засвідчену копію рішення засновників (учасників) або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи; документ, що підтверджує внесення плати за публікацію повідомлення про прийняття засновниками (учасників) або уповноваженим ним органом рішення щодо припинення юридичної особи у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації.

06.10.2010 року внесено відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб- підприємців запис №2741100006002641 про рішення учасників юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи- організації орендаторів ММК імені Ілліча».

Після закінчення процедури ліквідації, яка передбачена законом, 29.03.2011 року головою ліквідаційної комісії Організації орендаторів ММК імені Ілліча на державну реєстрацію припинення організації відповідно зі ст.36 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємціва» були надані заповнена реєстраційна картка на проведення державної реєстрації припинення юридичної особи у зв'язку з ліквідації (форма №7), свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи, оригінал установчих документів, акт ліквідаційної комісії від 24.03.2011 року, ліквідаційний баланс на 23.02.2011 року, з нотаріально засвідченими підписами голови ліквідаційної комісії та членів, який затверджено рішенням засновників (учасників) або уповноваженого ним органу довідка відповідного органу державної податкової служби про відсутність заборгованості по податках, зборах від 16.03.2011 року, довідка Управління Пенсійного фонду України в Іллічівському районі м.Маріуполя від 11.03.2011 року про відсутність заборгованості, довідку від 21.03.2011 року архівної установи про прийняття установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

На підставі наданих документів 29.03.2011 року внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб- підприємців запис №12741110008002641 про державну реєстрацію припинення юридичної особи- Організації орендарів ММК імені Ілліча, яке не пов'язано з її реорганізацією.

Між Організацією орендарів та ПрАТ «Ілліч-Сталь» 25.03.2011 року була укладена угода за № 02, згідно якої ПрАТ «Ілліч-Сталь» добровільно покладає на себе обов'язок виплатити колишнім членам Організації орендарів вартість належавши їм часток у колективному дольовому фонді ліквідованої Організації орендарів, якими вони не розпорядились на час ліквідації організації.

Згідно цієї угоди Організація орендарів надала в ПрАТ «Ілліч-Сталь» остаточний реєстр колишніх членів Організації орендарів ММК ім.Ілліча, які на час ліквідації не розпорядилися своєю часткою.

В зв'язку з тим, що ПрАТ «Ілліч-Сталь» добровільно зобов'язалось взяти на себе обов'язок по виплаті грошових коштів колишнім членам Організації орендарів, ці виплати були визначені як матеріальна допомога.

Дані обставини встановлені рішенням від 06 жовтня 2011 року Іллічівського райсуду м.Маріуполя за позовом ОСОБА_1, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21, ОСОБА_22, ОСОБА_23 до Публічного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча», Приватного акціонерного товариства «Ілліч-Сталь» про визнання корпоративних прав, яке залишено без змін ухвалою Апеляційного суду Донецької області і набрало законної сили та дані обставини не підлягають доказуванню, оскільки згідно зі ст.61 ЦПК України- обставини, встановлені судовим рішенням у цивільному, господарському або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, в яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Відповідно до ст.10 , 60 ЦПК України, цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін , кожна сторона зобов'язана довести обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень.

Тому, розглядаючи цивільну справу, суд у відповідності зі ст.10, 11 ЦПК України виходив з принципу змагальності й рівності сторін у поданні доказів, а також розглядав спір в межах заявлених позовних вимог і на підставі представлених ними доказів.

У відповідності з положеннями ст.60 , ч.3 ст.61 ЦПК України кожна сторона зобов"язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі, доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі виникає спір. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Позивачка просить суд визнати недійсною ліквідацію Організації орендаторів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча, визнати незаконною державну реєстрацію ліквідації Організації орендаторів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча, але як встановлено судом, державний реєстратор при проведенні реєстраційних дій «Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого органу щодо припинення юридичної особи» та «Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті її ліквідації за рішенням засновників, що не пов'язана з організацією», діяв відповідно до повноважень, наданих Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб- підприємців» та інших законодавчих актів. Позивач в даній справі не надав суду жодних переконливих доказів, які б підтверджували незаконність дій державних реєстраторів щодо реєстрації ліквідації Організації орендарів.

Виходячи з вищезазначеного, суд приходить до висновку, що позовні вимоги ОСОБА_1 про визнання недійсною ліквідації Організації орендаторів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча, визнання незаконною державну реєстрацію ліквідації Організації орендаторів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча, не знайшли свого підтвердження в судовому засіданні, спростовуються вищевикладеними доказами та не підлягають задоволенню.

Відповідно до роз,ясень, викладених у п.13 Постанови ПВС України №14 від 18.12.2009р. «Про судове рішення у цивільній справі», суд у рішенні зазначає про відмову у позові з підстав пропуску строку позовної давності, якщо про застосування позовної давності заявлено стороною у спорі, зробленого до ухвалення рішення, крім випадків, коли позов не доведено, що є самостійною підставою для відмови у позові. Отже,посилання представника співвідповідачів на пропуск позовної давності позивачкою, як на підставу відмови у позову одночасно з посиланням та твердженнями про його недоведеність та безпідставність, суд вважає зайвим.

Керуючись ст.ст.11, 15, 16, 110, 111, ЦК України, ст.ст.6.1, 9.1, 7.9, 9.1, 9.7 Закону України «Про оренду майна державних підприємств та організацій», ст.ст.34, 36 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб-підприємців», п.13 Постанови ПВС України №14 від 18.12.2009р. «Про судове рішення у цивільній справі», ст.ст.3, 10, , 11, 60, 61 , 81, 209, 212, 213, 214, 215 ЦПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позовних вимог ОСОБА_9, який є представником ОСОБА_1 до державного реєстратора Халпахчі Наталії Євгенівни, державного реєстратора Даниленко Олени Генадіївни, ліквідаційної комісії організації орендаторів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча у складі Рибко Олександра Сергійовича, Баєрбаш Ольги Миколаївни, Вербицької Наталії Едуардівни, Забельської Ольги Олегівни, Тихонової Вікторії Олександрівни про визнання недійсною ліквідації Організації орендаторів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча, визнання незаконною державну реєстрацію ліквідації Організації орендаторів Маріупольського металургійного комбінату імені Ілліча- відмовити.

На рішення може бути подана апеляція в Апеляційний суд Донецької області через Іллічівський районний суд м. Маріуполя Донецької області протягом десяти днів з дня його проголошення. Особи, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення рішення, можуть подати апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня отримання копії цього рішення.

З повним текстом рішення можливо буде ознайомитися після 30.10.2014 року.

Суддя: Т. В. Пустовойт