Рішення № 41074638, 16.10.2014, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/9338/14 16.10.14

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "ХСС"доДержавного підприємства "Державний науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут інноваційних технологій в енергетиці та енергозбереженні" за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на сторонівідповідача:1. Міністерства енергетики та вугільної промисловості України 2. Публічного акціонерного товариства "Київобленерго"провизнання договору недійсним та стягнення 45 000,00 грн.Головуючий, суддя Бойко Р.В.

Судді: Босий В.П.

Стасюк С.В.

Представники сторін:

від позивача:Тордій Г.Д.від відповідача:Кузнєцов В.Є.від третьої особи 1:не з'явивсявід третьої особи 2:Маркушев Я.С.

Обставини справи:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ХСС" (надалі - "Товариство") звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Державного підприємства "Державний науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут інноваційних технологій в енергетиці та енергозбереженні" (надалі - "Підприємство") про визнання договору недійсним та стягнення 45 000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що укладений між сторонами договір №11/08-10 від 20.08.2010 р. не відповідає положенням чинного на момент його укладення законодавства України, у зв'язку з чим позивач вказує на наявність підстав для визнання його недійсним та застосування наслідків недійсності шляхом стягнення з відповідача перерахованих на його користь за таким правочином грошових коштів у розмірі 45 000,00 грн.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 20.05.2014 р. порушено провадження у справі №910/9338/14 та призначено її до розгляду на 05.06.2014 р.

05.06.2014 р. через канцелярію суду представником відповідача було подано відзив на позовну заяву за змістом якого в задоволенні позову просив відмовити, вказував на те, що спірне майно є державною власністю та закріплено за ним на праві господарського відання, а тому його відчуження можливе лише за згодою Міністерства енергетики та вугільної промисловості України.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 05.06.2014 р. у зв'язку із неявкою представника позивача розгляд справи відкладено до 17.07.2014 р.

16.07.2014 р. через канцелярію суду представником відповідача було подано заяву за змістом якої просив застосувати строки позовної давності до заявлених позовних вимог та відмовити в задоволенні позову з огляду на пропущення позивачем строків позовної давності на звернення з відповідними вимогами.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.07.2014 р. залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Міністерства енергетики та вугільної промисловості України (надалі - "Міністерство"), розгляд справи відкладено до 24.07.2014 р.

Розпорядженням Голови господарського суду міста Києва від 24.07.2014 р. у зв'язку із перебуванням судді Бойка Р.В. у відпустці справу №910/9338/14 передано для розгляду судді Босому В.П.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 24.07.2014 р. прийнято до провадження справу №910/9338/14 та призначено її до розгляду на 14.08.2014 р.

Розпорядженням Голови господарського суду міста Києва від 28.07.2014 р. справу №910/9338/14 передано для розгляду судді Бойку Р.В. у зв'язку із його поверненням з відпустки.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 24.07.2014 р. прийнято до провадження справу №910/9338/14.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 14.08.2014 р. у зв'язку із неявкою представника позивача розгляд справи відкладено до 15.09.2014 р.

15.09.2014 р. через канцелярію суду представником третьої особи було подано пояснення за змістом якого в задоволенні позову просив відмовити повністю.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 15.09.2014 р. залучено до участі у справі в якості третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Публічне акціонерне товариство "Київобленерго" (надалі - "ПАТ "Київобленерго"), задоволено клопотання позивача та відкладено розгляд справи до 29.09.2014 р.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 29.09.2014 р. розгляд справи №910/9338/14 вирішено здійснювати колегіально у складі трьох суддів.

Розпорядженням в.о. Голови господарського суду міста Києва від 29.09.2014 р. для колегіального розгляду справи №910/9338/14 визначено наступний склад суду: суддя Бойко Р.В. (головуючий), судді: Босий В.П., Стасюк С.В.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 29.09.2014 р. колегією суддів прийнято до провадження справу №910/9338/14 та призначено її до розгляду на 16.10.2014 р.

Представник позивача в судове засідання з'явився, позовні вимоги підтримує та просить задовольнити їх повністю.

В судове засідання представник відповідача з'явився, проти позову заперечує, в його задоволенні просить відмовити повністю.

Представник третьої особи 2 в судове засідання з'явився, надав пояснення за змістом якого вказує на те, що майно, яке є предметом оскаржуваного правочину, на балансі ПАТ "Київобленерго" не перебуває.

Третя особа 1, повідомлена про час і місце розгляду справи належним чином, що підтверджується відміткою на звороті ухвали суду та рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення, своїх повноважних представників в судове засідання н е направила, про поважні причини неявки суд не повідомила.

В судовому засіданні судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У судових засіданнях складалися протоколи згідно статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва -

ВСТАНОВИВ:

20.08.2010 р. між Дослідно-виробничим і випробним комплексом ДП "ДНДІ ІТЕЕ" (продавець) та Товариством (покупець) було укладено договір №11/08-10 (надалі - "Договір") відповідно до п. 1.1 якого продавець передає (у власність покупцю) частину енергетичного обладнання, що знаходяться на балансі продавця (товар) (елемент розподільчого пристрою КРУН-6 - комірка №1, комірка №2, комірка №3, комірка №4, комірка №8, комірка №9, комірка №12, комірка №14, комірка №15, комірка №16), що встановленні та знаходяться в некомплектному стані на дослідному полігоні ДВВК в с. Лебедівка Вишгородського р-ну, Київської обл., а покупець зобов'язується прийняти та полатити вартість товару за ціною та на умовах передбачених цим договором.

Згідно із п.п. 3.1, 3.2 Договору ціна товару становить 310 000,00 грн. Покупець здійснює передоплату товару шляхом перерахування коштів на поточний рахунок продавця у розмірі 120 000,00 грн. Решта коштів перераховується протягом 5-ти робочих днів з моменту одержання авансу.

20.08.2010 р. між Дослідно-виробничим і випробним комплексом ДП "ДНДІ ІТЕЕ" та Товариством було складено акт прийому-передачі енергетичного обладнання КРУН - 6 КВ відповідно до якого продавець передав, а покупець прийняв спірне майно.

03.12.2010 р. Товариством згідно платіжного доручення №3 було перераховано на користь Дослідно-виробничого і випробного комплексу ДП "ДНДІ ІТЕЕ" грошові кошти у розмірі 45 000,00 грн. в якості здійснення оплати за Договором.

Спір у справі стосується дійсності Договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Суд вважає, що з метою повного та всебічного вирішення даного спору першочергово підлягає дослідженню правова природа майна, яке було предметом оскаржуваного правочину.

По-перше, суд відзначає, що визначення в преамбулі Договору найменування продавця - Дослідно-виробничий і випробний комплекс ДП "ДНДІ ІТЕЕ", а не Дослідний виробничий і випробний комплекс ДП "ДНДІ ІТЕЕ" з огляду на наявні в матеріалах справи документи (наказ директора Підприємства №19 від 01.06.2007 р., Положення Дослідного виробничого і випробувального комплексу Державного підприємства Державного підприємства "Державний науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут інноваційних технологій в енергетиці та енергозбереженні", затвердженого наказом директора Підприємства №32/1 від 05.10.2007 р., наказ директора Підприємства №10/3 від 04.03.2009 р., Положення про філію Підприємства "Дослідний виробничий і випробувальний комплекс", затверджене наказом директора Підприємства №11 від 05.03.2009 р., надані Публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" на виконання вимог ухвали суду документи, на підставі яких було відкрито рахунок №26000301260108) не спростовує того факту, що такий Договір було укладено структурним підрозділом Підприємства.

По-друге, відповідно до п. 1.1, 1.3 Положення Дослідного виробничого і випробувального комплексу Державного підприємства Державного підприємства "Державний науково-дослідний і проектно-конструкторський інститут інноваційних технологій в енергетиці та енергозбереженні", затвердженого наказом директора Підприємства №32/1 від 05.10.2007 р., (надалі - "Положення ДВВК") дослідний виробничий і випробувальний комплекс (ДВВК) є госпрозрахунковим структурним підрозділом з правами державного підприємства (з обмеженнями визначеними цим Положенням) у складі Підприємства. ДВВК діє згідно чинного законодавства України, Статуту Підприємства і даного Положення.

Згідно із п. 3.2-3.4 Положення ДВВК майно яке є державною власністю і закріплене за ДВВК, належить на праві господарського відання. Здійснюючи право господарського відання, ДВВК володіє і користується вказаним майном, застосовуючи відповідно нього дії, які не протирічать цьому положенню, Статуту ДНДІ ІТЕЕ та чинному законодавству України. Розпорядження і списання основних фондів здійснюється за погодженням з керівництвом ДНДІ ІТЕЕ.

Наказом директора Підприємства №10/3 від 04.03.2009 р. вирішено: створити філію Підприємства "Дослідний виробничий і випробувальний комплекс" на базі відокремленого підрозділу "Дослідний виробничий і випробувальний комплекс"; ліквідувати відокремлений підрозділ "Дослідний виробничий і випробувальний комплекс" (ідентифікаційний код 20579120).

У відповідності до п. 1.1, 1.4 Положення про філію Підприємства "Дослідний виробничий і випробувальний комплекс", затвердженого наказом директора Підприємства №11 від 05.03.2009 р., (надалі - "Положення про філію") філія "Дослідний виробничий і випробувальний комплекс" є госпрозрахунковим структурним підрозділом у складі Підприємства. Філія діє відповідно до чинного законодавства України, Статуту Підприємства, наказів, розпоряджень та рішень Підприємства, даного Положення.

За змістом п. 4.1-4.5 Положення про філію майно філії складають основні і оборотні засоби, обігові кошти, а також інші матеріальні й нематеріальні цінності, вартість яких відображається у окремому балансі, що входить до зведеного балансу Підприємства. Майно, яке є державною власністю і закріплене за філією, належить йому на праві господарського відання. Здійснюючи право господарського відання, філія володіє і користується вказаним майном, застосовуючи відповідно нього дії, які не протирічать цьому положенню, Статуту Підприємства та чинному законодавству України. Розпорядження і списання основних фондів здійснюється за погодженням з керівництвом Підприємства.

Пунктом 5.4 Положення про філію встановлено, що за погодженням з Підприємством філія купує та продає матеріали, товари (майно), надає та отримує послуги.

З огляду на викладене вбачається, що як відокремлений підрозділ Підприємства "Дослідний виробничий і випробувальний комплекс" (ідентифікаційний код 20579120) (до квітня 2009 року), так і філія Підприємства "Дослідний виробничий і випробувальний комплекс" (після з квітня 2009 року) здійснювали свою діяльність на основі переданого їм Підприємством майном та могли розпоряджатися ним виключно за погодженням з Підприємством.

Відповідно до преамбули Статуту Підприємства, затвердженого наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 25.04.2012 р. №261, (надалі - "Статут Підприємства") Підприємство засноване на державній власності згідно з наказом Міністерства енергетики і електрифікації України від 02.12.1993 р. №176 "Про створення Головного підприємства Державного науково-виробничого об'єднання "Укренергоресурси" та належить до сфери управління Міністерства енергетики та вугільної промисловості України (Уповноважений орган управління), створеного відповідно до указу Президента України від 09.12.2010 р. №1085/2010 "Про оптимізацію системи центральних органів виконавчої влади".

Згідно із п. 4.1 Статуту Підприємства майно Підприємства становлять основні фонди, інші необоротні та оборотні активи, вартість яких відображається у самостійному балансі Підприємства. Майно Підприємства є державною власністю і закріплюється за ним на праві господарського відання. Підприємство володіє, користується і розпоряджається зазначеним майном на умовах, встановлених цим Статутом, вчиняючи щодо нього будь-які дії, що не суперечать чинному законодавству України.

У відповідності до п. 3.1 Статуту Підприємства Підприємство є юридичною особою, державним унітарним комерційним підприємством.

Пунктом 4.4 Статуту Підприємства встановлено, що відчуження майна, що є державною власністю та закріплене за Підприємством на праві господарського відання, здійснюється за погодженням з Уповноваженим органом управління, у порядку, визначеному чинним законодавством України.

З огляду на викладене вбачається, що майно, яке було предметом Договору, є державною власністю та було закріплене за Підприємством на праві господарського відання.

Частиною 3 ст. 326 Цивільного кодексу України встановлено, що управління майном, що є у державній власності, здійснюється державними органами, а у випадках, передбачених законом, може здійснюватися іншими суб'єктами.

Згідно із ч. 5 ст. 75 Господарського кодексу України (в редакції, чинній на момент укладення Договору) державне комерційне підприємство не має права безоплатно передавати належне йому майно іншим юридичним особам чи громадянам, крім випадків, передбачених законом. Відчужувати майнові об'єкти, що належать до основних фондів, державне комерційне підприємство має право лише за попередньою згодою органу, до сфери управління якого воно належить, і лише на конкурентних засадах, якщо інше не встановлено законом. Розпоряджатися в інший спосіб майном, що належить до основних фондів, державне комерційне підприємство має право лише у межах повноважень та у спосіб, що передбачені цим Кодексом та іншими законами. Відчуження нерухомого майна, а також повітряних і морських суден, суден внутрішнього плавання та рухомого складу залізничного транспорту здійснюється за умови додаткового погодження в установленому порядку з Фондом державного майна України.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про управління об'єктами державної власності" (в редакції, чинній на момент укладення Договору) управління об'єктами державної власності - здійснення Кабінетом Міністрів України та уповноваженими ним органами, іншими суб'єктами, визначеними цим Законом, повноважень щодо реалізації прав держави як власника таких об'єктів, пов'язаних з володінням, користуванням і розпоряджанням ними, у межах, визначених законодавством України, з метою задоволення державних та суспільних потреб.

Згідно із ч. 1 ст. 3 Закону України "Про управління об'єктами державної власності" (в редакції, чинній на момент укладення Договору) об'єктами управління державної власності є, зокрема, майно, яке передане державним комерційним підприємствам (далі - державні підприємства), установам та організаціям.

Статтею 4 Закону України "Про управління об'єктами державної власності" (в редакції, чинній на момент укладення Договору) суб'єктами управління об'єктами державної власності є: Кабінет Міністрів України; Фонд державного майна України; міністерства та інші органи виконавчої влади (далі - уповноважені органи управління); органи, які здійснюють управління державним майном відповідно до повноважень, визначених окремими законами; державні господарські об'єднання, державні холдингові компанії, інші державні господарські організації (далі - господарські структури); юридичні та фізичні особи, які виконують функції з управління корпоративними правами держави (далі - уповноважені особи); Національна академія наук України, галузеві академії наук.

За змістом ст. 6 Закону України "Про управління об'єктами державної власності" (в редакції, чинній на момент укладення Договору) уповноважені органи управління відповідно до покладених на них завдань, зокрема: затверджують статути (положення) підприємств, установ та організацій, що належать до сфери їх управління, і господарських структур та здійснюють контроль за їх дотриманням; ведуть облік об'єктів державної власності, що перебувають в їх управлінні, здійснюють контроль за ефективним використанням та збереженням таких об'єктів; погоджують підпорядкованим підприємствам, установам, організаціям відповідно до законодавства договори про спільну діяльність, за якими використовується нерухоме майно, що перебуває в їх господарському віданні чи оперативному управлінні; виконують інші передбачені законодавством функції з управління об'єктами державної власності.

З огляду на викладене вбачається, що закріплене за Підприємством на праві господарського відання державне майно, в т.ч. передане ним його структурним підрозділам (філіям), може бути відчужено виключно з дотриманням наведених положень законодавства України за погодженням з уповноваженим органом управління до сфери управління якого належить Підприємство.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно із ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Матеріали справи не містять, а сторонами не надано доказів на підтвердження отримання погодження уповноваженим органом управління Підприємства продажу спірного майна (елементи розподільчого пристрою КРУН-6 - комірка №1, комірка №2, комірка №3, комірка №4, комірка №8, комірка №9, комірка №12, комірка №14, комірка №15, комірка №16) за оскаржуваним договором.

Таким чином, Договір було укладено з порушенням положень чинного на момент його укладення законодавства України (зокрема, ст. 326 Цивільного кодексу України, ст. 75 Господарського кодексу України, ст. 6 Закону України "Про управління об'єктами державної власності") та статутних документів Підприємства, а тому в силу положень ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України підлягає визнанню недійсним.

При цьому, суд відзначає, що у зв'язку із недотриманням встановленої процедури відчуження державного майна, що свідчить про незаконність Договору, то право власності на спірне майно (елементи розподільчого пристрою КРУН-6 - комірка №1, комірка №2, комірка №3, комірка №4, комірка №8, комірка №9, комірка №12, комірка №14, комірка №15, комірка №16, що встановленні та знаходяться в некомплектному стані на дослідному полігоні ДВВК в с. Лебедівка Вишгородського р-ну, Київської обл.) не могло перейти до позивача за таким правочином, тобто, таке майно залишилося у державній власності.

Згідно із ст.ст. 256, 257 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Відповідно до ч. 1 ст. 261 Цивільного кодексу України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Оскаржуваний договір було укладено 20.08.2010 р., а тому в силу положень ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України саме з цієї дати розпочався перебіг позовної давності за вимогою про визнання його недійсним, що свідчить про сплив такого строку в серпні 2013 року.

Позовна заява подана до суду 16.05.2014 р. (відтиск штампу канцелярію суду на першій сторінці позовної заяви), тобто через 3 роки та 9 місяців після початку перебігу строку позовної давності.

Відповідно до ч. 3 ст. 267 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

16.07.2014 р. через канцелярію суду представником відповідача було подано заяву за змістом якої просив застосувати строки позовної давності до заявлених позовних вимог.

Згідно із ч. 4 ст. 267 Цивільного кодексу України сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Оскільки строк позовної давності, про застосування якої заявлено відповідачем, сплив, а судом не встановлено обставин, передбачених ст. 268 Цивільного кодексу України або іншими законами та відсутні поважні причини його пропуску, то за таких обставин у задоволенні позову необхідно відмовити.

Враховуючи відмову в задоволенні вимоги позивача про визнання недійсним Договору, то правові підстави для задоволення похідної від неї вимоги щодо застосування наслідків недійсності такого правочину та стягнення з відповідача грошових коштів у розмірі 45 000,00 грн. відсутні.

Крім того, суд з метою повного та всебічного встановлення обставин справи вважає за необхідне зазначати, що враховуючи наявні в матеріалах справи документи (зокрема, акт прийому-передачі енергетичного обладнання КРУН - 6 КВ від 20.08.2010 р., платіжне доручення №3 від 03.12.2010 р.) стає незрозумілим з метою захисту яких саме порушених прав позивач звернувся до суду з даним позовом, адже з наведених акту та платіжного доручення вбачається, що позивач здійснивши лише частину оплати предмету Договору (45 000,00 грн. з 310 000,00 грн.) отримав спірне майно та користувався ним у період з 20.08.2010 р. та фактично по сьогоднішній день, що з огляду на положення ст. 1 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 13, 15 Цивільного кодексу України свідчить про відсутність порушення суб'єктивного права Товариства, яке потребує правового захисту. Навпроти, звернення позивача до суду з даним позовом має на меті стягнення з державного підприємства грошових коштів, що фактично зумовить безоплатне користування державним майном протягом чотирьох років за відсутності відповідних правових підстав.

Судові витрати відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

На підставі викладеного та керуючись статтями 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ХСС" відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Дата підписання повного тексту рішення - 17.10.2014 р.

Головуючий, суддя Р.В. Бойко

Судді: В.П. Босий

С.В. Стасюк