Рішення № 40983877, 17.10.2014, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

____________________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" жовтня 2014 р.Справа № 916/2514/13Господарський суд Одеської області у складі

головуючого судді Лічмана Л.В.,

суддів: Панченко О.Л., Щавинської Ю.М.

при секретарі судового засідання Бєлих К.В.

за участю представників сторін:

від позивача: не з'явився,

від відповідача: Приходько В.М.,

розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом Фермерського господарства „Кулевча" до Публічного акціонерного товариства „Райфайзен Банк Аваль" в особі Одеської обласної дирекції „Райфайзен Банк Аваль" про визнання недійсним кредитного договору.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 20.09.2013 р. прийнято позовну заяву Фермерського господарства „Кулевча", порушено провадження у справі № 916/2514/13 та призначено її до розгляду в засіданні суду.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду Одеської області від 22.05.2014 р. № 166 призначено повторний автоматичний розподіл справи, за результатами якого її передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді Лічмана Л.В., суддів Гут С.Ф. та Власової С.Г.

Розпорядженням заступника керівника апарату господарського суду Одеської області від 18.07.2014 р. № 400 призначено повторний автоматичний розподіл справи № 916/2514/13, за результатами якого визначено наступний склад колегії: головуючий суддя Лічман Л.В., судді Гут С.Ф. та Панченко О.Л.

Розпорядженням заступника керівника апарату господарського суду Одеської області від 19.08.2014 р. № 589 призначено повторний автоматичний розподіл справи № 916/2514/13, за результатами якого визначено наступний склад колегії: головуючий суддя Лічман Л.В., судді Панченко О.Л. та Щавинська Ю.М.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 19.08.2014 р. прийнято справу до свого провадження вказаною колегією суддів.

За правилами ст.77 ГПК України в судовому засіданні 19.08.2014 р. оголошено перерву до 22.09.2014 р., в судовому засіданні 22.09.2014 р. розгляд справи відкладено на 06.10.2014 р., в судовому засіданні 06.10.2014 р. оголошено перерву до 13.10.2014 р., в судовому засіданні 13.10.2014 р. - до 17.10.2014 р.

Згідно із приписами ст.85 ГПК України в судовому засіданні 17.10.2014 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Фермерське господарство „Кулевча" (далі - ФГ „Кулевча") звернулось в господарський суд Одеської області з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства „Райфайзен Банк Аваль" в особі Одеської обласної дирекції „Райфайзен Банк Аваль" (далі - ПАТ „Райфайзен Банк Аваль" ) про визнання недійсним кредитного договору від 02.11.2010 р. № 010/3-2/437, укладеного між Сільськогосподарським виробничим кооперативом „Росія" (далі - СВК „Росія"), правонаступником якого являється позивач, та відповідачем.

Обґрунтовуючи позов, ФГ „Кулевча" посилається на положення ст.ст.92,202,203,207,208,215,216,206,236 ЦК України та зазначає, що оскаржуваний правочин укладено головою СВК „Росія" з перевищенням повноважень, наданих йому статутом кооперативу, а саме відповідно до п.10.3.6 статуту СВК „Росія" до виключної компетенції загальних зборів належить надання дозволу на укладання угод від імені кооперативу на суму, що перевищує 100000,00 грн., у той час як кредитний договір від 02.11.2010 р. № 010/3-2/437 на суму 2000000,00 грн. підписано головою кооперативу без попередньої згоди на це загальних зборів.

В процесі вирішення спору ФГ „Кулевча" подало заяву (зареєстрована 18.08.2014 р. за вх. № 2-3460/14) про зміну предмету позову (аналогічна за змістом заява подана 21.10.2013 р. та зареєстрована за вх. № 31828/13), в якій просить додатково визнати недійсним кредитний договір від 14.05.2010 р. № 010/3-2/155, укладений між СВК „Росія" та ПАТ „Райффайзен Банк Аваль". Вказана заява не прийнята судом до розгляду з мотивів, наведених в ухвалі господарського суду Одеської області від 22.09.2014 р.

ПАТ „Райфайзен Банк Аваль" подало уточнені заперечення на позовну заяву, згідно яких просить відмовити в задоволенні вимог, оскільки кредитна угода укладена у повній відповідності до законодавства, в т.ч. голову кооперативу Комарова Василя Костянтиновича загальні збори СВК „Росія" шляхом прийняття рішення, оформленого протоколом від 16.08.2010 р. № 3, наділили повноваженнями на підписання кредитного договору. Крім того, відповідач звертає увагу суду на ту обставину, що ФГ „Кулевча" здійснювало погашення заборгованості за договором від 02.11.2010 р. № 010/3-2/437, що слід кваліфікувати як схвалення юридичною особою правочину в розумінні ст.241 ЦК України.

Позивач наявність будь-яких рішень загальних зборів СВК „Росія" щодо уповноваження голови кооперативу на укладання оспорюваного правочину не визнає, посилаючись на книгу протоколів загальних зборів, де відомості про протокол від 16.08.2010 р. № 3 відсутні.

При цьому ФГ „Кулевча" вважає підробленими підписи осіб на протоколі загальних зборів СВК „Росія" від 16.08.2010 р. № 3 та на кредитному договорі від 02.11.2010 р. № 010/3-2/437, у зв'язку з чим просило суд призначити почеркознавчу експертизу (клопотання зареєстроване 18.08.2014 р. за вх. № 2-3658/14) та зупинити провадження у справі до проведення експертного дослідження органом міліції (клопотання зареєстроване 16.06.2014 р. за вх. № 2-2455/14). Ухвалами господарського суду Одеської області від 18.08.2014 р. та від 16.06.2014 р. відмовлено позивачу у задоволенні цих клопотань з мотивів, названих у них.

Також суд відмовляє у задоволенні письмових клопотань про відкладення розгляду справи (зареєстроване 17.10.2014 р. за вх. № 27267/14) та про продовження строку вирішення спору (зареєстроване 17.10.2014 р. за вх. № 2-4574/14), оскільки позивачем, який мав достатньо часу для обґрунтування своєї позиції, не доведено існування обставин, які б об'єктивно йому перешкоджали раніше реалізувати процесуальні права у межах строків, встановлених приписами ст.69 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, перевіривши обґрунтованість їх доводів, господарський суд відмовляє в задоволенні позову, враховуючи наступне.

02.11.2010 р. між ПАТ „Райфайзен Банк Аваль" (Кредитор) та СВК „Росія" (Позичальник) укладено кредитний договір № 010/3-2/437 (Договір), відповідно до умов якого Кредитор зобов'язується надати Позичальнику кредит в формі невідновлювальної кредитної лінії з лімітом 2000000,00 грн., а Позичальник зобов'язується отримати кредит, використати його за цільовим призначенням, повернути Кредитору суму кредиту, сплатити проценти за користування кредитом та комісії, а також виконати інші обов'язки, визначені Договором (п.1.1 Договору). Кінцевий термін погашення кредиту Позичальником - 30.09.2015 р. (п.1.2 Договору). Кредит надається Позичальнику в сумі 2000000,00 грн. на придбання сільськогосподарської техніки... (п.1.3 Договору). Плата за користування кредитом розраховується на основі процентної ставки в розмірі 19% річних (п.2.1 Договору). Договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і скріплення печатками та діє до виконання ними прийнятих відповідно до цього Договору зобов'язань (п.18.1 Договору).

Договір скріплено печатками контрагентів та підписано зі сторони Кредитора начальником Саратського відділення Одеської обласної дирекції ПАТ „Райфайзен Банк Аваль" - Атанасовою Марією Федорівною та заступником начальника Стояновою Надією Юхимівною, а зі сторони Позичальника - головою кооперативу Комаровим Василем Костянтиновичем.

Вказуючи на те, що голова СВК „Росія", укладаючи Договір, діяв з перевищенням повноважень, наданих йому статутом кооперативу, ФГ „Кулевча" як повний правонаступник СВК „Росія", про що свідчать статут ФГ „Кулевча" у новій редакції та рішення загальних зборів СВК „Росія" від 05.08.2011 р., звернулось до господарського суду з позовом у рамках провадження у даній справі.

Частинами 1,3 ст.215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3,5,6 ст.203 цього Кодексу; якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч.ч.1-3,5 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ч.ч.1,3 ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону; орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Господарський суд, проаналізувавши Договір на предмет дотримання під час його укладання приписів ст.ст.92,203 ЦК України, дійшов висновку, що підстав для визнання недійсною укладеної між сторонами угоди немає.

Так, не приймаються до уваги доводи позивача про те, що оспорюваний правочин від імені Позичальника неправомірно підписав голова СВК „Росія" Комаров Василь Костянтинович, адже за змістом витягу з протоколу № 3 загальних зборів СВК „Росія" від 16.08.2010 р. члени кооперативу, попередньо вислухавши Комарова Василя Костянтиновича з приводу необхідності отримання інвестиційного кредиту в сумі 2000000,00 грн. строком на 60 місяців під 19% річних в ПАТ „Райфайзен Банк Аваль", вирішили отримати кредит в названій сумі та уповноважити на підписання кредитного договору Комарова Василя Костянтиновича.

Враховуючи викладене, Договір з боку Позичальника підписала повноважна особа, а, отже, не відбулось порушення п.10.3.6 статуту СВК „Росія", яким до виключної компетенції загальних зборів кооперативу віднесено надання дозволу на укладання угод на суму більшу, ніж 100000,00 грн.

Щодо тверджень позивача про відсутність в книзі протоколів загальних зборів СВК „Росія" відомостей про протокол від 16.08.2010 р. № 3, а також про підроблення підписів у витязі з нього, господарський суд зазначає, що вони (твердження) підлягають дослідженню в процесі вирішення спору про визнання недійсним рішення загальних зборів СВК „Росія" від 16.08.2010 р., оформленого протоколом № 3, адже в Україні діє презумпція легітимності рішень органів управління господарського товариства (за аналогією кооперативу), тобто відповідні рішення вважаються такими, що відповідають законові, якщо судом не буде встановлено інше, що відображено в п.2.3 рекомендацій президії Вищого господарського суду України „Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" від 28.12.2007 р. № 04-5/14.

Відтак, з огляду на те, що позовна вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів не заявлялась, та те, що судове рішення з цього приводу не приймалось, правових передумов для висновку стосовно незаконності оформленого протоколом від 16.08.2010 р. № 3 рішення загальних зборів СВК „Росія" не вбачається.

Посилання ФГ „Кулевча" на підроблення підписів на Договорі як від імені Позичальника, так і від імені Кредитора жодними доказами не доведені.

Окремо потрібно відмітити те, що відповідно до ст.241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою; правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання; наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Наявні в матеріалах справи виписки по рахункам, згідно яких після реорганізації СВК „Росія" безпосередньо ФГ „Кулевча" здійснювало деякі платежі за Договором, підтверджують схвалення ним Договору, в зв'язку з чим за правилами ст.241 ЦК України оспорюваний правочин за будь-яких обставин створює цивільні права та обов'язки для позивача.

Керуючись ст.ст.33,34,43,82-85 ГПК України, вирішив:

У позові відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його підписання і може бути оскаржено в апеляційному порядку.

Повний текст рішення підписано 21.10.2014 р.

Головуючий суддя Л.В. Лічман

Судді: О.Л. Панченко

Ю.М. Щавинська