Постанова № 40981961, 16.10.2014, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"16" жовтня 2014 р. Справа № 922/1790/13

вх. № 1790/13

Суддя господарського суду Кононова О.В.

при секретарі судового засідання Юрченко О.А.

За участю:

кредитора Нововодолазької ОДПІ ГУ Міндоходів у Харківській області - Лубенець І.В.

боржника - ОСОБА_3

По справі за заявою ТОВ "Валківський завод продтоварів "ГАЛС", м. Валки

до ТОВ "Валківський завод продтоварів "ГАЛС", м. Валки

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 21.05.2013 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Валківський завод продтоварів "ГАЛС", код 23324461, визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором призначено Діхтяренко Романа Вікторовича, якого зобов'язано в строк до 21.05.2014 року виконати ліквідаційну процедуру, надати суду звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 01.10.2014р. був відкладений розгляд звіту ліквідатора на 14.10.2014 р., зобов'язано ліквідатора надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, а також всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, зазначені в постанові суду від 21.05.2013 р.

10.10.2014 р. до канцелярії суду надійшов звіт ліквідатора про здійснені заходи щодо ліквідації банкрута, в якому ліквідатор зазначив про завершення ліквідаційної процедури, звернувся до суду з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури, та припинення провадження у справі.

В судовому засіданні 14.10.2014 р. оголошувалась перерва до 16.10.2014 р.

Ліквідатор в призначене судове засідання не з'явився, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Представник боржника в судовому засіданні просив суд затвердити наданий ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс, припинити провадження по справі.

Присутній в судовому засіданні представник кредитора зазначив, що не має зауважень до роботи ліквідатора.

Суд, вислухавши пояснення учасників судового процесу, розглянувши матеріали справи, ліквідаційний звіт, ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури, заслухавши пояснення учасників процесу, встановив наступне.

З метою виявлення всіх кредиторів в газеті «Урядовий кур'єр» №102 (4988) від 08.06.2013 ліквідатором опубліковано оголошення про визнання ТОВ «Валківський завод продтоварів «ГАЛС» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Після публікації оголошення протягом одного місяця, відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі - Закон про банкрутство), кредиторами ТОВ «Валківський завод продтоварів «ГАЛС» були пред'явлені наступні заяви з вимогами до боржника:

1. Управління Пенсійного фонду України в Валківському районі Харківської області заявило свої вимоги до боржника в сумі 79965,15 грн. Вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі, про що заявника повідомлено належним чином.

2. Нововодолазька об'єднана державна податкова інспекція Головного управління Міністерства доходів та зборів України у Харківській області заявила свої вимоги до боржника в сумі 59977,20 грн. Вимоги визнані ліквідатором у повному обсязі, про що заявника повідомлено належним чином.

3. Товариство з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк» завило свої вимоги до боржника в сумі 2658123,53 грн. Зазначені вимоги кредитора визнані ухвалою Господарського суду Харківської області від 03.12.2013 та внесені до реєстру вимог кредиторів як вимоги, забезпечені заставою майна боржника.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 03.12.2013 кредитора ТОВ «Український промисловий банк» замінено на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційна компанія «ІФГ Капітал», в частині грошових вимог в розмірі 1321675,63 грн.

Також ліквідатором за даними обліку було встановлено наявність у боржника кредиторів, що не заявили свої вимоги протягом строку, встановленого для їх подання:

1. ТОВ Рекламне агентство «Юта» в розмірі 1383,00 грн.

2. ТОВ «Інтерфуд» в розмірі 2400,00 грн.

3. ПП «Теплотрейд» в розмірі 8700,00 грн.

4. ПАТ «Укртелеком» в розмірі 1581,80 грн.

5. ПрАТ «МТС Україна» в розмірі 1068,64 грн.

6. ТОВ «Компанія Укрпромхім» в розмірі 1500,00 грн.

7. ПП «Техноклін» в розмірі 699,00 грн.

8. ТОВ «ТД Дніпро Пласт» в розмірі 19781,69 грн..

9. Підприємство зі 100% іноземною інвестицією «Г.К. Хан і Ко. Київ» в розмірі 20641,30 грн.

10. ФОП ОСОБА_7 в розмірі 9964,80 грн.

11. ДП «Харківстандартметрологія» в розмірі 1347,64 грн.

12. ТОВ «Котельні лікарняного комплексу» в розмірі 19904,66 грн.

13. ОСОБА_8 в розмірі 4987,34 грн.

Відповідно до ч. 3 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

Отже вимоги вказаних кредиторів не є конкурсними та погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

З метою визначення складу ліквідаційної маси банкрута була проведена інвентаризація майна. За результатами інвентаризації встановлена наявність наступного майна:

- нерухоме майно - нежитлові будівлі загальною площею 2786,5 кв. м., розташовані за адресою: Харківська обл., Валківський р-н, м. Валки, проспект Леніна, 10,

- автомобіль ГАЗ 3307, державний реєстраційний номер: 23677ХА, 1991 року випуску, синього кольору, кузов №ХТН330700М1462059,

- обладнання та устаткування, детальний перелік якого наведено в інвентаризаційних описах.

На момент проведення інвентаризації дебіторської заборгованості виявлено не було.

Відповідно до Договору іпотеки №23/Кліп-07 від 20.11.2007, посвідченого ПН Валківського РНО ОСОБА_9 за №3783, нерухоме майно (нежитлові приміщення) загальною площею 2786,5 кв. м. перебувало в іпотеці ТОВ «Український промисловий банк».

Відповідно до абз. 2 ч. 4 ст. 42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Законом, виключно за згодою кредитора, вимоги якого воно забезпечує, або суду.

На виконання вимог абз. 2 ч. 4 ст. 42 Закону про банкрутство на адресу іпотекодержателя ліквідатором було направлено лист №3 від 16.07.2013 з пропозицією протягом 10 днів з дня отримання надати згоду на реалізацію майна банкрута - предмета іпотеки або, у випадку незгоди зі стартовою ціною, - надати свої обґрунтовані пропозиції. Пропозиція була отримана банком 31.07.2013 р., проте відповіді на адресу ліквідатора не надходило.

У зв'язку з цим, ліквідатором до суду направлена заява про надання згоди на продаж майна, що є предметом забезпечення.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 15.10.2013 у справі №922/1790/13 заява ліквідатора задоволена, надано згоду на продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення та знаходиться в іпотеці у ТОВ "Український промисловий банк" на підставі договору іпотеки №23/КЛіп-07 від 20.11.2007р., а саме: нежитлові будівлі, загальною пл. 2786,5 кв. м., розташовані за адресою: Харківська обл., м. Валки, пр-кт Леніна, буд. 10, з аукціону в порядку, встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

На виконання вимог ч. 6 ст. 49 Закону про банкрутство ліквідатором ТОВ «Валківський завод продтоварів «ГАЛС» Діхтяренком Романом Вікторовичем проведено конкурс на визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута.

За результати конкурсу організатором аукціону з продажу майна боржника визнано Товарну біржу «РЕСУРС-ІНФОРМ».

Ухвалою суду від 12.02.2014 у справі №922/1790/13 Товарну біржу «РЕСУРС-ІНФОРМ» визнано учасником провадження у справі про банкрутство ТОВ «Валківський завод продтоварів «ГАЛС».

Відповідно до ст. 58 Закону про банкрутство організатором аукціону для опублікування на веб-сайтах державного органу з питань банкрутства та Вищого господарського суду України направлено оголошення про проведення аукціону.

На веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення було розміщено 28.02.2014 р.

Державний орган з питань банкрутства після отримання оголошення відмовився здійснити його публікацію.

У зв'язку з цим, ліквідатор звернувся до Господарського суду з клопотанням зобов'язати організатора аукціону розмістити оголошення про проведення аукціону з продажу майна ТОВ «Валківський завод продтоварів «ГАЛС» в офіційних друкованих органах (газетах «Голос України» або «Урядовий кур'єр»).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 12.02.2014 зазначене клопотання ліквідатора задоволено у повному обсязі.

На виконання ухвали суду в газетах «Голос України» №42 (5792) від 05.03.2014 та «Урядовий кур'єр» №44 (5173) від 07.03.2014 розміщено текст оголошення з продажу майна боржника.

Перший аукціон з продажу майна боржника, призначений на 07.04.2014, визнано таким, що не відбувся з причини відсутності учасників, про що організатор письмово повідомив замовника.

Оголошення про проведення повторного аукціону розміщено на веб-сайті Вищого господарського суду України 10.04.2014 за №2491 та в газеті «Урядовий кур'єр» №69 (5198) від 15.04.2014.

Повторний аукціон з продажу майна банкрута, призначений на 19.05.2014, визнано таким, що не відбувся з причини відсутності учасників, про що організатор письмово повідомив замовника.

Оголошення про проведення другого повторного аукціону розміщено на веб-сайті Вищого господарського суду України 21.05.2014 за №3935 та в газеті «Урядовий кур'єр» №91 (5220) від 23.05.2014.

За результатами проведеного другого повторного аукціону, призначеного на 23.06.2014, визначено переможця аукціону - Товариство з обмеженою відповідальністю фірма «ОМЕГА-ПЛЮС» (61145, м. Харків, вул. Клочківська, 192-А, код ЄДРПОУ 22721875).

Майно ТОВ «Валківський завод продтоварів «ГАЛС» реалізовано з прилюдних торгів у формі аукціону одним лотом як цілісний майновий комплекс у розумінні ч.5 ст. 44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Вартість реалізованого майна ТОВ «Валківський завод продтоварів «ГАЛС» склала 39850,92 грн.

Переможцем аукціону - ТОВ фірма «ОМЕГА ПЛЮС» вартість реалізованого майна боржника сплачена в повному обсязі.

Рухоме та нерухоме майно передано покупцю за актом прийому-передачі.

Окрім того, згідно з даними УДАІ ГУМВС України в Харківській області та Державної інспекції сільського господарства в Харківській області за TOB «Валківський завод продтоварів «ГАЛС» були зареєстровані:

- ГАЗ 53, 1969 року випуску, синього кольору, державний номер НОМЕР_1;

- МАЗ 5335, 1985 року випуску, зеленого кольору, № шасі 33626, державний номер РСА601550;

- причіп 2ПТС-4, державний номер ХА4877, 1989 року випуску, заводський номер 19776;

- трактор колісний Т-40АМ, державний номер 0598ХА, 1986 року випуску, заводський номер 354260.

Зазначені транспортні засоби за місцезнаходженням боржника були відсутні, у зв'язку з чим ліквідатором неодноразово направлялись запити до Банківського РВ ГУМВС України в Харківській області про розшук транспортних засобів. З матеріалів справи вбачається, що вжиті заходи щодо розшуку вказаних транспортних засобів виявилися безрезультатними.

Так, всього в результаті проведення ліквідаційної процедури на ліквідаційний рахунок банкрута було отримано 42219,12 грн.

З матеріалів справи вбачається, що в результаті проведення ліквідаційної процедури було витрачено з ліквідаційного рахунку банкрута 42219,12 грн., у тому числі 42219,12 грн. - витрати ліквідаційної процедури (часткове відшкодування витрат ліквідатора).

Відповідно до довідки ПАТ «Райффайзен банк Аваль» ліквідаційний рахунок закрито 30.09.2014 року. Станом на дату закриття рахунку залишок коштів складав 0,00 грн.

Рух коштів за весь період ліквідаційної процедури підтверджується відповідною банківською випискою.

У зв'язку з недостатністю у банкрута майна ліквідатором складено ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю в сумі 3113,4 тис. грн.

Відповідно до ч.5. ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

УПФУ у Валківському районі, Фонд соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та профзахворювань у Валківському районі, Фонд соціального страхування по тимчасовій втраті працездатності Валківського району, Харківський обласний центр зайнятості, а також усі наявні кредитори були повідомлені про закінчення ліквідаційної процедури належним чином.

Документи, що потребують довгострокового зберігання, передані до архіву, що підтверджується матеріалами справи.

Печатку боржника було знищено, що підтверджується відповідним актом.

Ст. 4-1 ГПК України встановлені форми господарського судового процесу. Господарські суди розглядають справи про банкрутство з урахуванням особливостей, встановлених законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Згідно зі ст. 46 Закону про банкрутство господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Частина 2 ст.46 Закону про банкрутство передбачає, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Отже, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором надано до суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 3113,4 тис. грн., зважаючи на відсутність у цій справі комітету кредиторів, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та припинити провадження по справі.

На виконання вимог ч. 7 ст. 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатором надано до суду звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури.

У звіті відображено суми нарахованої та виплаченої винагороди ліквідатору за час виконання повноважень з моменту призначення до дати закінчення ліквідаційної процедури, яка встановлена в постанові суду про визнання боржника банкрутом, а також здійснених та відшкодованих витрат в рамках ліквідаційної процедури.

З наданого звіту вбачається, що за результатами ліквідаційної процедури заробітна плата ліквідатору не виплачувалася, а витрати ліквідаційної процедури відшкодовані частково.

Докази здійснених витрат додані до звіту, судом досліджені.

Дослідивши наданий звіт суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст. 46, п.6 ч.1 ст.83, ст. 95, 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ст. 86 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури.

2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

3. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Валківський завод продтоварів «ГАЛС», код ЄДРПОУ 23324461, місцезнаходження: 63002, Харківська обл., м. Валки, проспект Леніна, буд. 10.

4. Визнати погашеними вимоги кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Валківський завод продтоварів «ГАЛС», що не були задоволені за недостатністю майна банкрута, а саме:

- Управління Пенсійного фонду України в Валківському районі Харківської області в сумі 79965,15 грн.

- Нововодолазька об'єднана державна податкова інспекція Головного управління Міністерства доходів та зборів України у Харківській області в сумі 59977,20 грн.

- ТОВ «Український промисловий банк» у сумі 1336447,90 грн.

- ТОВ «Інвестиційна компанія «ІФГ Капітал» в розмірі 1321675,63 грн.

- ТОВ Рекламне агентство «Юта» в розмірі 1383,00 грн.

- ТОВ «Інтерфуд» в розмірі 2400,00 грн.

- ПП «Теплотрейд» в розмірі 8700,00 грн.

- ПАТ «Укртелеком» в розмірі 1581,80 грн.

- ПрАТ «МТС Україна» в розмірі 1068,64 грн.

- ТОВ «Компанія Укрпромхім» в розмірі 1500,00 грн.

- ПП «Техноклін» в розмірі 699,00 грн.

- ТОВ «ТД Дніпро Пласт» в розмірі 19781,69 грн.

- Підприємство зі 100% іноземною інвестицією «Г.К. Хан і Ко. Київ» в розмірі 20641,30 грн.

- ФОП ОСОБА_7 в розмірі 9964,80 грн.

- ДП «Харківстандартметрологія» в розмірі 1347,64 грн

- ТОВ «Котельні лікарняного комплексу» в розмірі 19904,66 грн.

- ОСОБА_8 в розмірі 4987,34 грн.

4. Провадження у справі припинити.

5. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

6. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ВДВС Валківського районного управління юстиції, Нововодолазькій ОДПІ ГУ Міндоходів Харківської області.

Суддя Кононова О.В.