Рішення № 40981774, 16.10.2014, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

16 жовтня 2014 р. Справа № 902/1273/14

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ситковецьке"

до: Товариства з обмеженою відповідальністю СХК "Вінницька промислова група"

про визнання договору від 19.04.2013р. №19/04-13/1 недійсним

Господарський суд Вінницької області у складі

Головуючого судді Говор Н.Д.

Cекретар судового засідання Мовчан Г.М.

Представники

позивача : не з'явився

відповідача : Присяжнюк О. В. (довіреність № б/н від 05.01.14р.)

ВСТАНОВИВ :

28.08.2014 р. позивач звернувся до Господарського суду Вінницької області з позовом до відповідача про визнання недійсним Договору купівлі-продажу № 19/04-13/1 від 19.04.13р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ситковецьке" та Товариством з обмеженою відповідальністю СХК "Вінницька промислова група".

Позов мотивований тим, що договір підписаний Остапчук І.В., Проте вказаний договір не міг бути нею підписаний, оскільки у вказаний період вона була відсутня на робочому місці у зв'язку з відпусткою за власний рахунок. Крім того, жодна з уповноважених осіб такий договір не підписувала.

Зазначає, що в договорі стоїть підпис Остапчук І.В., однак укладати договори на суму більшу ніж 5000 євро, відповідно до статуту ТОВ «Ситковецьке» самостійно Остапчук І.В. не має право. Жодних повноважень щодо укладення договорів з ТОВ «СХК «Вінницька промислова група» товариством не надавалось. Проте, незважаючи на такі обмеження, в Договорі, відповідно до якого було виставлено рахунок на 1 401 600 гривень, що є значно більшим ніж 5000 євро, наявний підпис Остапчук І.В., яка не мала права підписувати вказаний документ.

Позивач повноважного представника в судове засідання 16.10.2014р. не направив.

Відповідач у запереченні № 10/1 від 10.10.2014 р. проти позову заперечив з тих підстав, що 19 квітня 2013 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «СХК «Вінницька промислова група» ( далі за текстом Позивач), як Продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ситковецьке» ( надалі за текстом Відповідач), як Покупцем, укладено договір купівлі-продажу №19/04-13/1 (далі за текстом Договір).

23 травня 2013 року Позивач, на виконання умов Договору відпустив, а Відповідач отримав насіння соняшнику Parasio 102 CL кількістю 268 посадкових одиниць, насіння кукурудзи гібрид ЗУМ 0243 кількістю 907 посадкових одиниць, насіння сорго «Прайм» 101552 кількістю 990 кг. Загальна ціна отриманого Товару становить 886424,00 грн., що підтверджується Договором, товарно-транспортною накладною № 96 від 23 травня 2013 року, видатковою накладною № РН-0000135 від 23 травня 2013 року.

Оскільки ТОВ «Ситковецьке» за отриманий товар не розраховувалось ТОВ «СХК «Вінницька промислова група» 14 травня 2014 року звернулось до господарського суду Вінницької області із позовною заявою про стягнення боргу. Рішенням господарського суду Вінницької області від 16 червня 2014 року по справі №902/635/14 позов задоволено повністю, стягнуто з ТОВ «Ситковецьке» (код ЄДРПОУ 33845116) 886424,00 грн. - основного боргу, 55444,00 грн. - пені, 11147,08 грн.-3% річних, 56731,13 гри. інфляційних втрат.

Крім того, посилання ТОВ «Ситковецьке» на відсутність директора на робочому місці не спростовують підписання нею договору від 19.04.2013 року №19/04-13/1.

ТОВ «Ситковецьке» прийняло виконання Договору шляхом отримання товару та підписання його представником товарно-транспортної накладної № 96 від 23 травня 2013 року, видаткової накладною №РН-0000135 від 23 травня 2013 року.

ТОВ «Ситковецьке» не повернуло ТОВ «СХК «Вінницька промислова група» отриманий товар і будь-яких претензій щодо якості, кількості та асортименту поставленого товару не виставляло.

Стверджує, що відповідно до ст. 241 ЦК України договір є чинним у разі наступного схвалення особою , яку представляв представник з перевищенням повноважень.

Суд, з'ясувавши у судовому засіданні всі обставини справи, оцінивши подані сторонами докази, та заслухавши пояснення представника відповідача, керуючись чинним законодавством, дійшов висновку про відмову у позові , виходячи з наступного.

Спірні відносини, що є предметом даного судового розгляду, виникли на підставі ст. 215 ЦК України, якою встановлено право заінтересованої особи, яка заперечує дійсність правочину на підставах, встановлених законом, звернутись до суду з позовом про визнання правочину недійсним.

Матеріалами справи встановлені такі фактичні обставини.

05.09.2011р. ТОВ "Ситковецьке" в особі директора Остапчук І. В. та ТОВ СХК "Вінницька промислова група" в особі директора Марущака П. Ф. уклали Договір купівлі-продажу № 19/04-13/1.

Предметом вказаного договору є купівля-продаж насіння соняшнику Parasio, насіння кукурудзи гібрид ЗУМ 0243, насіння сорго "Прайм".

Правове регулювання визнання правочинів недійсними здійснюється на підставі ст.ст.203, 215 ЦК України.

Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами 1-3, 5, 6 ст.203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

В п.7 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" роз'яснено, що правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Як вказувалось вище, позивач, вказуючи на недійсність оспорюваного договору , зазначив про відсутність повноважень особи, яка підписала договір купівлі-продажу, не маючи на це повноважень.

Відповідно до п. 9.7 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ситковецьке", затвердженого Загальними зборами учасників (Протокол № 50 від 07.04.2014 р.), директор має право без довіреності діяти від імені Товариства і представляти його у відносинах з усіма установами, підприємствами, організаціями різних форм власності, укладати будь-які правочини (договори, контракти, тощо), в тому числі зовнішньоекономічні, укладення договорів іпотеки, застави, поруки, а також кредитних договорів на суму, що не перевищує 5000 Євро.

Відповідно до ч. 2 ст. 203 та п. 2 ч. 2 ст. 207 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

На спірні договірні правовідносини поширюється дія ч. 1 ст. 241 ЦК України, згідно якої правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Водночас, стаття 241 ЦК України не обмежує дії, що можуть свідчити про схвалення правочину, певним вичерпним колом обставин. Зазначена норма також не встановлює обмежень щодо часу здійснення відповідних дій та не унеможливлює вчинення таких дій після подання позову про визнання правочину недійсним.

Визначальним у вчиненні дій щодо схвалення правочину, вчиненого з перевищенням повноважень, є зміст таких дій, оскільки вони мають свідчити про прийняття правочину до виконання. Схвалення правочину можливе у різних формах.

Відповідно до п. 3.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Матеріали справи містять докази того, що позивач своїми діями вчинив дії по схваленню угоди шляхом прийняття товару.

Так, ТОВ «Ситковецьке» прийняло до виконання Договір шляхом отримання товару та підписання його представником товарно-транспортної накладної № 96 від 23 травня 2013 року, видаткової накладною №РН-0000135 від 23 травня 2013 року.

Вказані обставини встановлені рішенням суду у господарській справі № 902/635/14, яке набрало законної сили на підставі Постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 02.09.2014р.

Відповідно до ч. 3 ст. 35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Отже, судом встановлено наступне схвалення правочину товариством шляхом вчинення ним дій по прийняттю оспорюваного договору до виконання, у такому випадку вимога про визнання такого договору недійсним з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення договору задоволенню не підлягає.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову.

Керуючись ст. 33, 34, 36, 43, 44, 49, 82-84, 115 Господарського процесуального кодексу України

ВИРІШИВ :

1.В позові відмовити.

2. Копію рішення направити позивачу рекомендованим листом.

Повне рішення складено 21 жовтня 2014 р.

Суддя Говор Н.Д.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу (вул. Мандролька, буд.19, смт. Ситківці, Немирівський р-н, Вінницька обл., 22865)