Рішення № 40981752, 16.10.2014, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

16 жовтня 2014 р. Справа № 902/1271/14

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Кузьминецьке"

до: Товариства з обмеженою відповідальністю СХК "Вінницька промислова група"

про визнання договору від 10.03.2014р. №10/03-14 недійсним

Господарський суд Вінницької області у складі

Головуючого судді Говор Н.Д.

Cекретар судового засідання Мовчан Г.М.

Представники

позивача : не з'явився

відповідача : Присяжнюк О. В. (довіреність № б/н від 05.01.14р.)

ВСТАНОВИВ :

28.08.2014 р. позивач звернувся до Господарського суду Вінницької області з позовом до відповідача про визнання недійсним Договору на виконання сільськогосподарських робіт № 10/03-14 від 10.03.14р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Кузьминецьке" та Товариством з обмеженою відповідальністю СХК "Вінницька промислова група".

Позов мотивований тим, що договір підписаний Остапчук І.В., однак укладати договори на суму більшу ніж 5000 євро, відповідно до статуту ТОВ «Кузьминецьке» самостійно Остапчук І.В. не має право. Жодних повноважень щодо укладення договорів з ТОВ «СХК «Вінницька промислова група» товариством не надавалось. Проте, незважаючи на такі обмеження, в Договорі, відповідно до якого було виставлено рахунок на більш ніж на 195000 гривень, що є значно більшим ніж 5000 євро, наявний підпис Остапчук І.В., яка не мала права підписувати вказаний документ.

Крім того зазначає, що відповідно до п. 2.4.2 Договору, Акти виконаних робіт подаються не пізніше 31.12.2013 року, тобто відповідно до вказаного пункту, сторони зобов'язані були виконати роботи до моменту укладення вказаного договору, на підставі чого до 31.12.2013 року повинні бути подані акти.

Відповідно до вказаного ж договору, вартість та кількість виконаних робіт визначається у вказаних актах. У зв'язку з тим, що таких актів до моменту укладення договору, а також до 31.12.2013 року не було, то в момент укладення договору не було визначено а ні кількості а ні виду виконаної роботи, а тому в момент укладення договору не досягли всіх істотних умов щодо договору, що суперечить вимогам Законодавства. А у зв'язку з тим, що Договір чітко визначає, що після 31.12.2013 року, то після укладення Договору жодних робіт виконуватись не могло. У зв'язку з чим вказаний договір не був спрямований на реальне настання наслідків по ньому, і тому є фіктивним.

Також зазначає, що зі сторони ТОВ "Кузьминецьке" жодна за повноважних осіб вказаний договір не підписував, з ким укладався усний договір з ТОВ «Кузьминецьке» невідомо, і тому відповідно до ст. 215 ЦК України є підстави для визнання договору недійсним.

Позивач повноважного представника в судове засідання 16.10.2014р. не направив.

Відповідач у запереченні № 10/2 від 13.10.2014 р. проти позову заперечив з тих підстав, що ТОВ «СХК «Вінницька промислова група» згідно Договору №10/03/14 від 10.03.2014 року надало послуги ТОВ «Кузьминецьке» по обприскуванню ярої пшениці та соняшника вартістю 234442,80 грн. з ПДВ, про що сторонами 16 травня 2014 року був складений Акт № ОУ-0000139 здачі-приймання робіт (надання послуг) та рахунок-фактура № СФ-0000093 від 15 травня 2014 року.

Оскільки ТОВ «Кузьминецьке» за виконані роботи не розрахувалось ТОВ «СХК «Вінницька промислова група» 23 липня 2014 року звернулось до господарського суду Вінницької області із позовною заявою про стягнення боргу. Рішенням господарського суду Вінницької області від 11 серпня 2014 року по справі №902/1066/14 позов задоволено повністю, стягнуто з ТОВ «Кузьминецьке» (код ЄДРПОУ 33845116) 275 068,80 грн., з яких 234442.80 грн. по договору №10/03/14 від 10.03.2014 року.

Посилання ТОВ «Кузьминецьке» на пункт 2.4.2 Договору відповідно до якого акти виконаних робіт надаються по закінченню комплексу агротехнічних заходів що передбачені п. 1.2 Договору, але не пізніше 31 грудня 2013 року і висновок про те, що відповідно до вказаного пункту, сторони зобов'язані були виконати роботи до моменту укладання вказаного договору, на підставі чого до 31.12.2013 року повинні були подані акти є помилковим та не відповідає дійсності. Оскільки число 2013 рік є опискою в договорі, тому потрібно читати 2014 рік , тому що : а) Договір укладався у 2014 році; б) роботи по Договору виконувались у квітні-травні 2014 року, в) акт виконаних робіт з посиланням на цей Договір підписаний сторонами 16 травня 2014 року; г) відповідно до п.6.1. Договору цей договір набув чинності з дати його підписання обома Сторонами і діє до 31 грудня 2014 року, а частині розрахунків - до повного виконання.

ТОВ «Кузьминецьке» прийняло виконання Договору, оскільки по Договору № 10/03-14 від 10.03.2014 року також надавались послуги:

- по перевезенню аміачної селітри вартістю 1 305,00 грн., Акт № ОУ-0000039 від 21.03.2014 року та рахунок-фактура №СФ-0000044 від 18 березня 2014 року, які були оплачені;

- по внесенню мінеральних добрив вартістю 16590,00 грн., Акт № ОУ-0000044 від 21.03.2014 року та рахунок фактура № СФ-0000047 від 21.03.2014р. які були оплачені.

Крім того ТОВ «Кузьминецьке» до ТОВ «СХК «Вінницька промислова група» будь-яких претензій щодо якості виконаних робіт не виставляло.

Стверджує, що відповідно до ч. 1 ст. 241 ЦК України наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Суд, з'ясувавши у судовому засіданні всі обставини справи, оцінивши подані сторонами докази, та заслухавши пояснення представника відповідача, керуючись чинним законодавством, дійшов висновку про відмову у позові , виходячи з наступного.

Спірні відносини, що є предметом даного судового розгляду, виникли на підставі ст. 215 ЦК України, якою встановлено право заінтересованої особи, яка заперечує дійсність правочину на підставах, встановлених законом, звернутись до суду з позовом про визнання правочину недійсним.

Матеріалами справи встановлені такі фактичні обставини.

10.03.2014р. ТОВ "Кузьминецьке" в особі директора Остапчук І. В. та ТОВ СХК "Вінницька промислова група" в особі директора Марущака П. Ф. уклали Договір на виконання сільськогосподарських робіт № 10/03-14.

Предметом вказаного договору є послуги по обприскуванню ярої пшениці та соняшника.

Правове регулювання визнання правочинів недійсними здійснюється на підставі ст.ст.203, 215 ЦК України.

Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами 1-3, 5, 6 ст.203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

В п.7 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" роз'яснено, що правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Як вказувалось вище, позивач, вказуючи на недійсність оспорюваного договору, зазначив, що вказаний договір не був спрямований на реальне настання наслідків по ньому.

Відповідно до п. 8.3.4 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Кузьминецьке", затвердженого Загальними зборами учасників (Протокол № 31 від 14.05.2014 р.), директор від імені Товариства без довіреності вчиняє будь-які право чини, у тому числі договори дарування, договори купівлі-продажу на користь фізичних та юридичних осіб, укладає угоди, договори, контракти та вчиняє інші юридичні акти на суму, що не перевищують 5000 Євро.

Відповідно до ч. 2 ст. 203 та п. 2 ч. 2 ст. 207 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

На спірні договірні правовідносини поширюється дія ч. 1 ст. 241 ЦК України, згідно якої правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Водночас, стаття 241 ЦК України не обмежує дії, що можуть свідчити про схвалення правочину, певним вичерпним колом обставин. Зазначена норма також не встановлює обмежень щодо часу здійснення відповідних дій та не унеможливлює вчинення таких дій після подання позову про визнання правочину недійсним.

Визначальним у вчиненні дій щодо схвалення правочину, вчиненого з перевищенням повноважень, є зміст таких дій, оскільки вони мають свідчити про прийняття правочину до виконання. Схвалення правочину можливе у різних формах.

Відповідно до п. 3.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013р. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Матеріали справи містять докази того, що позивач своїми діями вчинив дії по схваленню угоди шляхом прийняття товару.

Так, ТОВ «Кузьминецьке» прийняло до виконання Договір шляхом отримання послуг по обприскуванню ярої пшениці та соняшника, про що сторонами 16 травня 2014 року був складений Акт № ОУ-0000139 здачі-приймання робіт (надання послуг) та рахунок-фактура № СФ-0000093 від 15 травня 2014 року.

Вказані обставини встановлені рішенням суду у господарській справі № 902/1066/14, яке набрало законної сили на підставі Постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 07.10.2014р.

Відповідно до ч. 3 ст. 35 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Отже, судом встановлено наступне схвалення правочину товариством шляхом вчинення ним дій по прийняттю оспорюваного договору до виконання, у такому випадку вимога про визнання такого договору недійсним з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення договору задоволенню не підлягає.

Твердження відповідача щодо умови п. 2.4.2 Договору "надати акти виконаних робіт по закінченню комплексу агротехнічних заходів, що передбачені п. 1.2 даного договору, але не пізніше 31.12.2013р. " не береться до уваги судом, оскільки допущена у договорі описка не може бути підставою визнання договору недійсним з огляду на конкретні обставини справи, про які судом зазначено вище.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову.

Керуючись ст. 33, 34, 36, 43, 44, 49, 82-84, 115 Господарського процесуального кодексу України

ВИРІШИВ :

1. В позові відмовити.

2. Копію рішення направити позивачу рекомендованим листом.

Повне рішення складено 21 жовтня 2014 р.

Суддя Говор Н.Д.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу (вул. Леніна, буд.11, смт. Кузьминці, Гайсинський р-н, Вінницька обл., 22865)