Постанова № 40948612, 15.10.2014, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" жовтня 2014 р. Справа№ 910/16068/14

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Рудченка С.Г.

суддів: Агрикової О.В.

Чорногуза М.Г.

при секретарі судового засідання Степанці О.В.,

від позивача - Васильченко Л.І., від відповідача - Маряненко К.А.,

розглянувши апеляційну скаргу приватної фірми «А і Є»

на рішення господарського суду міста Києва від 28.08.2014 року

у справі №910/16068/14 (суддя Марченко О.В.)

за позовом приватної фірми «А і Є», м. Хмельницький,

до товариства з обмеженою відповідальністю «Світ Капіталу», м. Київ,

про визнання недійсним договору від 03.02.2014 року, -

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2014 року ПФ «А і Є» (далі - позивач) подало до господарського суду міста Києва позов до ТОВ «Світ Капіталу» (далі - відповідач) про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 03.02.2014 року, укладеного між ПФ «А і Є» та ТОВ «Світ Капіталу». В обґрунтування своїх вимог позивач посилався на те, що директор ТОВ «Світ Капіталу» не мав повноважень на укладення спірного договору без дозволу власника товариства згідно п. 5.2. Статуту товариства.

Рішенням господарського суду міста Києва від 28.08.2014 року у справі №910/16068/14 в задоволенні позову відмовлено. При прийнятті оскаржуваного рішення місцевий господарський суд дійшов до висновку про те, спірний договір було укладено за наявності дозволу власника на відчуження нерухомого майна.

Не погодившись з прийнятим рішенням, ПФ «А і Є» подала до Київського апеляційного господарського суду скаргу, в якій просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 28.08.2014 року у справі №910/16068/14 та прийняти нове рішення, яким визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 03.02.2014 року. В обґрунтування вимог апеляційної скарги позивач посилається на ті ж самі обставини, що і в позові.

Відповідач не скористався своїм правом згідно ч. 1 ст. 96 ГПК України та не надав суду відзив на апеляційну скаргу, що, згідно ч. 2 ст. 96 ГПК України, не перешкоджає перегляду рішення місцевого господарського суду.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 25.09.2014 року у справі №910/16068/14 апеляційну скаргу ПФ «А і Є» на рішення господарського суду міста Києва від 28.08.2014 року у справі №910/16068/14 прийнято до провадження, розгляд справи призначено на 15.10.2014 року.

В судовому засіданні 15.10.2014 року представник позивача підтримала вимоги апеляційної скарги та просила їх задовольнити. Представник відповідача в судовому засіданні заперечила проти задоволення вимог апеляційної скарги, просила спірне судове рішення залишити в силі.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні або скасуванню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом першої інстанції, 03.02.2014 року ПФ «А і Є» (продавець) та ТОВ «Світ Капіталу» (покупець) був укладений договір купівлі-продажу нерухомого майна від 03.02.2014 року (далі - договір, а.с. 15-16), згідно п. 1.1 якого представник продавця зобов'язується в порядку та на умовах, визначених у договорі, та відповідно до чинного законодавства України передати у власність покупцю нерухоме майно, що є предметом договору, а покупець зобов'язується прийняти нерухоме майно та сплатити за нього обговорену грошову суму.

За договором відчужується нежитлове приміщення загальною площею 203,7 кв.м., яке розташоване за адресою: м. Хмельницький, вул. Проскурівська, б. 18 (п. 1.2 договору). Продаж нерухомого майна за домовленістю сторін вчинено за 68092,20 грн. (п. 2.1 договору). Розрахунок за нерухоме майно здійснюється покупцем протягом 20 банківських днів шляхом безготівкового перерахування ціни нерухомого майна на розрахунковий рахунок продавця (п. 2.2 договору).

Згідно п. 2.4 договору представник продавця стверджує, що зазначену в договорі ціну нерухомого майна продавець вважає вигідною для себе, її розмір не пов'язаний зі збігом якихось важких для нього обставин і повністю його задовольняє.

03.02.2014 року сторони склали та підписали акт приймання-передачі нерухомого майна (а.с. 17).

Звертаючись до господарського суду із позовом у даній справі, позивач посилався на відсутність дозволу власника ПФ «А і Є» на відчуження нерухомого майна та продаж цього майна за балансовою вартістю, а не за ринковою.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною першою ст. 638 ЦК України встановлено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Частиною першою ст. 632 ЦК України встановлено, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

Відповідно до частини першої ст. 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Згідно з ч. 1 ст. 691 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до ст. 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до п. 1.2 Статуту ПФ «А і Є» (далі - Статут) засновником фірми є громадянин України ОСОБА_4 (паспорт серія НОМЕР_1, виданий Хмельницьким МУ УМВС України в Хмельницькій області 04.09.1999 року).

Пунктом 5.2 Статуту встановлено, що до виняткової компетенції власника належить, зокрема, надання дозволу виконавчому органу на відчуження майна фірми, надання нерухомого майна в оренду, а також укладання інших угод, сума яких перевищує суму, еквівалентну десяти тисячам доларів США.

Відповідно до частини другої ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Частиною 3 ст. 203 ЦК України встановлено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Згідно з ч. 1 ст. 203 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

Матеріали справи свідчать, що 17.11.2007 року ОСОБА_4 прийняв рішення №3 (а.с. 32), яким вирішив надати згоду на відчуження майна ПФ «А і Є» (рухомого, нерухомого), що належить ПФ «А і Є» на праві власності, або майна, що буде належати ПФ «А і Є» на момент його відчуження, шляхом укладення цивільно-правових договорів; надати згоду на уповноваження директора ПФ «А і Є» на укладання та підписання від імені ПФ «А і Є» договорів відчуження майна (рухомого, нерухомого), що належить ПФ «А і Є» на праві власності, або майна, що буде належати ПФ «А і Є» на момент його відчуження. Рішення щодо відчуження майна ПФ «А і Є» приймає директор ПФ «А і Є»; надати дозвіл директору ПФ «А і Є» на відчуження майна ПФ «А і Є» (рухомого, нерухомого), що належить ПФ «А і Є» на праві власності, або майна, що буде належати ПФ «А і Є» на момент його відчуження, надання нерухомого майна в оренду, а також укладення інших угод, сума яких перевищує суму, еквіваленту десяти тисячам доларів США.

Відтак, як вірно встановив суд першої інстанції та з чим погоджується колегія суддів апеляційного господарського суду, спірний договір було укладено за наявності дозволу власника на відчуження нерухомого майна.

Також, колегією суддів ураховано, що ціна спірного договору (68092,20 грн.) не перевищує розміру обмеження, встановленого п. 5.2. Статуту ПФ «А і Є».

Доводи позивача про те, що чинним законодавство України не надано право юридичній особі реалізовувати власне нерухоме майно за балансовою вартістю, обґрунтовано відхилено судом першої інстанції, оскільки, як вірно вказав місцевий господарський суд, чинне законодавство не містить заборони визначення у договорі його ціни як балансової вартості нерухомого майна.

Поряд із тим, в п. 3.3. постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року №11 зазначено, що припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий ч. 3 ст. 92 ЦК України).

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим ч. 2 ст. 98ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Аналогічна позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 06.06.2011 року у справі №4/105-10.

Підсумовуючи наведене, колегія суддів дійшла до висновку про те, що позивачем не доведено наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочину.

З огляду на викладене вище, колегія суддів дійшла до висновку про те, що місцевий господарський суд, виконавши всі вимоги процесуального закону і всебічно перевіривши обставини справи, вирішив спір у відповідності з нормами матеріального права, в рішенні місцевого господарського суду повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 99, 101, 103-105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу приватної фірми «А і Є» на рішення господарського суду міста Києва від 28.08.2014 року у справі №910/16068/14 залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду міста Києва від 28.08.2014 року у справі №910/16068/14 залишити без змін.

3. Справу №910/16068/14 повернути до господарського суду міста Києва.

Головуючий суддя С.Г. Рудченко

Судді О.В. Агрикова

М.Г. Чорногуз