Ухвала суду № 40925283 від 15.10.2014 , Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"15" жовтня 2014 р. Справа № 903/744/14 за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська нафтогазова компанія", м.Луцьк

до товариства з обмеженою відповідальністю "Аветра", м.Луцьк

про банкрутство

Суддя Шум М. С.

Представники:

від заявника: Коцюба О. М., довіреність від 21.01.2014 року

від боржника: н/з

від кредиторів: ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» - Курило Р. М., довіреність від 24.05.2013 року №1069/13

розпорядник майна: Григорєв В. В.

встановив: ухвалою господарського суду Волинської області від 26.08.2014 року порушено провадження у справі про банкрутство боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Аветра", розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Григорєва Валерія Васильовича.

27.08.2014 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Аветра".

На адресу суду та розпорядника майна надійшли наступні заяви з грошовими вимогами до боржника:

- заява публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" від 04.09.2014 року №140-0-0.00/8/1747 на суму 36 150 227 грн. 68 коп;

- заява підприємця ОСОБА_5 від 24.09.2014 року на суму 659 360 грн. 56 коп.;

- заява ТзОВ «Волинська нафтогазова компанія» від 24.09.2014 року №117 на суму 50 594 283 грн. 32 коп.;

- заява ТзОВ «ТД» Аветра» від 24.09.2014 року №210 на суму 580 063 грн. 60 коп.;

- заява ТзОВ «Себек» від 24.09.2014 року №32 на суму 5 617 746 грн. 11 коп.;

- заява фізичної особи ОСОБА_7 від 24.09.2014 року на суму 234 176 грн. 95 коп.

Усі зазначені заяви ухвалами суду прийняті до розгляду.

Інші заяви на адресу суду чи розпорядника майна не надходили.

06.10.2014 року розпорядник майна через канцелярію суду подав реєстр вимог кредиторів боржника, відомості про майно боржника, що є заставним.

Згідно поданого реєстру розпорядником майна грошові вимоги до боржника визнані повністю.

В судовому засіданні розпорядник майна Григорєв В. В. подав листи-відповіді та дакам їх надіслання кредиторам щодо результатів розгляду їх грошових вимог, реєстр вимог кредиторів ТзОВ «Аветра» просив затвердити.

У присутніх в судовому засіданні представників ініціюючого кредитора та ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» заперечень щодо запропонованого розпорядником майна реєстру немає.

Відповідно до ст. 25 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду.

У реєстрі вимог кредиторів повинні міститися відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу та може бути предметом мирової угоди.

Ухвала є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Черговість, порядок та особливості задоволення вимог кредиторів у справі про банкрутство боржника визначаються ст. 45 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Частиною 9 ст. 45 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що погашення вимог забезпечених кредиторів за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в позачерговому порядку.

Безспірні вимоги ініціюючого кредитора - ТзОВ «Волинська нафтогазова компанія» до ТзОВ «Аветра» визнані ухвалою суду від 26.08.2014 року та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів:

- 6 090 грн. 00 коп. судового збору - вимоги першої черги задоволення;

- 714 000 грн. 00 коп. - вимоги четвертої черги.

Крім того, 25.09.2014 року ініціюючий кредитор - ТзОВ «Волинська нафтогазова компанія» через канцелярію суду в межах строку, встановленого ст. 23 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" подав заяву з додатковими грошовими вимогами до ТзОВ «Аветра» на суму 50 594 283 грн. 32 коп.

Грошові вимоги випливають з невиконання боржником:

- договору купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) від 21.03.2014 року. Відповідно до п. п. 1.1, 2.1, 3.1 договору ТзОВ «Волинська нафтогазова компанія» за згодою решти учасників ТзОВ «Аветра», оформленою протоколом №2/14 від 21.03.2014 року зобов'язується передати у власність боржника частку в статутному капіталі товариства, а боржник зобов'язується прийняти цю частку і сплатити за неї оговорену грошову суму. Продаж предмету договору в статутному капіталі товариства, за домовленістю сторін, вчиняється за 35 000 000 грн. 00 коп., які боржник зобов'язується сплатити заявнику протягом 30 днів з моменту підписання цього договору. Право власності на предмет договору, що відчужується, у боржника виникає з моменту укладення цього договору (Т. 2, а. с. 34-35).

30.05.2014 року сторони у зв'язку з невиконанням боржником п. 2.1 договору купівлі-продажу частки в статутному фонді підписали додатковий договір до договору купівлі-продажу частки в статутному фонді від 21.03.2014 року відповідно до якого виклали його в новій редакції (Т. 2, а. с. 36).

Відповідно до п. 2.1 додаткового договору продаж предмету договору в статутному капіталі товариства, за домовленістю сторін, вчиняється за 50 000 000 грн. 00 коп., які боржник зобов'язується сплатити заявнику до 31 травня 2014 року.

Відповідні договори підписані сторонами та скріплені печатками підприємств.

Докази визнання відповідних договорів недійсними суду не надано.

До матеріалів справи долучено протокол загальних зборів учасників ТзОВ «Аветра» №2/14 від 21.03.2014 року відповідно до якого вирішено придбати товариству з обмеженою відповідальністю «Аветра» у товариства з обмеженою відповідальністю «Волинська нафтогазова компанія» частку в статутному капіталі (фонді) ТзОВ «Аветра» розміром 25500000 грн. 00 коп., що становить 50,00% статутного капіталу (фонду) та протокол загальних зборів учасників ТзОВ «Аветра» №2/14/1 від 30.04.2014 року відповідно до якого вирішено укласти додатковий договір до договору купівлі-продажу частки в статутному фонді від 21.03.2014 року (Т. 2, а. с. 37-41).

Боржник своїх зобов'язання в частині оплати згідно договору купівлі-продажу частки в статутному фонді (капіталі) від 21.03.2014 року та додаткового договору до нього від 30.05.2014 року не виконав у зв'язку з чим у останнього перед заявником виникла заборгованість в розмірі 50 000 000 грн. 00 коп.

- ліцензійного договору №1 про надання прав на використання торговельної марки від 01.11.2012 року. Відповідно до п. 1 договору ліцензіар - ТзОВ «Волинська нафтогазова компанія» є власником свідоцтва України від 25.10.2012 року НОМЕР_1 на знак для товарів і послуг «ІНФОРМАЦІЯ_1» (Т. 2, а. с. 42-45).

Згідно п. п. 2.1, 2.3, 5.1, 5.3, 11.1 договору ліцензіар - ТзОВ «Волинська нафтогазова компанія» надає ліцензіату - ТзОВ «Аветра» за винагороду на строк дії цього договору невиключну ліцензію на використання торговельної марки на території України щодо усіх товарів і послуг у Свідоцтві за класами МКТП. Строк дії ліцензії, що надається за цим договором - з 01.11.2012 року до 30.12.2013 року. Боржник сплачує винагороду за використання торговельної марки, яка становить 50 000 грн. 00 коп. Розрахунки проводяться щомісячно до 10-го числа місяця. Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до моменту закінчення дії даного договору.

Додатковим договором від 31.12.2013 року сторони внесли зміни до п. 2.3 ліцензійного договору та продовжили строк дії ліцензії до 30.12.2015 року.

Додатковою угодою №1 від 21.04.2014 року до ліцензійного договору сторони дійшли згоди про те, що з 01.05.2014 року розмір оренди торгового знаку становить 85 000 грн. 00 коп. за один місяць (Т. 2, а. с. 46).

До матеріалів справи долучено Свідоцтво на знак для товарів і послуг НОМЕР_1 від 25.10.2012 року відповідно до якого власником знаку «ІНФОРМАЦІЯ_1» є товариство з обмеженою відповідальністю «Волинська нафтогазова компанія» (Т. 2, а. с. 47).

Заявник зазначає, що загальна заборгованість боржника перед заявником за даним договором становить 1 200 000 грн. 00 коп.

До матеріалів справи долучено відповідні акти здачі-прийняття робіт по договору від 01.11.2012 року за період з грудня 2012 року по серпень 2014 року.

Рішенням господарського суду Волинської області від 11.12.2014 року по справі №903/1542/134 стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю «Аветра» на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Волинська нафтогазова компанія» 700 000,00 грн. заборгованості згідно ліцензійного договору №1 від 01.11.2012 року. Відповідні вимоги визнані судом в ухвалі про порушення провадження у справі ТзОВ «Аветра» як безспірні вимоги.

Таким чином, додаткова (дозаявлена) заборгованість боржника перед ініціюючим кредитором згідно договору від 01.11.2012 року становить 500 000 грн. 00 коп.

- договору оренди землі від 06.08.2012 року (Т. 2, а. с. 48-49). Відповідно до п. п. 1.1, 1.2, 3.1, 4.1, 4.3, 6.3 договору заявник надає, а боржник приймає в строкове платне користування земельну ділянку площею 0,6295 га, яка занходиться в селі Козин по вулиці Ковельській, 72 «а» Рожищенського району Волинської області. Вказана земельна ділянка належить заявнику на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку серії ЯЛ №026028 від 13.09.2010 року (відповідний державний акт а також акт про установлення меж земельної ділянки в натурі, акт прийомки-передачі межових знаків долучено до матеріалів справи, Т. 2, а. с. 51-56). Договір укладено на сім років. Орендна плата вноситься боржником у безготівковій формі шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок заявника в розмірі 5 000 грн. 00 коп. Орендна плата вноситься щомісячно до 10 числа. Передача земельної ділянки боржнику здійснюється у десятиденний термін після державної реєстрації цього договору за актом приймання-передачі.

До матеріалів справи долучено Витяг з Державного реєстру правочинів про реєстрацію зазначеного вище договору оренди земельної ділянки площею 0,6295 га, яка занходиться в селі Козин по вулиці Ковельській, 72 «а» Рожищенського району Волинської області (Т. 2, а. с. 50).

Згідно акту прийому-передачі земельної ділянки за договором оренди від 06.08.2012 року заявник передав, а боржник прийняв в оренду земельну ділянку площею 0,6295 га, яка занходиться в селі Козин по вулиці Ковельській, 72 «а» Рожищенського району Волинської області (Т. 2, а .с. 57).

До матеріалів справи долучено акти здачі-прийняття робіт до договору б/н від 06.08.2012 року на суму 100 000 грн. 00 коп.

Боржник орендну плату повністю не вносив внаслідок чого у останнього виникла заборгованість в розмірі 94 283 грн. 32 коп.

Боржником зазначена вище заборгованість по кожному договору не заперечується.

Відтак, загальна заборгованість ТзОВ «Аветра» перед ТзОВ «Волинська нафтогазова компанія» становить 51 294 283 грн. 32 коп. (з врахуванням 700 000 грн. 00 коп., які визнані ухвалою суду від 26.08.2014 року) підтверджена долученими до матеріалів справи доказами та актом звірки взаємних розрахунків між сторонами №10 від 01.09.2014 року (Т. 2, а с. 100).

Суд вважає правомірним внесення до реєстру вимог кредиторів грошових вимог ініціюючого кредитора у розмірі та черговості, визначеній розпорядником майна боржника.

- 7 308 грн. 00 коп. (судового збору) - вимоги першої черги:

- 51 308 283 грн. 32 коп. (в т. ч. 14 000 грн. 00 коп. судового збору, сплаченого у справі №903/1542/134) - вимоги четвертої черги.

Заява з грошовими вимогами підприємця ОСОБА_5 в сумі 659 360 грн. 56 коп. (Т. 2, а. с. 105-251) подана в строк, передбачений ст. 23 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Грошові вимоги підприємця ОСОБА_5 випливають з невиконання боржником зобов'язань згідно:

- договору оренди землі від 21.03.2012 року№1/03. Відповідно до п. п. 1, 2, 8, 9, 10, 20 договору заявник надає, а орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку загальною площею 0,1077 га у т. ч. 0,1077 га землі комерційного призначення (автозаправна станція), яка знаходиться на території Пісківської сільської ради с. Піски, вул. Козацька, 1. Договір укладено на 35 місяців. Орендна плата вноситься орендарем у грошовій формі 10 000 грн. 00 коп. в місяць у рівних частинах щомісяця. Передача земельної ділянки орендарю здійснюється протягом 5 днів після державної реєстрації цього договору за актом її приймання-передачі.

Договір зареєстрований в управлінні Держкомзему у Горохівському районі Волинської області, про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 27.03.2012 року за №072080004002262.

Докази про розірвання чи визнання зазначеного договору недійсним суду не надано.

До матеріалів справи долучено акт визначення меж земельної ділянки в натурі від 21.03.2012 року, розрахунок розміру орендної плати за відповідну земельну ділянку, Державний акт на право власності на земельну ділянку серії ЯМ №417366 від 19.03.2012 року, виданий підприємцю ОСОБА_5, акт приймання-передачі земельної ділянки від 21.03.2012 року.

Відтак, боржник прийняв у платне користування земельну ділянку загальною площею 0,1077 га у т. ч. 0,1077 га землі комерційного призначення (автозаправна станція), яка знаходиться на території Пісківської сільської ради с. Піски, вул. Козацька, 1, проте орендну плату повністю не сплатив.

До матеріалів справи долучено акти здачі прийняття робіт до договору від 21.03.2012 року №1/03 за квітень - серпень 2012 року на суму 50 000 грн. 00 коп., підписані та скріплені печатками сторін.

Боржником заборгованість в сумі 50 000 грн. 00 коп. згідно договору оренди від 21.03.2012 року №1/03 не заперечується.

- договору оренди нежитлового приміщення №2 від 01.05.2010 року. Відповідно до п. п. 1.1, 1.2, 3.1, 4.1, 4.2 договору заявник зобов'язується надати боржнику у тимчасове платне користування нежитлове приміщення площею 42, 75 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1. Термін дії договору становить 35 місяців з дня підписання акту прийому-передачі. Розмір орендної плати становить 20 000 грн. 00 коп. за один місяць. Орендна плата сплачується не пізніше 20 числа наступного місяця.

До матеріалів справи долучено акт приймання-передачі до договору №2 від 01.05.2010 року.

До договору оренди нежитлового приміщення №2 від 01.05.2010 року сторонами підписувалися додаткові угоди №1 від 01.10.2010 року, №2 від 01.04.2011 року, №3 від 01.12.2011 року, №4 від 01.01.2012 року відповідно до яких сторони змінювали розмір орендної плати, а саме 40 000 грн. 00 коп., 10 000 грн. 00 коп., 14 000 грн. 00 коп., 16 000 грн. 00 коп. відповідно.

Боржник орендну плату належним чином не сплачував.

До матеріалів справи долучені акти здачі-прийняття робіт до договору №2 від 01.05.2010 року за період з листопада 2010 року по березень 2012 року на суму 342 000 грн. 00 коп.

Боржник заборгованість згідно договору оренди нежитлового приміщення №2 від 01.05.2010 року в сумі 342 000 грн. 00 коп. не заперечує.

- договору оренди землі від 09.07.2010 року. Відповідно до п. п. 1, 2, 5, 6, 7 договору заявник передає, а боржник приймає в строкове платне користування частку земельної ділянки несільськогосподарського призначення площею 0,0300 га., яка знаходиться в АДРЕСА_1. Договір укладено до 1 червня 2013 року. Орендна плата вноситься боржником у грошовій формі в розмірі 6 000 грн. 00 коп. на місяць. Орендна плата вноситься щомісячно до 10 числа наступного місяця.

Договір зареєстрований у Волинській регіональній філії ДП «Центр ДЗК», про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 09.07.2010 року за №04100770318.

Докази про розірвання чи визнання зазначеного договору недійсним суду не надано.

До матеріалів справи долучено акт приймання-передачі земельної ділянки до договору оренди землі від 09.07.2010 року, Державний акт на право власності на відповідну земельну ділянку серії ЯЛ №496531, виданий підприємцю ОСОБА_5.

Згідно долучених до матеріалів справи актів здачі приймання-робіт до договору оренди землі від 09.07.2010 року за період з листопада 2010 року по липень 2012 року заборгованість боржника перед заявником становить 126 000 грн. 00 коп.

Боржник заборгованість згідно договору оренди землі від 09.07.2010 року в сумі 126 000 грн. 00 коп. не заперечує.

- договору оренди землі від 10.08.2012 року. Відповідно до п. п. 1.1, 3.1, 4.1, 4.3 договору заявник надає, а боржник приймає в строкове платне користування земельну ділянку площею 0,0248 га, яка знаходиться в АДРЕСА_1. Договір укладено на 7 років. Орендна плата вноситься боржником в розмірі 4 000 грн. 00 коп. Орендна плата вноситься щомісячно до 10 числа.

Відповідний договір посвідчено приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області та зареєстровано в реєстрі за №1059. Договір зареєстровано в Управлінні Держкомзему у місті Луцьку Волинської області про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 28.08.2012 року за №071010004000666.

Докази про розірвання чи визнання зазначеного договору недійсним суду не надано.

До матеріалів справи долучено акт про перенесення в натуру меж земельної ділянки та прийому-передачі межових знаків на зберігання, акт погодження меж земельної ділянки, акти здачі прийняття-робіт за період з вересня 2012 року по серпень 2014 року на суму 96 000 грн. 00 коп.

Боржником заборгованість в сумі 96 000 грн. 00 коп. згідно договору оренди від 10.08.2012 року не заперечується.

- договору оренди землі від 06.08.2012 року. Відповідно до п. п. 1.1, 3.1, 4.1, 4.3 договору заявник надає, а боржник приймає в строкове платне користування земельну ділянку площею 0,1077 га, яка знаходиться в селі Піски по вул. Козацькій, 1, Горохівський район, Волинська область. Договір укладено на 7 років. Орендна плата вноситься боржником в розмірі 2 000 грн. 00 коп. Орендна плата вноситься щомісячно до 10 числа.

Відповідний договір посвідчено приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області та зареєстровано в реєстрі за №1039. Договір зареєстровано в Управлінні Держкомзему у Горохівському районі Волинської області про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 05.09.2012 року за №072080004003474.

Докази про розірвання чи визнання зазначеного договору недійсним суду не надано.

До матеріалів справи долучено акт встановлення в натурі і погодження меж земельної ділянки, акти здачі прийняття-робіт за період з жовтня 2012 року по серпень 2014 року на суму 46 000 грн. 00 коп.

Боржником заборгованість в сумі 46 000 грн. 00 коп. згідно договору оренди від 06.08.2012 року не заперечується.

Відтак, загальна заборгованість ТзОВ «Аветра» перед підприємцем ОСОБА_5 згідно долучених до матеріалів справи договорів та актів становить 660 000 грн. 00 коп. Заявник просить включити до реєстру вимог кредиторів заборгованість боржника в розмірі 659 360 грн. 56 коп. Відповідна заборгованість підтверджена також актом звірки взаємних розрахунків станом на 01.09.2014 року (а. с. 249).

Суд вважає правомірним внесення до реєстру вимог кредиторів грошових вимог підприємця ОСОБА_5 у розмірі та черговості, визначеній розпорядником майна боржника.

- 1 218 грн. 00 коп. (судового збору) - вимоги першої черги:

- 659 360 грн. 56 коп. - вимоги четвертої черги.

Заява з грошовими вимогами ТзОВ «Себек» в сумі 5 617 746 грн. 11 коп. (Т. 2, а. с. 12-28) подана в строк, передбачений ст. 23 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Грошові вимоги ТзОВ «Себек» випливають з невиконання боржником зобов'язань за договором купівлі-продажу нафтопродуктів від 01.01.2013 року №001/01/13. Відповідно до п. п. 2.1, 3.1, 3.2, 3.3 договору його предметом є домовленість сторін про продаж заявником і купівлю боржником з відстрочкою платежу паливно-мастильних матеріалів в кількості та по ціні, визначених згідно договору. Ціна товару, що відпускається погоджується та визначається сторонами в накладних. Загальна сума договору на день його складання становить 100 000 000 грн. 00 коп. Боржник здійснює повний розрахунок за фактично переданий покупцем товар згідно кожної накладної з відстроченням платежу на строк 90 календарних днів з дати отримання товару.

Згідно долучених до матеріалів справи видаткових накладних заявник передав, а боржник отримав паливно-мастильні матеріали на суму 6 052 773 грн. 01 коп.:

- ВН №РН-0000276 від 29.12.2013 року на суму 559 871 грн. 10 коп.;

- ВН №РН-0000277 від 31.12.2013 року на суму 657 505 грн. 85 коп.;

- ВН №РН-0000278 від 31.12.2013 року на суму 371 140 грн. 22 коп.;

- ВН №РН-0000279 від 31.12.2013 року на суму 1 394 960 грн. 10 коп.;

- ВН №РН-0000280 від 31.12.2013 року на суму 862 122 грн. 30 коп.;

- ВН №РН-0000281 від 31.12.2013 року на суму 1 362 780 грн. 00 коп.;

- ВН №РН-0000282 від 31.12.2013 року на суму 844 393 грн. 44 коп.

Строк оплати товару настав через 90 днів після його отримання (після 31.12.2013 року).

Боржник отриманий товар повністю не оплатив внаслідок чого в останнього виникла заборгованість в розмірі 5 617 746 грн. 11 коп. Відповідна заборгованість підтверджена актом звірки взаємних розрахунків станом на 01.09.2014 року (Т. 2, а. с. 15), що підписаний та скріплений печатками сторін.

Суд вважає правомірним внесення до реєстру вимог кредиторів грошових вимог ТзОВ «Себек» у розмірі та черговості, визначеній розпорядником майна боржника.

- 1 218 грн. 00 коп. (судового збору) - вимоги першої черги:

- 5 617 746 грн. 11 коп. - вимоги четвертої черги.

Заява з грошовими вимогами ТзОВ «ТД» Аветра» в сумі 580 063 грн. 60 коп. (Т. 2, а. с. 1-11) подана в строк, передбачений ст. 23 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Грошові вимоги ТзОВ «ТД» Аветра» випливають з невиконання боржником зобов'язань за договором купівлі-продажу нафтопродуктів №001.1/01/14 від 02.01.2014 року. Відповідно до п. п. 2.1, 3.1, 3.2, 3.3 договору його предметом є домовленість сторін про продаж заявником і купівлю боржником з відстрочкою платежу паливно-мастильних матеріалів в кількості та по ціні, визначених згідно договору. Ціна товару, що відпускається погоджується та визначається сторонами в накладних. Загальна сума договору на день його складання становить 10 000 000 грн. 00 коп. Боржник здійснює повний розрахунок за фактично переданий покупцем товар згідно кожної накладної з відстроченням платежу на строк 50 календарних днів з дати отримання товару.

Згідно долученої до матеріалів справи видаткової накладної №РН-0000609 від 31.05.2014 року заявник передав, а боржник отримав паливно-мастильні матеріали на суму 580 953 грн. 60 коп. Строк оплати товару настав через 50 календарних днів після його отримання (31.05.2014 року).

Боржник отриманий товар повністю не оплатив внаслідок чого в останнього виникла заборгованість в розмірі 580 063 грн. 60 коп. Відповідна заборгованість підтверджена актом звірки взаємних розрахунків станом на 01.09.2014 року (Т. 2, а. с. 11), що підписаний та скріплений печатками сторін.

Суд вважає правомірним внесення до реєстру вимог кредиторів грошових вимог ТзОВ «ТД» Аветра» у розмірі та черговості, визначеній розпорядником майна боржника.

- 1 218 грн. 00 коп. (судового збору) - вимоги першої черги:

- 580 063 грн. 60 коп. - вимоги четвертої черги.

Заява з грошовими вимогами фізичної особи ОСОБА_7 в сумі 234 176 грн. 95 коп. (Т. 1, а. с. 218-250) подана в строк, передбачений ст. 23 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Грошові вимоги фізичної особи ОСОБА_7 випливають з невиконання боржником зобов'язань за договором найму(оренди) від 27.04.2010 року. Відповідно до п. п. 1, 7 договору заявник передає, а боржник приймає в тимчасове платне користування строком на три роки з 01.05.2010 року по 01.05.2013 року автомобіль. За користування автомобілем боржник вносить щомісячну плату в розмірі 10 000 грн. Відповідний договір посвідчено приватним нотаріусом та зареєстровано в реєстрі за №440. Докази визнання відповідного договору недійсним суду не надано.

До матеріалів справи долучено акти здачі-прийняття робіт до договору №440 від 27.04.2010 року за період з вересня 2010 року по вересень 2012 року на суму 243 267 грн. 00 коп.

Боржник умови договору в частині оплати оренди автомобіля повністю не виконав внаслідок чого у останнього виникла заборгованість в розмірі 234 176 грн. 95 коп. Відповідна заборгованість підтверджена актом звірки взаємних розрахунків станом на 01.09.2014 року (Т. 1, а. с. 224), що підписаний та скріплений печатками сторін.

Суд вважає правомірним внесення до реєстру вимог кредиторів грошових вимог фізичної особи ОСОБА_7 у розмірі та черговості, визначеній розпорядником майна боржника.

- 1 218 грн. 00 коп. (судового збору) - вимоги першої черги:

- 234 176 грн. 95 коп. - вимоги четвертої черги.

Заява з грошовими вимогами ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" на суму 36 150 227 грн. 68 коп. (Т. 1, а. с. 53-213) подана в строк, передбачений ст. 23 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Грошові вимоги банку випливають з невиконання боржником зобов'язань за генеральною кредитною угодою №010/08-11/1941 від 21.08.2007 року із змінами і доповненнями, укладеного між банком боржником та ТзОВ "Себек". В рамках генеральної угоди укладено:

- між банком та ТзОВ "Аветра" кредитний договір №010/08-11/1941-1 від 21.08.2007 року із змінами та доповненнями за яким ТзОВ "Аветра" надано кошти в розмірі 7 000 000 грн. 00 коп. з терміном погашення до 20.08.2012 року та відсотковою ставкою за користування кредитними коштами 19% річних;

- між банком та ТзОВ "Аветра" кредитний договір №010/42-0-1/1941-049 від 17.02.2011 року із змінами та доповненнями за яким ТзОВ "Аветра" надано кошти в розмірі 1 800 000 грн. 00 коп. з терміном погашення до 03.02.2013 року та відсотковою ставкою за користування кредитними коштами 23,5% річних.

- між банком та ТзОВ "Себек" кредитний договір №010/42-0-1/1941-050 від 17.02.2011 року із змінами та доповненнями за яким ТзОВ «Себек» надано кошти в розмірі 3500 000 грн. 00 коп. з терміном погашення до 03.02.2013 року та відсотковою ставкою за користування кредитними коштами 23,5% річних.

Крім того, між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", ТзОВ "Себек" та ТзОВ "Аветра" укладено генеральну кредитну угоду №010/08-11/03/06 від 26.03.2008 року із змінами та доповненнями. В рамках генеральної угоди укладено:

- між банком та ТзОВ "Себек" кредитний договір №010/42-0-1/06-051 від 17.02.2011 року із змінами та доповненнями за яким ТзОВ «Себек» надано кошти в розмірі 10 000 000 грн. 00 коп. з терміном погашення до 03.02.2013 року та відсотковою ставкою за користування кредитними коштами 23,5% річних;

- між банком та ТзОВ "Аветра" додатковий кредитний договір №010/08-11/06/2-3 від 26.08.2008 року із змінами та доповненнями за яким ТзОВ "Аветра" надано кошти в розмірі 10 000 000 грн. 00 коп. з терміном погашення до 20.08.2012 року та відсотковою ставкою за користування кредитними коштами 17% річних.

ТзОВ "Себек" зобов'язань за кредитними договорами 010/42-0-1/1941-050 від 17.02.2011 року та №010/42-0-1/06-051 від 17.02.2011 року не виконує.

З метою забезпечення виконання зобов'язань за кредитними договорами №010/42-0-1/1941-050 від 17.02.2011 року та №010/42-0-1/06-051 від 17.02.2011 року між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ТзОВ "Аветра" укладено договір поруки №12/42-0-1/134 від 17.02.2011 року відповідно до п. 1.1 якого поручитель - ТзОВ "Аветра" зобов'язується відповідати перед кредитором солідарно з боржником - ТзОВ "Себек" за виконання кредитних зобов'язань.

Відтак, строк виконання зобов'язань за усіма зазначеним вище кредитними договорами настав, проте ТзОВ "Аветра" не повернуло банку кредитних коштів, проценти за користування кредитними коштами не сплачувало.

Розрахунок заборгованості долучено до матеріалів справи боржником не оспорюється.

Враховуючи викладене, станом на 26.08.2014 року заборгованість ТзОВ "Аветра" перед ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" складає:

- за кредитним договором №010/08-11/1941-1 від 21.08.2007 року - 3 418 703 грн. 43 коп. з яких заборгованість з повернення кредитних коштів - 1 939 586 грн. 44 коп., заборгованість за нарахованими процентами - 1 196 796 грн. 59 коп., штрафні санкції - 282 320 грн. 40 коп.

- за кредитним договором №010/42-0-1/1941-049 від 17.02.2011 року - 629 770 грн. 38 коп. з яких заборгованість за нарахованими процентами - 576 369 грн. 58 коп., штрафні санкції - 53 400 грн. 80 коп.

- за кредитним договором №010/08-11/03/06/2-3 від 26.08.2008 року - 9 406 515 грн. 57 коп. з яких заборгованість з повернення кредитних коштів - 6 014 261 грн. 70 коп., заборгованість за нарахованими процентами - 2 618 373 грн. 25 коп., штрафні санкції - 773 880 грн. 63 коп.

- за кредитним договором №010/42-0-1/1941-050 від 17.02.2011 року - 5 869 765 грн. 09 коп. з яких заборгованість з повернення кредитних коштів - 3 500 000 грн. 00 коп., заборгованість за нарахованими процентами - 1 967 166 грн. 31 коп., штрафні санкції - 402 598 грн. 79 коп.

- за кредитним договором №010/42-0-1/06-051 від 17.02.2011 року - 16 824 255 грн. 21 коп. з яких заборгованість з повернення кредитних коштів - 10 000 000 грн. 00 коп., заборгованість за нарахованими процентами - 5 643 689 грн. 46 коп., штрафні санкції - 1 180 565 грн. 75 коп.

Загальна сума заборгованості банкрута перед банком становить 36 149 009 грн. 68 коп. з яких основний борг - 33 456 243 грн. 31 коп., штрафні санкції - 2 692 766 грн. 37 коп.

Крім того, з метою забезпечення зобов'язань по генеральній кредитній угоді №010/08-11/1941 від 21.08.2007 року та генеральній кредитній угоді №010/08-11/03/06 від 26.03.2008 року між ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ТзОВ "Аветра" укладено:

- договір іпотеки від 29.08.2007 року, посвідчений приватним нотаріусом Горохівського районного нотаріального округу Волинської області за №1409 із змінами і доповненнями, вартість заставного майна згідно з яким становить 3 630 310 грн. 00 коп.

- договір іпотеки від 22.08.2008 року, посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області за №1194 із змінами і доповненнями, вартість заставного майна згідно з яким становить 6 782 796 грн. 00 коп.

- договір іпотеки від 22.08.2008 року, посвідчений приватним нотаріусом Рожищенського районного нотаріального округу Волинської області за №2927 із змінами і доповненнями, вартість заставного майна згідно з яким становить 7 394 043 грн. 00 коп.

- договір іпотеки від 13.05.2010 року, посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області за №534 із змінами і доповненнями, вартість заставного майна згідно з яким становить 5 032 068 грн. 00 коп.

- договір іпотеки від 13.05.2010 року року, посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області за №531 із змінами і доповненнями, вартість заставного майна згідно з яким становить 3 299 191 грн. 00 коп.

З врахуванням положень ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" на суму 26 138 408 грн. 00 коп. є такими, що забезпечені майном боржника, відтак підлягають окремому внесенню до реєстру вимог кредиторів, як такі, що погашаються в позачерговому порядку за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення.

Розпорядником майна долучено до матеріалів справи відомості про майно боржника, що є предметом застави ПАТ «Райффайзен Банк Аваль».

З врахуванням викладеного, розпорядником майна Григорєвим В. В. правомірно включено до реєстру вимог кредиторів вимоги банку в розмірі:

- 1 218 грн. 00 коп. (судового збору) - вимоги першої черги:

- 7 317 835 грн. 31 коп. - вимоги четвертої черги;

- 2 692 766 грн. 37 коп. - вимоги шостої черги.

- окремо внесені вимоги, забезпечені заставою на суму 26 138 408 грн. 00 коп.

За наслідками розгляду справи в судовому засіданні судом було встановлено, що вимоги кредиторів щодо виплати заробітної плати, аліментів, авторської винагороди, відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян включено не було у зв'язку з відсутністю відповідних зобов'язань у підприємства-боржника.

Судом взято до уваги також і те, що станом на день розгляду справи в попередньому засіданні до господарського суду та розпорядника майна заяв від кредиторів та осіб, які б виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надходило.

Відповідно до абз. 2 п. 2 ст. 25 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" за результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 22 цього Закону.

Згідно п. 2 ст. 27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; відхилити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації; подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником;подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; подати до господарського суду клопотання про укладення мирової угоди.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 22, 23, 24, 25-27 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Затвердити реєстр вимог кредиторів боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Аветра" (вул. Зв'язківців, 1Б, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 30733174) відповідно до якого вимоги конкурсних кредиторів визнати в наступному розмірі:

1) товариство з обмеженою відповідальністю «Волинська нафтогазова компанія»:

- 7 308 грн. 00 коп. - вимоги першої черги:

- 51 308 283 грн. 32 коп. - вимоги четвертої черги.

2) підприємець ОСОБА_5: