Рішення № 40899944, 12.08.2014, Господарський суд Тернопільської області

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"12" серпня 2014 р.Справа № 921/597/14-г/10

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Півторака М.Є.

За участю секретаря судового засідання Клим Т.П.

Розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Публічного акціонерне товариство " Товстенська Агропромтехніка" с. Рожанівка, вул. Січових Стрільців,41 Заліщицького району, Тернопільської області

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Оскар" с. Рожанівка, вул. Січових Стрільців,41 Заліщицького району, Тернопільської області

про визнання недійсним договору купівлі-продажу та зобов'язання вчинити дії

За участю представників :

Позивача: Бак В.І. - представника , довіреність від 15.05.2014 року ;

Відповідача: не прибув.

В розпочатому судовому засіданні представникам сторін роз'яснено процесуальні права та обов'язки, встановлені статтею 22 Господарського процесуального Кодексу України.

У зв'язку з відсутністю клопотання сторін не здійснюється фіксація судового процесу за допомогою технічних засобів, а саме програмно - апаратного комплексу "Діловодство суду".

Суть справи :

До господарського суду Тернопільської області звернулося з позовною заявою Публічне акціонерне товариство "Товстенська Агропромтехніка" с. Рожанівка, вул. Січових Стрільців,41 Заліщицького району, Тернопільської області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оскар" с. Рожанівка, вул. Січових Стрільців,41 Заліщицького району, Тернопільської області про:

-вжиття заходів до забезпечення позову та накласти арешт на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Оскар" (ЄДРПОУ 32290743), а саме на наступні нежитлові приміщення;

- визнання недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року;

- зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Оскар" (вул. Січових Стрільців, 41, с. Рожанівка, Заліщицький район. Тернопільська область, код ЄДРПОУ 32290743) повернути позивачу отримані за договором купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09.08.2003 р.;

- зобов'язання Товстенського відкритого акціонерного товариства "Агропромтехніка" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Оскар" 133 249,20 (сто тридцять три тисячі двісті сорок дев'ять гривень 20 коп.) в тому числі ПДВ 20%, сплачених за договором купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року.

В обґрунтування заявлених вимог позивач надав суду Договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року ; Акт прийомки-передачі приміщень від 12 серпня 2003 року ; рішення господарського суду Тернопільської області від 04 липня 2012 року у справі № 14/29/5022-437/2012 ; постанову Львівського апеляційного господарського суду від 06 лютого 2014 року у справі № 14/29/5022-437/ 2012 ; Постанову Вищого господарського суду України від 16 квітня 2014 року у справі № 14/29/5022-437/2012 ; Протокол загальних зборів акціонерів Товстенського відкритого акціонерного товариства " Агропромтехніка " від 18 липня 2003 року ; Постанову господарського суду Тернопільської області від 04 січня 2013 року у справі № 10/Б-5022/1383/2012 ; Статут ПАТ " Товстенська Агропромтехніка " , інші документи , копії яких знаходяться в матеріалах справи .

Посилається на приписи статей 41,44,45,46,48,63,153,154 ЦК УРСР .

Ухвалою господарського суду від 16 червня 2014 року порушено провадження у справі та призначено судове засідання о 10 год. 30 хвилин 04 липня 2014 року .

В судове засідання 04.07.2014 року представник позивача не прибув. Разом з тим, до господарського суду поступила телеграма від 03.07.2014 року в якій позивач просить про перенесення слухання справи на іншу дату у зв'язку з неможливістю прибути в судове засідання представника.

В судове засідання 04.07.2014 року представник відповідача не прибув , причини неявки свого представника в судове засідання не повідомив ; клопотань щодо розгляду справи без участі його представника не подав .

У зв'язку з неприбуттям у судове засідання представника відповідача розгляд справи відкладався до 15 год. 30 хв. 22.07.2014 року та 14 год. 15 хв. 12.08.2014 року в порядку статті 77 ГПК України .

Відповідач письмового відзиву на позов не подав , явку свого представника у судове засідання не забезпечив , разом з тим звернувся з клопотанням ( вх. №14839 від 12.08.14р.)про розгляд справи без його участі, а тому справа розглядається в порядку статті 75 ГПК за наявними у справі матеріалами .

Ухвалою господарського суду від 12.08.2014 року відхилено клопотання Публічного акціонерного товариства " Товстенська Агропромтехніка " с. Рожанівка Заліщицького району Тернопільської області про залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на стороні позивача ОСОБА_4 , жительку с. Нагірянка Чортківського району Тернопільської області в порядку статті 27 ГПК України .

Ухвалою господарського суду від 12.08.2014 року відхилено клопотання Публічного акціонерного товариства " Товстенська Агропромтехніка " с. Рожанівка вул. Січових Стрільців ,41 Заліщицького району Тернопільської області про вжиття заходів до забезпечення позову шляхом накладання арешту на майно відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю " Оскар " , яке знаходиться за адресою с. Рожанівка вул. Січових Стрільців ,41 Заліщицького району Тернопільської області .

В судовому засіданні 12.08.2011 року представник позивача підтримав позовні вимоги, викладені у заяві № 316/12 повністю.

В судовому засіданні 12.08.2014 року оголошено вступну та резолютивну частину рішення згідно приписів статті 85 ГПК України .

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін суд встановив наступне:

Згідно статті 1 ГПК України Підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Стаття 16 Цивільного Кодексу України визначає, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу та визначає способи захисту цивільних прав та інтересів.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом (частина друга п. 1 ст. 16 ЦК України).

Позивач у справі Публічне акціонерне товариство " Товстенська Агропромтехніка " , місцезнаходження органів управління якого с. Рожанівка Заліщицького району Тернопільської області є юридичною особою, яка зареєстрована у встановленому законом порядкуі включена до ЄДРПОУ, ідентифікаційний код 00907243, що підтверджується Довідкою серії АБ № 804092, виданою Відділом статистики у Заліщицькому районі Тернопільської області та Випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії АВ № 006462 , виданої Державним реєстратором Демчук М.І., а тому наділене правом на звернення до суду за захистом своїх прав та охоронюваних законом інтересів.

В розумінні статті 54 Господарського процесуального кодексу України зміст позовних вимог та коло осіб, до яких пред'являється позов, визначається позивачем.

Предметом позову ПАТ " Товстенська Агропромтехніка " визначило вимоги:

- визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року;

- зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Оскар" (вул. Січових Стрільців, 41, с.Рожанівка, Заліщицький район. Тернопільська область, код ЄДРПОУ 32290743) повернути позивачу отримані за договором купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09.08.2003 р.;

- зобов'язання Товстенського відкритого акціонерного товариства "Агропромтехиіка" повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Оскар" 133 249,20 (сто тридцять три тисячі двісті сорок дев'ять гривень 20 коп.) в тому числі ПДВ 20%, сплачених за договором купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року.

Спосіб захисту цивільних прав та інтересів особа обирає при зверненні з позовною заявою до суду.

Суд вважає, що обраний позивачем спосіб захисту права є таким, що відповідає статтям 15, 16 Цивільного кодексу України.

Вказавши відповідачами у справі Товариство з обмеженою відповідальністю " Оскар " с. Рожанівка Заліщицького району Тернопільської області Публічне акціонерне товариство " Товстенська Агропромтехніка " с. Рожанівка Заліщицького району вважає, що вказані юридичні особи порушили його права.

Відповідно до статті 174 ГК України однією з підстав виникнення господарських зобов'язань є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди, не передбачені законом, але такі, які йому не суперечать. Підстави виникнення цивільних прав та обов'язків, серед яких вказано і договори, визначено статтею 11 ЦК України.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч. 1 ст. 202 ЦК України).

У судовому засіданні встановлено, що:

Рішеннями загальних зборів Товстенського відкритого акціонерного товариства "Агропромтехніка", що оформлені протоколом №1 від 18.07.2003р., вирішено (п. 5 Протоколу):

1) дати згоду голові правління на продаж майна товариства, а саме: основних засобів по ціні не менше залишкової вартості;

2) дати згоду голові правління на продаж майна товариства, а саме:

- будівлю (майстерня) під літерою "А" загальною площею 1939,4 кв. м. (внутрішня площа 1776,8 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41;

- будівлю (майстерня) під літерою "Б" загальною площею 1127,5 кв. м. (внутрішня площа 1137,1 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41;

- будівлю (гаражі) під літерою "В" загальною площею 631,4 кв. м. (внутрішня площа 591,9 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41;

- будівлю (котельня) під літерою "Г" загальною площею 228,7 кв. м. (внутрішня площа

366.7 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41;

- будівлю (склад) під літерою "Д" загальною площею 528,7 кв. м. (внутрішня площа

623.8 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41;

- будівлю (склад) під літерою "Е" загальною площею 94,9 кв. м. (внутрішня площа 76,8 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41;

- будівлю (склад) під літерою "Ж" загальною площею 115,5 кв .м. (внутрішня площа 98,3 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41;

- будівлю (прохідна) під літерою "З" загальною площею 72,5 кв. м. (внутрішня площа

102.9 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41;

- будівлю (конюшня) під літерою "К" загальною площею 82,9 кв. м. (внутрішня площа 65,2 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41;

- будівлю (насосна) під літерою "Л" загальною площею 14,0 кв. м. (внутрішня площа 10,5 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41;

- будівлю (адмінбудинок) під літерою "М" загальною площею 477,4 кв. м. (внутрішня площа 1140,2 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41

по експертній ціні 111 014 грн. із терміном оплати до 3 років із можливістю розрахунку вексельними платежами.

Відповідно до п. 6 Протоколу було ухвалено:

1) затвердити договір купівлі-продажу нежитлових приміщень;

2) уповноважити голову правління Мотичко В. Р. укласти та підписати договір купівлі-продажу та акт прийому-передачі майна товариства (перелік майна той самий, що і у п. 5 Протоколу) по експертній ціні 111 014 грн. із терміном оплати до З років із можливістю розрахунку вексельними платежами.

Відповідно до зазначеного протоколу, на зборах 18.07.2003 р. був присутній лише один представник акціонерів, який в сукупності володіє 385 536 акціями, що становить 73,79 % від загального статутного фонду Товстенського відкритого акціонерного товариства "Агропромтехніка". Реєстрацію акціонерів проводила мандатна комісія в складі голови комісії Нікорук М.В. та голови товариства Мотичка В.Р.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначає, що ТВАТ "Агропромтехніка" недотримана процедура скликання та проведення 18.07.2003 р. загальних зборів учасників товариства, внаслідок чого порушено корпоративні права позивача, які підлягають захисту в судовому порядку.

На підставі рішення загальних зборів акціонерів ТВАТ "Агропромтехніка" від 18.07.2003 року між даним суб'єктом господарювання та товариством з обмеженою відповідальністю "Оскар" 09.08.2003 року було укладено Договір купівлі-продажу нежитлових приміщень, зазначених у Протоколі №1, який є предметом оскарження.

Продаж вказаних нежитлових приміщень здійснено за ціною 133249,20 ( сто тридцять три тисячі двісті сорок дев'ять гривень 20 копійок ) , в тому числі ПДВ 20% - 22208,20 ( двадцять дві тисячі двісті вісім гривень 20 копійок ) ( п. 1.5. Договору ).

На виконання умов договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09 серпня 2003 року -12 серпня 2003 року сторонами договору було здійснено передачу вказаних в п. 1.1. Договору нежитлових приміщень про що було складено Акт прийомки-передачі приміщень ( належним чином засвідчена копія Акту від 12.08.2003 року знаходиться в матеріалах справи ).

Оскільки, договір купівлі-продажу нерухомого майна було укладено до набрання чинності Цивільним кодексом України, а відтак до спірних правовідносин застосовуються положення Цивільного кодексу Української РСР в редакції 1963 р.

Відповідно до ст. ст. 41, 44, 45, 46, 63, 64, 154 Цивільного кодексу Української РСР угодами визнаються дії громадян і організацій, спрямовані на встановлення, зміну або припинення цивільних прав або обов'язків. Угоди можуть бути односторонніми і дво - або багатосторонніми (договори).

У статті 153 ЦК УРСР законодавець вказав, що договір вважається укладеним, коли між сторонами в потрібній у належних випадках формі досягнуто згоди по всіх істотних умовах.

Істотними є ті умови договору, які визнані такими за законом або необхідні для договорів даного виду, а також всі ті умови, щодо яких за заявою однієї з сторін повинно бути досягнуто згоди.

Із матеріалів справи слідує, що договір купівлі - продажу нежитлових приміщень 09.08.2003 року від імені господарського товариства укладений та підписаний головою Правління Мотичком В.Р..

Правомірність Рішеннями загальних зборів Товстенського відкритого акціонерного товариства "Агропромтехніка", що оформлені протоколом №1 від 18.07.2003р.,було вже предметом судового розгляду .

Так , рішенням господарського суду Тернопільської області від 04.07.2012 (суддя Руденко О.В.) у справі № 14/29/5022-437/2012 позовні вимоги задоволено частково:

- визнано недійсними пункти 5, 6 рішення загальних зборів акціонерів Товстенського відкритого акціонерного товариства "Агропромтехніка", що оформлені протоколом №1 від 18.07.2003 р.;

- визнано недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09.08.2003 р., укладений між Товстенським відкритим акціонерним товариством "Агропромтехніка" (вул. Січових Стрільців, 41, с.Рожанівка, Заліщицький район, Тернопільська область,код ЄДРПОУ 00907243) та товариством з обмеженою відповідальністю "Оскар" (вул. Січових Стрільців, 41, с. Рожанівка, Заліщицький район, Тернопільська область, код ЄДРПОУ 32290743);

- зобов'язано ТОВ "Оскар" (вул. Січових Стрільців, 41, с.Рожанівка, Заліщицький район, Тернопільська область, код ЄДРПОУ 32290743) повернути Товстенському відкритому акціонерному товариству "Агропромтехніка" (вул. Січових Стрільців, 41, с.Рожанівка, Заліщицький район, Тернопільська область, код ЄДРПОУ 00907243) отримані за договором купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09.08.2003 р.: будівлю (майстерня) під літерою "А" загальною площею 1939,4 кв. м. (внутрішня площа 1776,8 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41; будівлю (майстерня) під літерою "Б" загальною площею 1127,5 кв. м. (внутрішня площа 1137,1 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41; будівлю (гаражі) під літерою "В" загальною площею 631,4 кв. м. (внутрішня площа 591,9 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41;

будівлю (котельня) під літерою "Г" загальною площею 228,7 кв. м. (внутрішня площа 366.7кв.м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41; будівлю (склад) під літерою "Д" загальною площею 528,7 кв. м. (внутрішня площа 623.8 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41; будівлю (склад) під літерою "Е" загальною площею 94,9 кв. м. (внутрішня площа 76,8 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41; будівлю (склад) під літерою "Ж" загальною площею 115,5 кв. м. (внутрішня площа 98,3 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41; будівлю (прохідна) під літерою "З" загальною площею 72,5 кв. м. (внутрішня площа 102.9 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41; будівлю (конюшня) під літерою "К" загальною площею 82,9 кв. м. (внутрішня площа 65,2 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41; будівлю (насосна) під літерою "Л" загальною площею 14,0 кв. м. (внутрішня площа 10,5 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41; будівлю (адмінбудинок) під літерою "М" загальною площею 477,4 кв. м. (внутрішня площа 1140,2 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41;

- зобов'язано Товстенське відкрите акціонерне товариство "Агропромтехніка" (вул. Січових Стрільців, 41, с. Рожанівка, Заліщицький район, Тернопільська область, код ЄДРПОУ 00907243) повернути товариству з обмеженою відповідальністю "Оскар" (вул. Січових Стрільців, 41, с. Рожанівка, Заліщицький район, Тернопільська область, код ЄДРПОУ32290743) 133 249,20 грн., сплачених за договором купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09.08.2003 р.;

- в решті позовних вимог провадження у справі припинити;

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 06.02.2014 рішення господарського суду Тернопільської області від 04.07.2012 року залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 16.04.2014р. касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Оскар" задоволено частково: постанову Львівського апеляційного господарського суду від 06 лютого 2014 року та рішення Господарського суду Тернопільської області від 04 липня 2012 року у справі №14/29/5022-437/2012 в частині вимог ОСОБА_4 до Товстенського Відкритого акціонерного товариства "Агропромтехніка" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Оскар" про визнання недійсним договору купівлі-продажу та в частині розподілу судових витрат скасовано, а справу передано на новий розгляд до господарського суду Тернопільської області.

Розпорядженням голови господарського суду від 12 травня 2014 року справу № 14/29/5022-437/2012 передано на розгляд судді Півтораку М.Є.

Ухвалою господарського суду від 12 травня 2014 року справу №14/29/5022-437/2012 за позовом: ОСОБА_4, АДРЕСА_1 Чортківського району Тернопільської області до відповідача 1: Товстенського відкритого акціонерного товариства "Агропромтехніка", с. Рожанівка, вул. Січових Стрільців, 41 Тернопільської області; відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Оскар", с. Рожанівка, вул. Січових Стрільців, 41 Тернопільської області та відповідача 3: Солоненської сільської ради, с. Солоне, Заліщицького району Тернопільської області в частині вимог ОСОБА_4 до Товстенського Відкритого акціонерного товариства "Агропромтехніка" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Оскар" про визнання недійсним договору купівлі-продажу та в частині розподілу судових витрат суддя Півторак М.Є. прийняв до свого провадження та призначив судове засідання о 14 год. 45 хв. 27 травня 2014 року.

Рішенням господарського суду Тернопільської області від 17.06.14р. у справі № 14/29/5022-437/2011 в частині позовних вимог ОСОБА_4 про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09.08. 2003 року, укладеного між Товстенським ВАТ "Агропромтехніка", с. Рожанівка Заліщицького району Тернопільської області та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оскар", с. Рожанівка Заліщицького району відмовлено .

Позивач Публічне акціонерне товариство " Товстенська Агропромтехніка " ( Продавець ) просить визнати недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу нежитлових приміщень , укладених з Товариством з обмеженою відповідальністю " Оскар " 09 серпня 2003 року;

Суд враховує , що на підставі рішення загальних зборів акціонерів ТВАТ "Агропромтехніка" від 18.07.2003 року між даним суб'єктом господарювання та товариством з обмеженою відповідальністю "Оскар" 09.08.2003 року було укладено Договір купівлі-продажу нежитлових приміщень, зазначених у Протоколі №1.

Приймаючи до уваги імперативну норму, викладену у ч. 4 прикінцевих та перехідних положень ЦК України, судом досліджується відповідність даної угоди вимогам законодавства, яке діяло на час її укладення.

Так, оскаржуваний договір купівлі-продажу нерухомого майна було укладено до набрання чинності Цивільним кодексом України, а відтак до спірних правовідносин судом застосовуються положення Цивільного кодексу Української РСР в редакції 1963 р.

Відповідно до ст. ст. 41, 44, 45, 46, 63, 64, 154 Цивільного кодексу Української РСР угодами визнаються дії громадян і організацій, спрямовані на встановлення, зміну або припинення цивільних прав або обов'язків. Угоди можуть бути односторонніми і дво - або багатосторонніми (договори).

У статті 153 ЦК УРСР законодавець вказав, що договір вважається укладеним, коли між сторонами в потрібній у належних випадках формі досягнуто згоди по всіх істотних умовах.

Істотними є ті умови договору, які визнані такими за законом або необхідні для договорів даного виду, а також всі ті умови, щодо яких за заявою однієї з сторін повинно бути досягнуто згоди.

Із матеріалів справи слідує, що договір купівлі - продажу нежитлових приміщень 09.08.2003 року від імені господарського товариства укладений та підписаний головою Правління Мотичком В.Р.

При цьому суд враховує, що на час укладання спірної угоди статутний фонд товариства становив 130 620,00 грн., в той час як продаж майна за Договором було здійснено за 133 249,20 грн., що перевищує суму статутного фонду.

Підставою для вчинення вказаних дій даною посадовою особою відповідача 1, як вбачається із преамбули договору, слугувало рішення загальних зборів акціонерів ВАТу від 18.07.2003 року, якими було надано голові правління згоду на продаж майна товариства, уповноважено його укласти та підписати договір купівлі - продажу, відповідний акт прийому - передачі та затверджено дану угоду (п.5 та п.6 протоколу від 18.07.2003 року), тобто акціонерами реалізовано повноваження, які обумовлені пунктом 7.2.1 Статуту ТВАТ "Агропромтехніка" та ст. 41 Закону України "Про господарські товариства".

В той же час, рішення загальних зборів, які уповноважували голову правління на вчинення відповідних дій по укладенню та підписанню спірного правочину визнані судом недійсними з моменту їхнього прийняття як такі що не ґрунтуються на законі, а відтак слугувати підставою для укладення спірного правочину вони не могли.

В свою чергу, угода, укладена представником юридичної особи без належних повноважень на її укладення або з перевищенням цих повноважень, відповідно до п.9.1 Роз'яснень президії Вищого арбітражного суду України від 12.03.99 № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" (далі - Роз'яснення), повинна бути визнана судом недійсною як така, що не відповідає вимогам закону.

При цьому суд враховує, що в силу статті 63 ЦК УРСР угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою.

Водночас суд зазначає, що всупереч ст.ст.32-34 ГПК України, господарським товариством до матеріалів справи не долучено жодного належного та допустимого доказу, який би вказував на те що спірний правочин вже після його укладення схвалювався вищим органом акціонерного товариства.

В силу ч.1 ст. 48 Цивільного кодексу УРСР угода, яка не відповідає вимогам закону, є недійсною.

Згідно зі ст.59 ЦК УРСР угода, визнана недійсною, вважається недійсною з моменту її укладення та її дія припиняється на майбутнє.

У пункті 3 Роз'яснення ВГСУ зазначив, що угоди, які містять порушення закону, не породжують будь-яких бажаних сторонами результатів, незалежно від рішення суду і волі сторін та їх вини в укладенні протизаконної угоди. Правові наслідки таких угод настають лише у вигляді повернення сторін у початковий стан або в інших формах, передбачених законом.

За правилами, що викладені у ч.2 ст.48 Цивільного кодексу УРСР, по недійсній угоді кожна з сторін зобов'язана повернути другій стороні все одержане за угодою, а при неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість у грошах, якщо інші наслідки недійсності угоди не передбачені законом.

Враховуючи вищевикладене в сукупності, суд вважає обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню позовну вимогу про визнання недійсним укладеного між позивачем та відповідачем договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09.08.2003 р., та застосування до контрагентів даної угоди правових наслідків недійсності правочину у вигляді двохсторонньої реституції.

При цьому суд зазначає що аналогічні за змістом висновки щодо подібних правовідносин висловлені і Вищим господарським судом України при вирішенні спору у справі №7/132- 2202 ( копія постанови у справі).

Витрати по сплаті судового збору згідно вимог статей 44,49 ГПК України покладаються на позивача.

На підставі наведеного, керуючись статтею 129 Конституції України, статтями 41,44,45,46,48, 63, 64,154 Цивільного кодексу УРСР, статтями , статтями 1, 2, 22, 29, 33, 44,49,54, 82, 84,85 Господарського процесуального кодексу України господарський суд,-

В И Р І Ш И В:

1.Позов задовольнити.

2.Визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09.08.2003 р., укладений між Товстенським відкритим акціонерним товариством "Агропромтехніка" (вул. Січових Стрільців, 41, с. Рожанівка, Заліщицький район, Тернопільська область,код ЄДРПОУ 00907243) та товариством з обмеженою відповідальністю "Оскар" (вул. Січових Стрільців, 41, с. Рожанівка, Заліщицький район, Тернопільська область, код ЄДРПОУ 32290743).

3.Зобов'язати ТОВ "Оскар" (вул. Січових Стрільців, 41, с. Рожанівка, Заліщицький район, Тернопільська область, код ЄДРПОУ 32290743) повернути Товстенському відкритому акціонерному товариству "Агропромтехніка" (вул. Січових Стрільців, 41, с. Рожанівка, Заліщицький район, Тернопільська область, код ЄДРПОУ 00907243) отримані за договором купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09.08.2003 р.:

- будівлю (майстерня) під літерою "А" загальною площею 1939,4 кв. м. (внутрішня площа 1776,8 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41;

- будівлю (майстерня) під літерою "Б" загальною площею 1127,5 кв. м. (внутрішня площа 1137,1 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41;

- будівлю (гаражі) під літерою "В" загальною площею 631,4 кв. м. (внутрішня площа 591,9 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41;

- будівлю (котельня) під літерою "Г" загальною площею 228,7 кв. м. (внутрішня площа 366.7 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41;

- будівлю (склад) під літерою "Д" загальною площею 528,7 кв. м. (внутрішня площа

623.8 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41;

- будівлю (склад) під літерою "Е" загальною площею 94,9 кв. м. (внутрішня площа 76,8 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41;

- будівлю (склад) під літерою "Ж" загальною площею 115,5 кв. м. (внутрішня площа 98,3 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41;

- будівлю (прохідна) під літерою "З" загальною площею 72,5 кв. м. (внутрішня площа

102.9 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41;

- будівлю (конюшня) під літерою "К" загальною площею 82,9 кв. м. (внутрішня площа 65,2 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41;

- будівлю (насосна) під літерою "Л" загальною площею 14,0 кв. м. (внутрішня площа 10,5 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41;

- будівлю (адмінбудинок) під літерою "М" загальною площею 477,4 кв. м. (внутрішня площа 1140,2 кв. м.), що знаходиться за адресою: с. Рожанівка, вул. Січових стрільців, 41,

4.Зобов'язати Товстенське відкрите акціонерне товариство "Агропромтехніка" (вул. Січових Стрільців, 41, с. Рожанівка, Заліщицький район, Тернопільська область, код ЄДРПОУ 00907243) повернути товариству з обмеженою відповідальністю "Оскар" (вул. Січових Стрільців, 41, с. Рожанівка, Заліщицький район, Тернопільська область, код ЄДРПОУ32290743) 133 249,20 грн., сплачених за договором купівлі-продажу нежитлових приміщень від 09.08.2003 р.

5.Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття (підписання рішення).

На рішення господарського суду, яке не набрало законної сили сторонами може бути подано апеляційну скаргу протягом 10 днів з дня його прийняття (підписання 09.06.2011 року) через господарський суд Тернопільської області.

6.Повне рішення складене та підписане 18 серпня 2014 року .

Суддя М.Є. Півторак