Ухвала суду № 40824706, 30.09.2014, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

УХВАЛА

про затвердження реєстру

"30" вересня 2014 р.Справа № 922/4935/13

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кононової О.В.

при секретарі судового засідання Юрченко О.А.

розглянувши матеріали справи

за заявою АТ "Спецбудмеханізація" м. Харків про визнання банкрутом АТ "Спецбудмеханізація" м. Харків за участю :

представника УПФУ у Фрунзенському районі м. Харкова - Мельникова М.М.

представника ПАТ "Дельта Банк" - Севрук В.О.

представника ВВД ФССНВУ у м. Харкові - Степаненко О.Ю.

боржника - Писаковський О.Г.

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 19.12.2013 р. було визнано Акціонерне товариство "Спецбудмеханізація" код 01270196 банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором призначено арбітражного керуючого Денисова М.С.

Ухвалою суду від 14.01.2014 р. було задоволено заяву арбітражного керуючого Денисова М.С. про звільнення його від виконання повноважень ліквідатора Акціонерного товариства "Спецбудмеханізація", звільнено арбітражного керуючого Денисова М.С. від виконання повноважень ліквідатора Акціонерного товариства "Спецбудмеханізація", призначено ліквідатором АТ "Спецбудмеханізація" голову ліквідаційної комісії Новікова Петра Івановича.

14.02.2014 р. в газеті "Урядовий кур'єр" № 29(5158) здійснено оголошення про визнання Акціонерного товариства "Спецбудмеханізація" код 01270196 банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

03.06.2014 р. до канцелярії суду від ліквідатора Акціонерного товариства "Спецбудмеханізація" надійшло клопотання (вх. № 18575) про затвердження реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 17.09.2014р. було відкладено розгляд клопотання ліквідатора (вх. № 18575) на 30.09.2014р.

30.09.2014 р. до канцелярії суду від АТ "Дельта Банк" супроводжувальним листом надійшли документи, витребувані ухвалою суду від 15.09.2014р., які були долучені судом до матеріалів справи.

Представник боржника в судовому засіданні надав письмові пояснення щодо внесених до реєстру вимог кредиторів АТ"Спецбудмеханізація" вимог ПАТ "Дельта Банк".

Ліквідатор в призначене судове засідання не з'явився, 17.09.2014 р. через канцелярію суду надавав лист, в якому повідомляв про неможливість бути присутнім в судовому засіданні, просив суд затвердити реєстр вимог кредиторів або перенести судове засідання на іншу дату.

Суд, вислухавши пояснення учасників судового процесу, дослідивши матеріали справи, встановив наступне.

Відповідно до ч.3 ст.95 Закону, кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Як вбачається з матеріалів справи 14.02.2014 р. в газеті "Урядовий кур'єр" № 29(5158) здійснено оголошення про визнання Акціонерного товариства "Спецбудмеханізація" код 01270196 банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Заяви кредиторів про грошові вимоги до боржника, що ліквідується власником, подаються безпосередньо до господарського суду та оплачуються судовим збором. Розгляд грошових вимог кредиторів в ліквідаційній процедурі здійснюється господарським судом в тому ж порядку, що і грошових вимог, заявлених на підставі статті 23 Закону. За результатами розгляду грошових вимог кредиторів господарським судом затверджується реєстр вимог кредиторів.

20.02.2014 р. до канцелярії господарського суду від УПФУ в Фрунзенському районі м. Харкова надійшла заява (вх. № 6158) про визнання кредиторських вимог на загальну суму 108709,93 грн.

Ухвалою суду від 19.03.2014р. були визнані грошові вимоги УПФУ в Фрунзенському районі м. Харкова до боржника Акціонерного товариства "Спецбудмеханізація" на суму 108709,93 грн. та зобов'язано ліквідатора включити вимоги кредитора УПФУ в Фрунзенському районі м. Харкова у розмірі 108709,93 грн. до реєстру вимог кредиторів (друга черга задоволення вимог кредиторів).

21.03.2014 р. до канцелярії господарського суду від Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України м. Харкові надійшла заява (вх. № 9560) про визнання кредиторських вимог на загальну суму 141242,24 грн.

Ухвалою суду від 09.04.2014р. були визнані грошові вимоги Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Харкові до боржника Акціонерного товариства "Спецбудмеханізація" у розмірі 141242,24 грн. та зобов'язано ліквідатора включити вимоги кредитора Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Харкові у розмірі 141242,24 грн. до реєстру вимог кредиторів (друга черга задоволення вимог кредиторів).

17.03.2014 р. до канцелярії господарського суду від Індустріальної ОДПІ м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківській області надійшла заява (вх. № 8837) про визнання кредиторських вимог на загальну суму 5171781,32 грн.

Ухвалою суду від 09.04.2014 р. були визнані грошові вимоги Індустріальної ОДПІ м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківській області до боржника Акціонерного товариства "Спецбудмеханізація" на суму 5171781,32 грн. та зобов'язано ліквідатора включити вимоги кредитора Індустріальної ОДПІ м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківській області у розмірі 5171781,32 грн. до реєстру вимог кредиторів (третя черга задоволення вимог кредиторів).

З матеріалів справи вбачається, що 11.09.2008 р. між TOB "Укрпромбанк" та АТ "Спецбудмеханізація" було укладено Генеральний договір №15-08 про здійснення кредитування та проведення інших активних банківських операцій (далі за текстом - "Генеральний договір"). В межах дії Генерального договору 11.09.2008 р. між TOB "Укрпромбанк" та AT "Спецбудмеханізація" було укладено кредитний договір №15-1/КЛВ-08 на відкриття невідновлювальної мультивалютної кредитної лінії (далі за текстом - Кредитний договір №1) та кредитний договір № 15-2/КЛВ-08 на відкриття відновлювальної мультивалютної кредитної лінії від 24.09.2008 р. (далі за текстом - Кредитний договір №2).

Згідно умов Кредитного договору №1 банком надано позичальнику кредитні кошти в еквіваленті суми 2561473,13 грн., зі сплатою 22% процентів річних, передбаченим пунктом 1.1 Договору кредиту, з кінцевим строком кредитної лінії до 09.09.2011 р. включно.

Відповідно до умов Кредитного договору №2 банком надано позичальнику кредитні кошти в еквіваленті суми 3794775,00 грн., зі сплатою 22% процентів річних, передбаченим пунктом 1.1 Договору кредиту, з кінцевим строком кредитної лінії до 09.09.2011 р. включно.

Відповідно до умов п. 1.1. кредитних договорів, кредит позичальнику надавався на поповнення обігових коштів.

В забезпечення виконання зобов'язань за Кредитними договорами між Банком та Позичальником були укладені Іпотечний договір № 15/Zin-08 від 11.09.2008р. та Іпотечний договір № 15/Zin-08-1 від 24.09.2008р. предметом яких стали:

- нежитлові будівлі: літ. "А-2", літ. "Г-1", літ. "Д-1", літ. "Ж-1", літ. "З-1", літ. "К-1", літ. "Л-1", літ. "М-1", загальною площею 1847,3 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Харків, пр. Фрунзе, 100-А, згідно іпотечного договору № 15/Zin-08 від 11.09.2008 р.

- нежитлові будівлі: літ. "А-3", літ. "Б-1", літ. "В-1", літ. "Г-1", літ. "Д-1", літ. "Е-1", літ. "З-1", літ. "И-1", літ. "Ж-1" загальною площею 6398 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Харків, вул. Велозаводська, 2/5, згідно іпотечного договору № 15/Zin-08-1 від 24.09.2008 р.

30 червня 2010 р. між позичальником - TOB "Укрпромбанк", Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" та Національним банком України був укладений та нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_1, Договір про передачу Активів та Кредитних зобов'язань TOB "Укрпромбанку" на користь ПАТ "Дельта Банк", запис в реєстрі за № 2258 (надалі за текстом - Договір про передачу Активів та Кредитних зобов'язань).

Відповідно до умов п. 4.1. Договору про передачу активів та кредитних зобов'язань в порядку, в обсязі та на умовах, визначних цим договором, TOB "Укрпромбанк" цим передає (відступає) ПАТ "Дельта Банк" права вимоги за кредитними та забезпечувальними договорами, що забезпечують виконання кредитних зобов'язань перед Національним банком, внаслідок чого ПАТ "Дельта Банк" замінює TOB "Укрпромбанк" як кредитора (стає новим кредитором) у зазначених зобов'язаннях.

Відповідно до умов п. 4.2. Договору про передачу активів та кредитних зобов'язань внаслідок передачі TOB "Укрпромбанк" ПАТ "Дельта Банк" права вимоги до боржників, ПАТ "Дельта Банк" переходить (відступається) право вимагати (замість TOB "Укрпромбанк") від Боржників повного, належного та реального виконання обов'язків за Кредитними та Забезпечувальними Договорами.

Таким чином, відповідно до умов Договору про передачу Активів та Кредитних зобов'язань TOB "Укрпромбанк" на користь ПАТ "Дельта Банк" та згідно ст.ст. 512, 513, 514, 516, 517 ЦК України - Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" набуло статусу нового кредитора.

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

Сума заборгованості 14073352,57 грн. за кредитними договорами № 1 та № 2 розрахована безпосередньо ПАТ "Дельта Банк" та зазначена в претензії № 02.1-1778 від 16.12.2011р., заявленої AT "Спецбудмеханізація" в ліквідаційний процедурі за рішенням власника.

Ліквідатором були включені до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ "Дельта Банк", які не забезпечені заставою майна боржника у розмірі 44741362,33 грн.

З матеріалів справи вбачається, що 20.04.2007 р., між TOB "Український промисловий банк" та TOB "Агроімпорт" було укладено кредитний договір №6/KЛB-07 (далі - Кредитний договір) на відкриття невідновлювальної мультивалютної кредитної лінії, відповідно до умов якого, Банк відкриває позичальнику невідновлювальну кредитну лінію та в її межах надає кредитні кошти на наступних умовах: ліміт кредитування в еквіваленті 5500000 доларів США на строк з 20 квітня 2007 р. по 19 квітня 2012 р. зі сплатою процентів за користування кредитом в національній валюті, - гривні, в розмірі 18,5 % річних, в доларах США, - 13,5% річних, та у євро, - 12,0% річних - далі Договір. Додатковими договорами №3 від 27.06.2008 року, № 4 від 23.08.2008 року до Кредитного договору вносились зміни щодо умов кредитування.

Додатковим договором від 20.10.2008 р. № 5 до Кредитного договору сторони домовились, що банк відкриває TOB "Агроімпорт" невідновлювальну кредитну лінію та в її межах надає кредитні кошти на наступних умовах: ліміт для кредитування в національній валюті, - гривні, в розмірі 11500 500 гривень, та доларів США, - в розмірі 3190000 доларів США, з умовою повернення отриманого кредиту частинами відповідно до графіку, визначеному в Додатку № 1, та з кінцевим строком користування кредитною лінією до 19 квітня 2012 р.

Плата за користування кредитом в гривні встановлена в розмірі 13,5 % річних, а за користування кредитом у доларах США - 18,5 % річних. Розмір комісії за управління кредитною лінією у гривні встановлений в розмірі 3,5 % річних від суми фактичної заборгованості, а за управління кредитною лінією в доларах США - в розмірі 1,5 % річних від суми фактичної заборгованості.

З метою забезпечення виконання TOB "Агроімпорт" зобов'язань за Кредитним договором був укладений, зокрема Договір поруки № 6/Zпop-08 від 30.05.2008 року укладений між TOB "Укрпромбанк", AT "Спецбудмеханізація" (поручитель) та TOB "Агроімпорт".

Відповідно до вимог п.1 договору поруки поручитель АТ "Спецбудмеханізація" поручається перед банком за виконання третьою особою зобов'язань за кредитним договором № 6/КЛВ-07 на відкриття невідновлювальної мультивалютної кредитної лінії від 20.04.2007 р., укладеним між банком і третьою особою, за умовами якого останній зобов'язаний кредитору по 19 квітня 2012 р. включно у порядку, строки та на умовах встановлених кредитним договором, повернути кредит у розмірі 5500000 доларів США, сплатити проценти за користування ним у розмірі 18,5% річних у гривнях, 13,5% процентів річних у доларах США, 12% процентів річних у євро, комісії та штрафні санкції у розмірі у випадках, передбачених кредитним договором.

Пунктом 4 договору поруки сторони передбачили, що поручитель і третя особа несуть перед банком солідарну відповідальність. Поручитель відповідає перед банком в тому ж обсязі, що і боржник, включаючи повернення кредитних коштів, сплату процентів за користування ними, комісій, штрафних санкцій та відшкодування збитків.

Отже, право вимоги за договором поруки перейшло до ПАТ "Дельта Банк".

Рішенням господарського суду Харківської області від 07.05.2013 р. по справі № 5023/2848/12 підтверджено наявність заборгованості АТ "Спецбудмеханізація" перед ПАТ "Дельта Банк" в сумі 44741362,33 грн., яка підлягає задоволенню у шосту чергу відповідно до ст. ч. З ст. 95 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», оскільки ці вимоги не заявлені кредитором в процедурі банкрутства.

Враховуючи викладене, а також те, що ліквідатором внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги кредиторів, які розглянуті та визнані судом, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання ліквідатора про затвердження реєстру вимог кредиторів та затвердити реєстр вимог кредиторів.

Керуючись ст. 23-25, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити реєстр вимог кредиторів Акціонерного товариства "Спецбудмеханізація" код 01270196 зареєстроване як юридична особа Виконавчим комітетом Харківської міської ради 29.10.1992 р. та в подальшому перереєстровано 14.05.2007 р. за № 14801070009012757 за адресою: 61000, м. Харків, вул. Велозаводська, б. 2/5 на загальну суму 5421733,49 грн., з яких:

- вимоги кредитора УПФУ в Фрунзенському районі м. Харкова у розмірі 108709,93 грн. включити до реєстру вимог кредиторів у другу чергу;

- вимоги кредитора Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Харкові у розмірі 141242,24 грн. включити до реєстру вимог кредиторів у другу чергу;

- вимоги кредитора Індустріальної ОДПІ м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківській області у розмірі 5171781,32 грн. включити до реєстру вимог кредиторів у третю чергу.

Окремо внести до реєстру вимог кредиторів Акціонерного товариства "Спецбудмеханізація" вимоги ПАТ "Дельта Банк" у розмірі 14073352,57 грн., які забезпечені заставою майна боржника.

Окремо внести до реєстру вимог кредиторів Акціонерного товариства "Спецбудмеханізація" відомості про майно, що є предметом застави, а саме:

- нежитлові будівлі: літ. "А-2", літ. "Г-1", літ. "Д-1", літ. "Ж-1", літ. "З-1", літ. "К-1", літ. "Л-1", літ. "М-1", загальною площею 1847,3 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Харків, пр. Фрунзе, 100-А;

- нежитлові будівлі: літ. "А-3", літ. "Б-1", літ. "В-1", літ. "Г-1", літ. "Д-1", літ. "Е-1", літ. "З-1", літ. "И-1", літ. "Ж-1" загальною площею 6398 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Харків, вул. Велозаводська, 2/5.

2. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, зокрема ПАТ "Дельта Банк" у розмірі 44741362,33 грн. - не є конкурсними та погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, банкруту.

Суддя Кононова О.В.