YouControl — сервіс перевірки контрагентів. Повне досьє на компанію доступне в індивідуальних тарифах.

Головна /

Каталог судових рішень

/

Суди місто Київ

/

Господарський суд м. Києва

Ухвала суду № 40788395, 03.10.2014, Господарський суд м. Києва

Дата ухвалення

03.10.2014

Номер справи

910/20340/14

Номер документу

40788395

Форма судочинства

Господарське

Компанії, зазначені в тексті судового документа

11) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ ПРОЕКТНИЙ ІНСТИТУТ "КИЇВПРОЕКТ"

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

УХВАЛА

Справа № 910/20340/14

03.10.14

За позовом Публічного акціонерного товариства «КИЇВПРОЕКТ»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ ПРОЕКТНИЙ ІНСТИТУТ «КИЇВПРОЕКТ»

про визнання рішень загальних зборів недійсними, визнання договору недійсним та витребування майна, набутого без достатньої правової підстави

Суддя Якименко М.М.

представники сторін:

не викликались

Обставини справи :

24.09.2014 року Публічне акціонерне товариство «КИЇВПРОЕКТ» звернулося до господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ ПРОЕКТНИЙ ІНСТИТУТ «КИЇВПРОЕКТ» про визнання рішень загальних зборів недійсними, визнання договору недійсним та витребування майна, набутого без достатньої правової підстави.

Разом з позовною заявою позивач подав заяву про забезпечення позову.

Ухвалою суду від 26.09.2014 року порушено провадження по справі та призначено її розгляд на 29.10.2014 року.

Заява про забезпечення позову обґрунтована тим, що на думку позивача: «однією з позовних вимог є витребування у Відповідача майна та майнових прав, що були набуті останнім без достатньої правової підстави, а саме:

- фонд технічного архіву, вартістю 205 836,00 грн.;

- знак для товарів і послуг, вартістю 55 000,00 грн.;

- обладнання, загальною вартістю 298 164,00 грн.;

- корпоративні права, загальною вартістю 195 000,00 грн., котрі складаються з права єдиного власника на управління та володіння Дочірніми підприємствами, як цілісним майновим комплексом, та на 100% (сто відсотків) статутного капіталу Дочірніх підприємств, а саме: Дочірнє підприємство «Інститут «Київпроект-5» Публічного акціонерного товариства «Київпроект» (ідентифікаційний код: 24578070); Дочірнє підприємство «Інститут «Київцивільпроект» Публічного акціонерного товариства «Київпроект» (ідентифікаційний код: 35947727); Дочірнє підприємство «Інститут «Київдормістпроект» Публічного акціонерного товариства «Київпроект» (ідентифікаційний код: 35948241); Дочірнє підприємство «Інститут «Київгео» Публічного акціонерного товариства «Київпроект» (ідентифікаційний код: 35947845); Дочірнє підприємство «Інститут «Київпроект-1» Публічного акціонерного товариства «Київпроект» (ідентифікаційний код: 35947866); Дочірнє підприємство «Інститут «Київметалпроект» Публічного акціонерного товариства «Київпроект» (ідентифікаційний код: 32050251); Дочірнє підприємство «Інститут Генерального плану міста Києва» (ідентифікаційний код: 32386367); Дочірнє підприємство «Інститут «Київінжпроект» Публічного акціонерного товариства «Київпроект» (ідентифікаційний код: 35948173); Дочірнє підприємство «Інститут «Київтелекомелектропроект» Публічного акціонерного товариства «Київпроект» (ідентифікаційний код: 35948257).

Вказане майно та майнові права були отримані Відповідачем як внесок Позивача своєї частки до статутного капіталу Відповідача, відповідно до рішення загальних (установчих) зборів останнього, оформленого Протоколом № 1 від 21.05.2014р.

При цьому, вищевказані установчі збори були проведені поза волею Позивача та з порушенням норм діючого законодавства, що, безумовно, є підставою для визнання рішень, прийнятих на цих зборах недійсними.

Як наслідок, на думку Позивача, вищевказане майно та майнові права, які були передані останнім Відповідачу в якості внеску до статутного капіталу мають бути повернуті Позивачу як такі, що були набуті Відповідачем без достатньої правової підстави.

Разом з тим. враховуючи їхню значну вартість, а також розмір частки іншою засновника Відповідача — КОМПАНІЇ РОВІКОС ТРЕЙДІНГ ЛТД (80 %), яка фактично надає: йому можливість самостійно, без участі Позивача приймати рішення щодо подальшої долі як Відповідача, так і його активів, існує цілком реальна ймовірність термінового відчуження Відповідачем вказаного майна та майнових прав, що може значно утруднити чи взагалі унеможливити виконання рішення суду у випадку задоволення позовних вимог Позивача».

В зв’язку з вищевикладеним позивач просив суд: Заборонити ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ ПРОЕКТНИЙ ІНСТИГУГ "КИЇВПРОЕКТ" та/або будь-яким іншим особам відчужувати та/або обтяжувати майно та майнові права, передані ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "КИЇВПРОЕКТ" в якості внеску до статутного капіталу ТОВАРИСТВА ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ ПРОЕКТНИЙ ІНСТИГУГ "КИЇВПРОЕКТ", а саме:

- Фонд технічного архіву;

- Знак для товарів і послуг (Свідоцтво на знак для товарів і посли №11145 зареєстровано 25.12.1998р.);

- Корпоративні права, котрі складаються з права єдиного власника на управління та володіння Дочірніми підприємствами, як цілісним майновим комплексом, та на 100% (сто відсотків) статутного капіталу Дочірніх підприємств, а саме:

- Дочірнє підприємство «Інститут «Київпроект-5» Публічного акціонерного товариства «Київпроект» (ідентифікаційний код: 24578070);

- Дочірнє підприємство «Інститут «Київцивільпроект» Публічного акціонерного товариства «Київпроект» (ідентифікаційний код: 35947727);

- Дочірнє підприємство «Інститут «Київдормістпроект» Публічного акціонерної о товариства «Київпроект» (ідентифікаційний код: 35948241);

- Дочірнє підприємство «Інститут «Київгео» Публічного акціонерного товариства «Київпроект» (ідентифікаційний код: 35947845);

- Дочірнє підприємство «Інститут «Київпроект-1» Публічного акціонерного товариства «Київпроект» (ідентифікаційний код: 35947866);

- Дочірнє підприємство «Інститут «Київметалпроект» Публічного акціонерного товариства «Київпроект» (ідентифікаційний код: 32050251);

- Дочірнє підприємство «Інститут Генерального плану міста Києва» (ідентифікаційний код: 32386367);

- Дочірнє підприємство «Інститут «Київінжпроект» Публічного акціонерного товариства «Київпроект» (ідентифікаційний код: 35948173);

- Дочірнє підприємство «Інститут «Київтелекомелектропроект» Публічного акціонерною товариства «Київпроект» (ідентифікаційний код: 35948257);

- Обладнання, яке складається з:

№

Інв.

номер

Рік введе-

ння

Балансова вартість

Залишкова вартість

15% від

балансової

вартості

Оціночна вартість, без ПДВ

Оціночна вартість, з

ПДВ

1

Копіювальний

апарат

Mita KM-4850

16390

2003

169993.35

7391,02

25499,00

7400,00

8880,00

2

Принтер Epson

1290

17004

2003

2191,33

95.28

328,70

170,00

204,00

3

Сканер

Epson 3200

17041

2003

2306,38

100,28

345,96

400,00

480,00

4

Множительній

апарат КМ-6230

17429

2003

85266,65

4263,33

12790,00

5000,00

6 000,00

5

Ризограф

21014

2004

50817,50

14685,06

762,63

14700,00

17640,00

6

Проектор

Епсон

23451

2005

6183,33

857,18

927,50

1000,00

1200,00

7

Копир-принтер

МФУ

25189

2006

9625,00

481,25

1443,75

1500,00

1800,00

8

Станок д/поразки пленки

26455

2006

2648,00

554,85

397,20

800,00

960,00

9

КМА

Коніка-Мінолта

26700

2006

64344,50

3217,23

9651,68

3300,00

3 960,00

10

Репрографичний комплекс

26931

2007

108333,33

5416,67

16250,00

16500,00

19 800,00

11

Сканер Епсон

27496

2007

1509,50

75,48

226,43

300,00

360,00

12

Плотер Епсон

27498

2007

39244,00

1 962,20

5886,60

5500,00

6600,00

13

Биндер

СВ 240 Е

29484

2008

2507,50

125,38

376,13

400,00

480,00

14

Клеевая машина

29618

2008

25000,00

1250.00

3750,00

3800,00

4560,00

15

Багатофункціо-

нальний пристрій

Куосега

30576

2013

209683,30

183123.38

31452,50

184450,00

221340,00

16

Биндер

СВ 240 Е

30659

2014

3400,00

3258.34

510,00

3250,00

3900,00

783053,67

226856,93

117458,05

248470,00

298164,00

Згідно із п. 10 ст. 65 ГПК України з метою забезпечення правильного і своєчасного вирішення господарського спору суддя вчиняє в необхідних випадках такі дії по підготовці справи до розгляду, зокрема вирішує питання про вжиття заходів до забезпечення позову

Відповідно до ст. 66 ГПК України господарський суд за заявою сторони, прокурора або з власної ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Згідно з приписами ст. 67 ГПК України позов забезпечується шляхом: забороною відповідачеві вчиняти певні дії.

Відповідно до абзацу 3 пункту 1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 року № 16 «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову» у вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням:

- розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

- забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

- наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

- імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

- запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Відповідно до пункту 9 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 року № 16 «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову» виносячи ухвалу про заборону відповідачеві вчиняти певні дії, господарський суд повинен точно визначити, які саме дії забороняється вчиняти. Помилковими слід визнавати ухвали, якими боржникам забороняється користуватись їх майном, якщо через особливості цього майна користування ним не тягне знищення або зменшення його цінності. За наявності підстав для застосування такого заходу до забезпечення позову господарський суд може заборонити витрачання майна на власні потреби, відчуження його у будь-який спосіб, у тому числі здійснення тих чи інших платежів або перерахування авансом певних сум тощо. Якщо з урахуванням особливостей майна користування ним не тягне за собою його знищення або зменшення його цінності, то для задоволення заяви про забезпечення позову шляхом заборони відповідачеві користуватися таким майном підстави, як правило, відсутні. Такі правила повинні застосовуватись і до інших осіб, яким на підставі статті 67 ГПК забороняється вчинення дій щодо предмета спору. Господарський суд не повинен вживати таких заходів до забезпечення позову, які фактично є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.

Враховуючи мотиви, викладені позивачем в заяві, пов’язаність предмету спору з заходами забезпечення позову, можливість утруднення або унеможливлення виконання рішення суду у разі задоволення позову та невжиття заходів забезпечення, суд дійшов висновку, про необхідність задоволення заяви Публічного акціонерного товариства «КИЇВПРОЕКТ».

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 66, 67, 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Публічного акціонерного товариства «КИЇВПРОЕКТ» - задовольнити.

2. Вжити заходи до забезпечення позову та заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю «НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ ПРОЕКТНИЙ ІНСТИТУТ «КИЇВПРОЕКТ» (01030, м. Київ, ВУЛИЦЯ БОГДАНА ХМЕЛЬНИЦЬКОГО, будинок 16-22, код ЄДРПОУ 39223516) та/або будь-яким іншим особам відчужувати та/або обтяжувати майно та майнові права, передані Публічним акціонерним товариством «КИЇВПРОЕКТ» (01030, м. Київ, ВУЛИЦЯ БОГДАНА ХМЕЛЬНИЦЬКОГО, будинок 16-22, код ЄДРПОУ 04012780) в якості внеску до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «НАУКОВО-ВИРОБНИЧИЙ ПРОЕКТНИЙ ІНСТИТУТ «КИЇВПРОЕКТ» (01030, м. Київ, ВУЛИЦЯ БОГДАНА ХМЕЛЬНИЦЬКОГО, будинок 16-22, код ЄДРПОУ 39223516), а саме: