Ухвала суду № 40786138, 02.10.2014, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_____________

У Х В А Л А

"02" жовтня 2014 р.Справа № 924/726/14

Господарський суд Хмельницької області у складі:

суддя Яроцький А.М., розглянувши матеріали справи

За заявою Кам'янець-Подільської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Хмельницькій області м. Кам'янець - Подільський

про визнання банкрутом Публічного акціонерного товариства "Модуль" м. Кам'янець-Подільський

Представники:

Джурбій В.М. - представник ТОВ підприємства з іноземними інвестиціями "Едпол" за довіреністю №01 від 02.01.2014р. та ТОВ "Модуль - Україна" за довіреністю №1 від 01.04.2014р.

Бережок С.І. - представник ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" за довіреністю №14-96 від 18.04.2014р.

за участю розпорядника майна: арбітражний керуючий Матущак В.І.

Ухвалою суду від 10.06.2014р. порушено провадження у справі №924/726/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариство "Модуль" (Хмельницька область, м. Кам'янець-Подільський, пр-т Грушевського, 1/15, код 21338358), введено процедуру розпорядження майном боржника до 03.10.2014р., призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Матущака Віктора Івановича (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, свідоцтво НОМЕР_2 від 18.03.2013 року, E-mail ІНФОРМАЦІЯ_1).

Попереднє засідання у справі №924/726/14 призначено на 19 серпня 2014р.

13.06.2014р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення про порушення господарським судом Хмельницької області справи №924/726/14 про банкрутство Публічного акціонерного товариство "Модуль".

В межах строку для пред'явлення грошових вимог до боржника на адресу суду від Управління Пенсійного фонду України в м. Кам'янці-Подільському та Кам'янець - Подільському районі, ТОВ підприємства з іноземними інвестиціями "Едпол", ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" та ТОВ "Модуль - Україна" надійшли заяви з грошовими вимогами до Публічного акціонерного товариство "Модуль".

Ухвалами суду від 28.08.2014р. та від 02.10.2014р. визнано грошові вимоги Управління Пенсійного фонду України в м. Кам'янці-Подільському та Кам'янець - Подільському районі у сумі 226 898,88 грн., ТОВ підприємства з іноземними інвестиціями "Едпол" у сумі 91 611 341,99 грн., ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" у сумі 119 251,12 грн. та ТОВ "Модуль - Україна" у сумі 112 001 813,50 грн.

Окремо ухвалою суду про порушення провадження у справі визнано вимоги кредитора - Кам'янець-Подільської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Хмельницькій області в розмірі 3 529 042,23 грн.

До судового слухання справи 05.08.2014р. розпорядником майна подано реєстр вимог кредиторів ПАТ "Модуль", в якому визначена сума визнаних грошових вимог до боржника в розмірі 207503776,37 грн.

30.09.2014р. на адресу суду надійшло клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Матущака В.І. про продовження строку процедури розпорядження майном Публічного акціонерного товариство "Модуль" на один місяць. Вказане клопотання мотивоване необхідністю додаткового часу для належного завершення процедури розпорядження майном та виконання приписів Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, зокрема щодо проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості, а також здійснення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та вчинення дій спрямованих на виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства або приховування стійкої фінансової неспроможності останнього.

Розпорядник майна у судовому засіданні 02.10.2014р. подав уточнений реєстр вимог кредиторів ПАТ "Модуль", на затвердженні якого судом наполягав, клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном Публічного акціонерного товариство "Модуль" на один місяць підтримав.

Учасники провадження у справі про банкрутство у попередньому засіданні проти затвердження реєстру вимог кредиторів ПАТ "Модуль" та продовження строку процедури розпорядження майном ПАТ "Модуль" на один місяць не заперечили.

Розглянувши подані розпорядником майна реєстр вимог кредиторів та клопотання, заслухавши позиції представників кредиторів, господарським судом встановлено і враховується таке:

Відповідно до ч. 3 ст. 22 Закону розпорядник майна зобов'язаний розглядати заяви кредиторів про грошові вимоги до боржника, які надійшли в установленому цим Законом порядку; вести реєстр вимог кредиторів; повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог.

Згідно з ч. 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі - Закону) у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.

За наслідками розгляду заяв про грошові вимоги, винесено ухвали суду, згідно з якими визнано грошові вимоги:

- управління Пенсійного фонду України в м. Кам'янці-Подільському та Кам'янець - Подільському районі (м. Кам'янець-Подільський, вул. Огієнка, 10, код 37863929) у сумі 226 898,88 грн.

- ТОВ підприємство з іноземними інвестиціями "Едпол" (Хмельницька обл., м. Кам'янець-Подільський, просп. Грушевського, 1/14, код 33168743) у сумі 91 611 341,99 грн.

- ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 6, код 20077720) у сумі 119 251,12 грн.

- ТОВ "Модуль - Україна" (м. Кам'янець-Подільський, просп. Грушевського, 1/14, код 37863825) у сумі 112 001 813,50 грн.

- Кам'янець-Подільської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Хмельницькій області у сумі 3 529 042,23 грн.

При цьому на боржника покладено обов'язок по відшкодуванню 7308,00 грн. судового збору пов'язаного з розглядом заяв кредиторів, які звільнені від сплати судового збору.

Сума визнаних судом вимог кредиторів та включених розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів ПАТ "Модуль" складає 207 495 655,72 грн., зокрема:

- вимоги управління Пенсійного фонду України в м. Кам'янці-Подільському та Кам'янець - Подільському районі 226898,88 грн. (друга черга);

- вимоги ТОВ підприємство з іноземними інвестиціями "Едпол" - 1218,00 грн. (перша черга), 91 610 123,99 грн. (четверта черга);

- вимоги ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" - 1218,00 грн. (перша черга), 118 033,12 грн. (четверта черга);

- вимоги ТОВ "Модуль - Україна" - 1218,00 грн. (перша черга), 112 000 595,50 грн. (четверта черга);

- вимоги Кам'янець-Подільської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Хмельницькій області - 3 411 723,67 грн. (третя черга), 117318,56 грн. (шоста черга).

- покладений на ПАТ "Модуль" обов'язок по сплаті судового збору в сумі 7308,00 грн.

При цьому, розпорядником майна повідомлено, що майна боржника, яке є предметом застави, не виявлено.

Відповідно до п. 3 ч. 8 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпорядник майна зобов'язаний окремо внести до реєстру відомості про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Згідно поданих розпорядником відомостей заборгованість по заробітній платі перед працівниками підприємства відсутня.

За змістом ч. 2 ст. 25 Закону в ухвалі попереднього засідання зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 22 цього Закону.

Дослідивши матеріали справи в сукупності з доводами учасників попереднього засідання, суд прийшов до висновку, що реєстр вимог кредиторів боржника, поданий розпорядником майна відповідає вимогам чинного законодавства, вірно визначає черговість задоволення вимог кредиторів у відповідності до ст. 45 Закону "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а тому останній підлягає затвердженню судом.

Відповідно до ч. 3 ст. 22 Закону до повноважень розпорядника майна віднесено виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

На виконання вищевикладеного, суд вважає за належне зобов'язати розпорядника майна проаналізувати фінансово-господарську діяльність боржника та вчинити дії спрямовані на виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства або приховування стійкої фінансової неспроможності останнього.

Також суд вважає за необхідне, в даному судовому засіданні призначити перші збори кредиторів та визначити дату для проведення засідання комітету кредиторів боржника, зобов'язати розпорядника майна повідомити усіх кредиторів про дату, час та місце проведення перших зборів кредиторів, а також призначити засідання суду, на якому відбудеться розгляд питання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, або про припинення провадження у справі про банкрутство, або про відкриття процедури санації, або про затвердження мирової угоди, або про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду.

Судом враховано, що ухвалою суду від 10.06.2014р. процедуру розпорядження майном ПАТ "Модуль" введено до 03.10.2014р.

При цьому, 30.09.2014р. на адресу суду надійшло клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Матущака В.І. про продовження строку процедури розпорядження майном Публічного акціонерного товариство "Модуль" на один місяць.

Згідно з ч. 2 ст. 22 Закону процедура розпорядження майном боржника вводиться строком на сто п'ятнадцять календарних днів і може бути продовжена господарським судом за вмотивованим клопотанням розпорядника майна, комітету кредиторів або боржника не більше ніж на два місяці.

Судом враховано, що учасники провадження у справі про банкрутство у попередньому засіданні проти продовження строку процедури розпорядження майном ПАТ "Модуль" на один місяць не заперечили.

З метою надання можливості розпоряднику належним чином завершити процедуру розпорядження майном ПАТ "Модуль", виконати усі вимоги Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", враховуючи відсутність заперечень присутніх в судовому засіданні представників кредиторів, суд вважає за належне клопотання розпорядника майна задовольнити, строк процедури розпорядження майном Публічного акціонерного товариство "Модуль" та повноважень арбітражного керуючого Матущака В.І. як розпорядника майна продовжити до 03.11.2014р.

Керуючись ст. ст. 22, 23, 25, 45 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, Суд -

У х в а л и в:

1. Затвердити реєстр вимог кредиторів Публічного акціонерного товариство "Модуль" (Хмельницька область, м. Кам'янець-Подільський, пр-т Грушевського, 1/15, код 21338358) у сумі 207 495 655,72 грн. (двісті сім мільйонів чотириста дев'яносто п'ять тисяч шістсот п'ятдесят п'ять гривень 72 копійки).

Зокрема, по кредиторах:

Перша черга:

- вимоги ТОВ "Модуль - Україна" - 1218,00 грн.;

- вимоги ТОВ підприємство з іноземними інвестиціями "Едпол" - 1218,00 грн.;

- вимоги ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" - 1218,00 грн.;

- судовий збір покладений на боржника у сумі 7308,00 грн.

Загалом - 10962,00 грн.

Другої черга:

- вимоги управління Пенсійного фонду України в м. Кам'янці-Подільському та Кам'янець - Подільському районі - 226898,88 грн.

Загалом - 226 898,88 грн.

Третя черга:

- вимоги Кам'янець-Подільської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Хмельницькій області - 3 411 723,67 грн.

Загалом - 3 411 723,67 грн.

Четверта черга:

- вимоги ТОВ підприємство з іноземними інвестиціями "Едпол" - 91 610 123,99 грн.

- вимоги ПАТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" - 118 033,12 грн.

- вимоги ТОВ "Модуль - Україна" - 112 000 595,50 грн.

Загалом - 203 728 752,61 грн.

Шоста черга:

- вимоги Кам'янець-Подільської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Хмельницькій області - 117318,56 грн.

Загалом - 117 318,56 грн.

3. Датою проведення перших зборів кредиторів Публічного акціонерного товариство "Модуль" визначити 21 жовтня 2014р.

4. Датою проведення комітету кредиторів Публічного акціонерного товариство "Модуль" визначити 21 жовтня 2014р.

5. Зобов'язати розпорядника майна:

- протягом десяти днів після винесення ухвали відповідно до ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вчинити дії щодо письмового повідомлення учасників провадження у справі про банкрутство про місце та час проведення зборів кредиторів і організації їх проведення;

- вчинити увесь комплекс дій визначених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в тому числі проаналізувати фінансово-господарську діяльність боржника та вчинити дії спрямовані на виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства або приховування стійкої фінансової неспроможності останнього; провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.

6. Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів, та рішення комітету кредиторів про санацію боржника чи про відкриття ліквідаційної процедури, чи про укладення мирової угоди, або про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання подати до господарського суду до 23 жовтня 2014р.

7. Підсумкове засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду призначити на 10:00 год. "28" жовтня 2014р., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Хмельницької області, за адресою: м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, каб. 323.

8. Продовжити строк процедури розпорядження майном Публічного акціонерного товариство "Модуль" та повноважень арбітражного керуючого Матущака В.І. як розпорядника майна до 03.11.2014р.

9. Визнати обов'язковою явку в судове засідання розпорядника майна та представників кредиторів - членів комітету кредиторів.

Копію ухвали надіслати: кредиторам, боржнику, Головному управлінню юстиції у Хмельницькій області.

Суддя Яроцький А.М.

Віддрук.5 прим.:

1 - до справи,

2 - боржнику: Кам'янець-Подільський, просп. Грушевського 1/15;

3 - ініціюючому кредитору: м. Кам'янець-Подільський, вул. Огієнка, 74;

4 - Управлінню Пенсійного фонду України в м. Кам'янці-Подільському та Кам'янець - Подільському районі - м. Кам'янець-Подільський, вул. Огієнка, 10.

5 - Головному управлінню юстиції у Хмельницькій області - м. Хмельницький, вул. Грушевського, 87.