Рішення № 40735592, 29.09.2014, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/13643/14 29.09.14

За позовом Публічного акціонерного товариства "Київпроект"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект"

про визнання договору недійсним

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект"

до Публічного акціонерного товариства "Київпроект"

про усунення перешкод у користуванні і володінні орендованими нежитловими приміщеннями

Суддя Бондарчук В.В.

Представники:

від позивача (за первісним позовом): Карандашов Я.О., Костянецький М.В.

від відповідача (за первісним позовом): Грабовська О.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

Публічне акціонерне товариство "Київпроект" (далі-позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект" (далі-відповідач) про визнання договору оренди нежитлових приміщень №280-О/14 від 01.06.2014 р. недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що повноваження Голови Правління ПАТ «Київпроект» ОСОБА_4 були припинені на підставі п. 6 ч. 1 ст. 40 Кодексу законів про працю України, а тому останній не мав права на укладення спірного договору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.07.2014 р. порушено провадження у даній справі, призначено її до розгляду у судовому засіданні на 24.07.2014 р. за участю представників сторін, яких зобов'язано надати суду певні документи.

23.07.2014 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект" звернулося до Господарського суду міста Києва із зустрічною позовною заявою до Публічного акціонерного товариства "Київпроект" про: 1) усунення перешкод в користуванні і володінні орендованими нежитловими приміщеннями №№ 201, 202, 203/2 кладова, 203 коридор, 204, 1040, 106/1-2-3, 206/4, коридор 201-205, загальною площею 709,9 кв.м., які розташовані на 2-му поверсі адміністративного будинку корпусу «Б» по АДРЕСА_1, згідно договору оренди нежитлових приміщень №280-О/14 від 01.06.2014 року, шляхом надання працівникам Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект" безперешкодного доступу в будь-який час до вказаних приміщень, надання ключів від орендованих приміщень, надання електронних перепусток; 2) стягнення 71 557,85 грн. штрафних санкцій за невиконання умов спірного договору.

Ухвалою суду від 24.07.2014 р. прийнято зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект" до спільного розгляду з первісним позовом по справі № 910/13643/14.

05.09.2014 р. через загальний відділ діловодства представник позивача (за первісним позовом) подав відзив на зустрічний позов, в якому проти позову заперечив з підстав його необґрунтованості.

08.09.2014 р. через загальний відділ діловодства представник відповідача (за первісним позовом) подав клопотання про витребування доказів, в якому просить суд витребувати у позивача (за первісним позовом): - інформаційний лист за підписом діючого керівника ПАТ «КИЇВПРОЕКТ» про те, чи укладались у період з 27.02.2014р. по 01.08.2014р.р. окрім оспорюваного, інші договори оренди нежитлових приміщень належних ПАТ «КИЇВПРОЕКТ», за час перебування на посаді Голови правління ПАТ «КИЇВПРОЕКТ» ОСОБА_4, відповідно за його підписом; - інформацію відносно того, чи подавались позивачем ПАТ «КИЇВПРОЕКТ» аналогічні позови про визнання недійсними договорів оренди, які були укладені ПАТ «КИЇВПРОЕКТ» з іншими орендарями у період з 27.02.2014 р. по 01.08.2014 р. за підписом ОСОБА_4, з підстав заявлених у позові ПАТ «КИЇВПРОЕКТ»; - інформацію відносно того, чи отримується ПАТ «КИЇВПРОЕКТ» орендна плата за укладеними договорами оренди нежитлових приміщень, що були укладені ПАТ «КИЇВПРОЕКТ» з іншими орендарями за підписом ОСОБА_4 у період з 27.02.2014 р. по 01.08.2014 р.

Суд відмовив у задоволенні поданого клопотання про витребування доказів, оскільки представник відповідача (за первісним позовом) не зазначив, які обставини можуть підтвердити зазначені вище докази.

У судовому засіданні 08.09.2014 р. судом оголошувалася перерва до 29.09.2014 р. на підставі ст. 77 ГПК України.

25.09.2014 р. через загальний відділ діловодства представник позивача (за зустрічним позовом) подав заяву про збільшення розміру позовних вимог, в якій просить суд стягнути з відповідача 139 026,68 грн. штрафних санкцій за невиконання умов договору.

Розглянувши подану позивачем заяву про збільшення розміру позовних вимог, суд відзначає наступне.

Частиною 4 ст. 22 ГПК України передбачено, що позивач вправі до прийняття рішення по справі збільшити розмір позовних вимог за умови дотримання встановленого порядку досудового врегулювання спору у випадках, передбачених статтею 5 цього Кодексу, в цій частині, відмовитись від позову або зменшити розмір позовних вимог.

Враховуючи наведене, суд визнає подану заяву такою, що відповідає вимогам ст. 22 ГПК України у зв'язку з чим приймає її до розгляду.

Також у судовому засіданні 29.09.2014 р. представник позивача подав заяву про виправлення описки, в якій просить суд розглянути вимогу прохальної частини позовної заяви позивача (за первісним позовом) як: - визнати недійсним договір оренди нежитлових приміщень №280-О/14 від 01.06.2014 р., оскільки позивачем (за первісним позовом) під час складання позовної заяви було допущено помилку, та вказано номер спірного договору №279-О/14 від 01.06.2014 р.

Суд прийняв подану заяву до розгляду.

У даному судовому засіданні представники позивача (за первісним позовом) підтримали заявлені позовні вимоги та заперечили проти задоволення зустрічного позову.

Представник відповідача (за первісним позовом) проти первісного позову заперечив з підстав, викладених у відзиві та підтримав зустрічний позов.

Відповідно до ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та третіми особами.

У судовому засіданні 29.09.2014 р. відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Згідно рішення Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Київпроект» від 26.02.2014 р. головою правління підприємства було обрано ОСОБА_4 з 27.02.2014 р.

Так, рішенням Дарницького районного суду м. Києва від 01.04.2014 р. у справі №753/18760/13-ц за позовом ОСОБА_5 до Публічного акціонерного товариства «Київпроект» про визнання незаконним та скасування рішення про звільнення, поновлення на роботі, стягнення середнього заробітку за час вимушеного прогулу, відшкодування моральної шкоди, поновлено ОСОБА_5 на посаді голови правління Публічного акціонерного товариства «Київпроект» з 06.09.2013 року.

Додатковим рішенням від 04.04.2014 р. у справі №753/18760/13-ц допущено негайне виконання рішення в частині поновлення ОСОБА_5 на посаді голови правління Публічного акціонерного товариства «Київпроект» з 06.09.2013 року.

01.06.2014 р. між Публічним акціонерним товариством «Київпроект» в особі голови правління ОСОБА_4 (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект" в особі директора Грабовської О.М. (орендар) було укладено договір оренди нежитлових приміщень №280-О/14, умовами якого передбачено, що позивач надає в оренду, а відповідач приймає в строкове платне користування нежитлове приміщення загальною площею 709,9 кв.м., адміністративного будинку позивача, що знаходиться в АДРЕСА_1, а саме: - на 2-му поверсі корпусу «Б»: кімната 201 площею 47,6 кв.м.; кімната 202 площею 37,9 кв.м.; кімната 203/1 площею 36,9 кв.м.; кімната 203/2 кладова площею 10,8 кв.м.; кімната 203 коридор площею 15,8 кв.м.; кімната 204 площею 22,6 кв.м.; кімната 205 площею 152,2 кв.м.; кімната 206/1-2-3 площею 205,2 кв.м.; кімната 206/4 площею 26,9 кв.м.; коридор 201-205 площею 154,0 кв.м., всього 709,9 кв.м. за ціною оренди 1 кв.м. 96,00 грн.

Відповідно до п. 4.5. договору, орендні платежі сплачуються відповідачем в безготівковій формі шляхом перерахування коштів на поточний рахунок позивача не пізніше 15 числа наступного місяця за місяцем користування предметом оренди.

Згідно акту №1 приймання-передачі нежитлових приміщень, складеного згідно договору оренди №280-О/14 від 01.06.2014 р. між позивачем в особі голови правління ОСОБА_4 та відповідачем в особі директора Грабовської О.М., позивачем було передано у користування відповідачеві нежитлове приміщення загальною площею 709,9 кв.м., адміністративного будинку позивача, що знаходиться в АДРЕСА_1.

Обґрунтовуючи свої вимоги, позивач (за первісним позовом) посилається на те, що голова правління ОСОБА_4 не мав повноважень підписувати спірний договір оренди нежитлових приміщень №280-О/14 від 01.06.2014 р. оскільки його повноваження як голови правління ПАТ «Київпроект» були припинені рішенням Дарницького районного суду м. Києва від 01.04.2014 р. у справі №753/18760/13-ц.

В свою чергу, позивач (за зустрічним позовом) позовні вимоги обґрунтовує тим, що з 18.06.2014 р. відповідач (за зустрічним позовом) не допускає працівників ТОВ "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект" до орендованих приміщень, а також позбавляє позивача (за зустрічним позовом) користуватися орендованим приміщенням.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача (за первісним позовом) підлягають задоволенню, а позовні вимоги за зустрічним позовом не підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Згідно зі статтею 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).

В силу положень ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України, встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Частиною 1 статті 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Відповідно до п. 8.1.3. статуту позивача, правління - виконавчий орган товариства.

Пунктом 8.4.11. статуту позивача передбачено, що голова правління має право без довіреності діяти від імені Товариства відповідно до рішень Правління, в тому числі представляти інтереси товариства, вчиняти правочини від імені Товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками Товариства.

Проаналізувавши положення статуту позивача, суд приходить до висновку, що голова правління має право укладати угоди, зокрема і договори оренди, без довіреності лише відповідно до рішень Правління позивача.

Проте, як встановлено судом вище, повноваження ОСОБА_4, як голови правління ПАТ «Київпроект», були припинені рішенням Дарницького районного суду м. Києва від 01.04.2014 р. та поновлено ОСОБА_5 з 06.09.2013 року як діючого голову правління позивача.

Таким чином, суд приходить до висновку, що станом на день укладення спірного договору (01.06.2014 р.) єдиним законним головою правління ПАТ «Київпроект» був ОСОБА_5, а тому ОСОБА_4, як голова правління ПАТ «Київпроект», підписуючи спірний договір, діяв незаконно, не маючи при цьому і рішення Правління на укладення оспорюваного договору для можливості діяти без відповідної довіреності під час підписання договору оренди нежитлових приміщень №280-О/14 від 01.06.2014 р.

Частина 3 статті 92 ЦК України визначає, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до статтей 33 та 34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Враховуючи вищевикладене, оскільки ОСОБА_4, не будучи законним головою правління ПАТ «Київпроект», підписав від імені останнього спірний договір, не маючи на це необхідного обсягу цивільної дієздатності, чим порушив приписи пункту 2 частини 1 статті 203 ЦК України, а тому визнаються обґрунтованими вимоги позивача (за первісним позовом) про визнання договору оренди нежитлових приміщень №280-О/14 від 01.06.2014 р. недійсним.

Згідно статті 396 ЦК України, особа, яка має речове право на чуже майно, має право на захист цього права, у тому числі і від власника майна, відповідно до положень глави 29 цього кодексу.

Однак спірний договір оренди нежитлових приміщень №280-О/14 від 01.06.2014 р. був укладений без необхідного обсягу цивільної дієздатності та визнаний судом недійсним, а тому відповідач не набув законним чином речових прав на орендоване майно за вказаним договором, відповідно не може зобов'язати позивача усунути перешкоди у користуванні майном, не маючи на те правових підстав.

Отже, з вище встановленого випливає, що позивачем не порушувалися жодні договірні зобов'язання відносно відповідача, щоб являлося підставою для нарахування та стягнення 139 026,68 грн. штрафних санкцій за невиконання умов договору оренди нежитлових приміщень №280-О/14 від 01.06.2014 р.

Тому суд визнає необґрунтованими вимоги позивача за зустрічним позовом та відмовляє у задоволенні таких позовних вимог.

Таким чином, враховуючи положення частини 2 ст. 49 ГПК України, суд покладає судовий збір, сплачений позивачем (за первісним позовом), на відповідача.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги за первісним позовом Публічного акціонерного товариства "Київпроект" задовольнити.

2. Визнати недійсним договір оренди нежитлових приміщень №280-О/14 від 01.06.2014 р., укладений між Публічним акціонерним товариством "Київпроект" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект".

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект" (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, буд. 16-22, код ЄДРПОУ - 39223516), з будь-якого рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконання судового рішення, на користь Публічного акціонерного товариства "Київпроект" (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, буд. 16-22, код ЄДРПОУ - 04012780) 1 218 (одну тисячу двісті вісімнадцять) грн. 00 коп. - судового збору.

4. У задоволенні зустрічного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий проектний інститут "Київпроект" - відмовити.

5. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення складено: 01.10.2014 р.

Суддя Бондарчук В.В.