Ухвала суду № 40716862, 26.09.2014, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

___________________________

УХВАЛА

"26" вересня 2014 р.Справа № 916/2240/14

За позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору: ОСОБА_1;

до відповідачів: 1) ОСОБА_2;

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Віктор Д";

3) ОСОБА_3;

про визнання договору недійсним

Суддя Щавинська Ю.М.

Представники сторін:

від ОСОБА_1: ОСОБА_4 - довіреність від 17.04.2014 року ;

від ОСОБА_2: ОСОБА_5 - довіреність від 30.11.2012р.

від ТОВ "Віктор Д": ОСОБА_5 - довіреність від 28.05.2014р.

від ОСОБА_3: ОСОБА_5 - довіреність від 17.06.2014 року;

У судовому засіданні було оголошено перерву відповідно до ст.77 ГПК України.

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_3 звернулась до господарського суду Одеської області з позовною заявою до ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Віктор Д", в якій просила суд визнати недійсним договір від 23.05.2014р. про відступлення частки у статутному капіталі ТОВ "Віктор Д" шляхом її купівлі-продажу, у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Віктор Д", що складає 10 000 грн., укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2; визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Віктор Д" від 23.05.2014р., оформлені протоколом №1/2014 загальних зборів учасників від 23.05.2014р.; визнати недійсними у повному обсязі зміни до статуту ТОВ "Віктор Д", викладені в новій редакції статуту від 23.05.2014р., щодо зміни учасника (засновника) ТОВ "Віктор Д" з ОСОБА_3 на ОСОБА_2; скасувати державну реєстрацію змін до статуту ТОВ "Віктор Д", викладених в новій редакції статуту від 23.05.2014р., щодо зміни учасника (засновника) ТОВ "Віктор Д" з ОСОБА_3 на ОСОБА_2 та зміни директора товариства.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 13.06.2014 року було порушено провадження у справі № 916/2240/14 з призначенням справи до розгляду у судовому засіданні.

23.07.2014р. ОСОБА_1 звернулась до господарського суду Одеської області з позовною заявою до ТОВ "Віктор Д", в якій просить суд залучити її до участі у справі №916/2240/14 в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору та визнати недійсним договір від 23.05.2014р. про відступлення частки у статутному капіталі ТОВ "Віктор Д" шляхом її купівлі-продажу у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "Віктор Д", що складає 10 000 грн., укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2

Ухвалою господарського суду Одеської області від 28.07.2014р. ОСОБА_1 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору. Вказаною ухвалою позовну заяву ОСОБА_1 прийнято до спільного розгляду з позовом ОСОБА_3 у справі №916/2240/14.

Ухвалою суду від 11.08.2014 року було винесено ухвалу в порядку п.4 ч. 1 ст. 80 ГПК України про припинення провадження у справі №916/2240/14 в частині позову ОСОБА_3 до ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Віктор Д" про визнання недійсними договору, рішень загальних зборів учасників та змін до установчих документів, у зв'язку із відмовою позивача від позову.

Одночасно, ухвалою від 11.08.2014 року судом було залучено ОСОБА_3 до участі у справі в якості іншого відповідача по зустрічному позову та призначено справу до розгляду на 27.08.2014 року.

Ухвалою суду від 27.08.2014 року, у зв'язку із неподанням витребуваних ухвалою суду доказів, а також з урахуванням клопотання представника ОСОБА_1 про відкладення розгляду справи, розгляд справи було відкладено на 15.09.2014 року.

У судовому засіданні 15.09.2014 року представник ОСОБА_1, підтримав заявлені вимоги, наполягав на їх задоволенні.

Представник відповідачів заперечував проти задоволення вимог третьої особи з самостійними вимогами, зауваживши, що, оскільки ОСОБА_1 ніколи не була учасником ТОВ «Віктор Д», то у неї відсутні правові підстави для звернення до суду з відповідними вимогами.

У судовому засіданні 15.09.2014 року було оголошено перерву до 26.09.2014 року.

26.09.2014 року представник третьої особи та представник відповідачів підтримали правові позиції, висловлені у засіданні суду 15.09.2014 року.

Розглянувши матеріали справи, а також заслухавши пояснення представника третьої особи та представника відповідачів, суд дійшов наступних висновків:

В силу ст.124 Конституції України, юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі. При цьому, судочинство здійснюється Конституційним Судом України та судами загальної юрисдикції.

Відповідно до ст. 125 Конституції України, система судів загальної юрисдикції в Україні будується за принципами територіальності і спеціалізації.

Статтею 17 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" встановлено, що система судів загальної юрисдикції відповідно до Конституції України будується за принципами територіальності, спеціалізації та інстанційності.

Згідно ст.22 названого Закону, місцевий суд є судом першої інстанції і розглядає справи, віднесені процесуальним законом до його підсудності. За змістом ч.3 цієї норми, місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають з господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені процесуальним законом до їх підсудності.

Підвідомчість справ загальним і господарським судам визначається законодавством, а у разі відсутності прямої вказівки закону застосовується принцип розмежування підвідомчості за суб'єктним складом.

Відповідно до п.4 ч. 1 статті 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Враховуючи положення ст.ст.144, 177 ЦК України, ст.13 Закону України "Про господарські товариства", вклади учасників до статутного капіталу є речами. Корпоративними є відносини, пов'язані з реалізацією корпоративних прав, визначених відповідною часткою у статутному фонді.

Згідно ч.3 ст.167 ГК України, корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. При цьому, корпоративними правами, в силу ч.1 цієї норми, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ст.147 ЦК України, ст.53 Закону України "Про господарські товариства" учасник товариства також має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі товариства.

При цьому права саме як учасника товариства у набувача частки статутного капіталу (її частини) виникають з моменту внесення відповідного запису в Державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про зміни в установчих документах товариства, які пов'язані із зміною складу учасників (засновників) юридичної особи.

Отже, корпоративними є відносини, пов'язані з реалізацією корпоративних прав, посвідчених акціями, частками; відносини ж, пов'язані з обігом акцій, відчуженням часток, до корпоративних не належать.

Відповідно до п. 1 ч. 1 статті 80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.

Як свідчать матеріали справи, позовною вимогою третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору є визнання недійсним договору від 23.05.2014 року про відступлення частки у статутному капіталі ТОВ «Віктор Д» шляхом її купівлі - продажу у розмірі 100 % статутного капіталу ТОВ «Віктор Д» , що складає 10 000 грн., між ОСОБА_3 та ОСОБА_2.

Згідно з п.7 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" у зв'язку з відсутністю в законодавстві норм про спеціальну підвідомчість (підсудність) спорів, пов'язаних з емісією цінних паперів, розміщенням акцій чи їх обігом, а також часток у статутному (складеному) капіталі товариства, що виникають між акціонерами (учасниками) господарського товариства та товариством (крім передбачених пунктом 4 частини першої статті 12 ГПК України, такі позови повинні приймати господарські суди за правилами статті 1 ГПК України, тобто з урахуванням суб'єктного складу учасників спору.

Разом з тим, як слідує з наявних в матеріалах справи витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та ксерокопії реєстраційної справи ТОВ «Віктор-Д» (т.2 а.с.2-136), ОСОБА_1, не була учасником ТОВ «Віктор Д» та не набувала корпоративних прав вказаного товариства по договору дарування від 02.06.2014 року № 1095, укладеного між нею та ОСОБА_3 (т.1, а.с.87).

Таким чином, суд доходить до висновку, що оскільки між сторонами існує спір про визнання недійсним правочину щодо відчуження частки у статутному капіталі ТОВ, тобто такий, що пов'язаний з обігом часток у статутному (складеному) капіталі товариства, вказаний спір не є корпоративним, а пов'язаний з укладанням цивільно-правової угоди, у зв'язку з чим, з урахуванням суб'єктного складу сторін не підлягає вирішенню в господарських судах України.

Враховуючи вищезазначене, провадження у справі №916/2240/14 за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, ОСОБА_1 до відповідачів ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю "Віктор Д" та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору від 23.05.2014 року про відступлення частки у статутному капіталі ТОВ «Віктор Д» шляхом її купівлі - продажу у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Віктор Д», що складає 10 000 грн., укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2, підлягає припиненню на підставі п.1 ч.1 ст. 80 ГПК України.

Керуючись п.1 ч.1 ст.80, ст.86 Господарського процесуального кодексу України, суд,

УХВАЛИВ:

1. Провадження у справі № 916/2240/14 за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, ОСОБА_1 до ОСОБА_2, Товариства з обмеженою відповідальністю "Віктор Д" та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору від 23.05.2014 року про відступлення частки у статутному капіталі ТОВ «Віктор Д» шляхом її купівлі - продажу у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Віктор Д», що складає 10 000 грн., укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2, припинити.

Суддя Ю.М. Щавинська