Ухвала суду № 40645879, 23.09.2014, Апеляційний суд Дніпропетровської області (м. Кривий Ріг)

УКРАЇНА

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 177/385/13-ц Головуючий в 1 -й інстанції

Провадження 22ц/774/1705/К/14 Приміч Г.І.

Категорія - 20 (І) Доповідач Барильська А.П.

У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

23 вересня 2014 року колегія суддів судової палати у цивільних справах апеляційного суду Дніпропетровської області у складі:

головуючого судді: Барильської А.П.,

суддів: Ляховської І.Є., Михайлів Л.В.,

при секретарі: Лебедін О.Ю.,

за участю: представників позивача Павленко Людмили Іванівни, ОСОБА_3, представника відповідача ОСОБА_4,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Кривому Розі апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче об*єднання «Іскра-Агро» на рішення Криворізького районного суду Дніпропетровської області від 19 червня 2014 року по справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче об*єднання «Іскра-Агро» до ОСОБА_5, третя особа приватний нотаріус ОСОБА_6, про визнання договору купівлі-продажу недійсним, повернення майна, скасування державної реєстрації права власності на нерухоме майно та визнання права власності, -

В С Т А Н О В И Л А :

Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро-науково - виробничне об*єднання «Іскра Агро» (далі ТОВ АНВО «Іскра Агро») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_5, третя особа - приватний нотаріус Криворізького районного нотаріального округу ОСОБА_6, про визнання договору купівлі-продажу недійсним та повернення майна у власність товариства.

В обґрунтування позову зазначило, що 20.02.1995 року було створено ТОВ Агро науково-виробниче об'єднання «Іскра-Агро», учасниками якого є ОСОБА_7, ОСОБА_3. із розміром внеску до статутного фонду по 0,48 грн. та ОСОБА_8 із розміром внеску до статутного фонду 0,54 грн.

Зазначеному товариству на праві власності належало нерухоме майно у вигляді одноповерхової будівлі пекарні та мукомольного цеху з прибудовою, загальною площею 633,2 кв.м., яка розташована за адресою: Криворізький район, АДРЕСА_1.

З 2007 року на підприємстві виник корпоративний конфлікт, в результаті якого учасники товариства ОСОБА_7, ОСОБА_3 та ОСОБА_8 були виключені зі складу учасників товариства та позбавлені права брати участь в його управлінні.

15 квітня 2010 року між ТОВ АНВО «Іскра Агро» в особі ОСОБА_9, та ОСОБА_5 було укладено договір купівлі - продажу нерухомого майна - одноповерхової нежитлової будівлі пекарні та мукомельного цеху з прибудовою, загальною площею 633,2 кв.м, яка розташована за адресою: Криворізький район, АДРЕСА_1.

Відповідно до договору купівлі - продажу продажна ціна об'єкту нерухомого майна становить 68000 грн.

На думку позивача, спірний договір купівлі-продажу повинен бути визнаний недійсним, оскільки на момент його укладення було відсутнє вільне волевиявлення товариства на вчинення правочину, так як його учасники ОСОБА_7, ОСОБА_3 та ОСОБА_8 були усунуті від прийняття рішення про відчуження майна, а директор ОСОБА_9, яка діяла на підставі статуту від 09.02.2009 року, який пізніше був визнаний недійсним за рішенням суду, не мала повноважень на його вчинення.

Крім того позивач посилався на те, що відповідач ОСОБА_5, працюючи юристом на підприємстві, був знайомий з усіма учасниками товариства, йому було відомо про існування корпоративного конфлікту між учасниками товариства, про те, що ОСОБА_9 не мала права на укладення договору. Крім того, зазначив, що ОСОБА_5 жодних коштів за спірним договором не передавав.

Позивач вважав, що відчуження майна товариства відбулося у незаконний спосіб без врахування норм закону та Статуту товариства, тому звернувся до суду з указаним позовом.

Справа розглядалася судами неодноразово.

Рішенням Криворізького районного суду Дніпропетровської області від 19 червня 2014 року у задоволенні позову ТОВ АНВО «Іскра Агро» відмовлено.

В апеляційній скарзі позивач, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить рішення суду скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог.

Зокрема, апелянт посилається на те, що рішення суду першої інстанції не відповідає вимогам норм ст.ст.212,213 та п.2 ст.215 ЦПК України, оскільки у ньому не викладено дійсні підстави звернення позивача до суду з позовом та його правова позиція. Судом не застосовано норми матеріального закону, які підлягали застосуванню, зокрема, ст.ст.202,203,215 ЦК України.

Ухвалюючи рішення, суд першої інстанції не взяв до уваги, що під час укладення спірного договору купівлі-продажу нерухомого майна товариства було порушено загальні засади правомірності, а саме-відсутнє волевиявлення товариства на укладання даного договору, що підтверджується відсутністю рішення загальних зборів учасників товариства про продаж спірного нерухомого майна..

Судом, на думку апелянта, залишено поза увагою, що на момент відчуження майна товариства 15.04.2010 року учасниками товариства були ОСОБА_7, ОСОБА_3 та ОСОБА_8, однак, у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців станом на зазначену дату містилася недостовірна інформація про склад учасників товариства ОСОБА_11 та його директора ОСОБА_9 Відчуження спірного нерухомого майна відбулося на виконання рішень загальних зборів учасників товариства від 09.04.2010 року за участі ОСОБА_11, які рішенням господарського суду Дніпропетровської області визнані недійсними. Визначивши правову природу рішень загальних зборів учасників, як правочини, суд першої інстанції, на думку апелянта, неправильно встановив обставини справи та не дав їм належної правової оцінки.

Крім того, апелянт посилається на те, що суд першої інстанції не взяв до уваги, що на момент укладення спірного договору діяв Статут товариства у редакції 1995 року, п.4.1.27 якого передбачено обмеження щодо відчуження будь-якого майна товариства, в тому числі, і нерухомого, це питання необхідно було вирішувати за рішенням загальних зборів усіх учасників товариства.

Суд, на думку апелянта, дійшов хибного висновку щодо того, що відповідач ОСОБА_5 на момент укладення спірного договору не знав про обмеження повноважень директора товариства ОСОБА_9 на укладення подібного правочину, оскільки з 01.01.2005 року по 01.05.2007 року працював у товаристві, у тому числі, на посаді юриста.

Також помилковим на думку представника ТОВ АНВО «Іскра Агро» є висновок суду першої інстанції про доведеність оплатності договору купівлі-продажу нерухомого майна товариства, оскільки відповідно до банківської довідки у період з 15.04.2010 року по 16.04.2010 року кошти за договором купівлі-продажу на рахунок товариства не надходили.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги і заявлених позовних вимог, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що згідно витягу з єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та статуту товариства, 20.02.1995 року відбулася державна реєстрація юридичної особи ТОВ Агро-Науково-Виробниче об'єднання «Іскра Агро» (ТОВ АНВО «Іскра-Агро»).

Учасниками товариства, згідно статуту товариства у редакції від 20.02.1995 року, були ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_3, ОСОБА_14, ОСОБА_8, ОСОБА_7, ОСОБА_15, ОСОБА_16

Згідно змін, внесених 17.05.2001 року до статуту товариства, статутний фонд товариства складає 1,5 грн., учасниками товариства є ОСОБА_12 з часткою 29% - 8 голосів; ОСОБА_3, ОСОБА_8, ОСОБА_7, ОСОБА_15, ОСОБА_16 з часткою 13% кожен, що складає 4 голоси в кожного; а також ОСОБА_14 з часткою 6% - 2 голоси.

12.03.1999 року Красінською сільською радою було видано свідоцтво по право власності на будівлю-пекарні, мукомольного цеху, розташовану за адресою: АДРЕСА_1 відповідно до якого її власником є Агро-науково-виробниче об'єднання «Іскра-Агро».

На підставі рішення виконкому Красінської сільської ради № 12 від 22.03.2010 року адресу вказаного нерухомого майна змінено на АДРЕСА_1

14.02.2007 року відбулися позачергові загальні збори учасників ТОВ «Агро-науково-виробниче об'єднання «Іскра-Агро». Згідно рішення зазначених зборів, безкоштовно передано частки ОСОБА_14 (6%), що вибув з товариства на користь інших засновників товариства в рівних частках - по 1% на кожного учасника.

Згідно протоколу № 4 від 14.02.2007 року на цих зборах було прийнято рішення про виключення зі складу засновників ОСОБА_7, ОСОБА_3 та ОСОБА_8 На підставі вказаного протоколу зборів було внесено зміни до Єдиного Державного Реєстру.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 09.02.2009 року, яка набрала чинності 09.02.2009 року, скасовано рішення господарського суду Дніпропетровської області від 15.09.2008 року (ухвалене за позовом ОСОБА_3, ОСОБА_7, ОСОБА_8 до ТОВ «Агро-науково-виробниче об'єднання «Іскра-Агро» про визнання недійсним рішення позачергових зборів в частинах), визнані недійсними рішення позачергових зборів від 14.07.2007 року учасників ТОВ «Агро-науково-виробничого об'єднання «Іскра-Агро» в частині виключення зі складу учасників ТОВ «Агро-науково-виробниче об'єднання «Іскра-Агро» ОСОБА_8, ОСОБА_3, ОСОБА_7, а також в частині розподілу часток у статутному фонді товариства виключених учасників товариства, в частині внесення змін до установчих документів товариства.

11.09.2007 року відбулися загальні збори учасників товариства ТОВ «Агро-науково-виробничого об'єднання «Іскра-Агро», на яких були присутні ОСОБА_12, ОСОБА_16 та ОСОБА_15, які мали відповідно 51,72 %, 24,14 % та 24,14 % голосів.

На зазначених зборах учасниками товариства були прийняті рішення про збільшення розміру статутного капіталу до 44000 грн., поділ статутного капіталу на 40 часток, розподіл статутного капіталу між учасниками у гривнях, відповідно до якого частка ОСОБА_12 склала 22756,02 грн., а частки ОСОБА_15 та ОСОБА_16 по 10621,24 грн. у кожного. Також було затверджено Статут ТОВ «Агро-науково-виробничого об'єднання «Іскра-Агро» в редакції від 11.09.2007 року. Вказані відомості були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців за номером 12041050006000022.

26.11.2007 року відбулися загальні збори учасників ТОВ «Агро-науково-виробничого об'єднання «Іскра-Агро», на яких прийнято рішення про передачу частки ОСОБА_15 у розмірі 24,14 % статутного капіталу шляхом дарування на користь учасника ОСОБА_12, тобто ОСОБА_12 стало належати 75,86% статутного капіталу товариства.

Вказані зміни 27.11.2007 року були внесені до ЄДР, номер запису 12041050007000022.

19.01.2009 року відбулися загальні збори учасників товариства, на яких були присутні ОСОБА_12 та ОСОБА_16, яким в сумі належало 100 % статутного капіталу. На зборах були прийняті рішення про передачу учасниками товариства ОСОБА_16 та ОСОБА_12 своїх часток третій особі ОСОБА_11 шляхом їх дарування, затверджено статут у новій редакції, а також прийнято рішення про вихід з учасників товариства ОСОБА_16 та ОСОБА_12

На підставі вказаного рішення було внесено зміни до ЄДР юридичних осіб за номером запису 12041050010000022.

20.01.2009 року відбулися загальні збори учасників товариства за участю єдиного учасника ОСОБА_11, на яких було прийнято рішення про обрання ОСОБА_9 на посаду генерального директора товариства строком на 5 років, що підтверджується протоколом № 18 від 20.01.2009 року. На підставі вказаного рішення до ЄДР юридичних осіб внесено запис за № 12041070011000022.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 06.07.2010 року, яке набрало чинності 13.09.2010 року, та залишено в силі постановою Вищого господарського суду України від 07.12.2010 року, рішення загальних зборів від 11.09.2007 року визнано недійсним в частині: збільшення розміру статутного капіталу товариства до розміру 44000 грн., поділу статутного капіталу товариства на 40 часток, розподілу статутного капіталу товариства між учасниками у гривнях пропорційно їх часткам, відповідно до якого частці ОСОБА_12 відповідає 22756,80 грн., частці ОСОБА_16 відповідає 10621,24 грн., частці ОСОБА_15 відповідає 10621,24 грн., затвердження статуту в новій редакції; визнано недійсним статут ТОВ «Агро-науково-виробничого об'єднання «Іскра-Агро», в редакції 11.09.2007 року, номер запису 12041050006000022; визнано недійсним рішення загальних зборів від 26.11.2007 року в частині: передачі частки статутного капіталу ОСОБА_15 в розмірі 24,14% - 10621,60 грн., що становить 9,66 грн. ОСОБА_12, та в частині затвердження статуту в новій редакції; визнано недійсним статут товариства у новій редакції від 27.11.2007 року номер запису в реєстрі № 12041050007000022; визнано недійсним рішення загальних зборів від 19.01.2009 року в частині: передачі частки статутного капіталу ОСОБА_12 та частки ОСОБА_16 ОСОБА_11 та в частині затвердження статуту в новій редакції; визнано недійсним статут ТОВ АНВО «Іскра-Агро» в редакції від 09.02.2009 року номер запису 1 2041050010000022; визнано повністю недійсним рішення загальних зборів від 20.01.2009 року.

Рішенням позачергових зборів ТОВ «Агро-науково-виробничого об'єднання «Іскра-Агро» від 09.04.2010 року за участю учасника ОСОБА_11, якій в сумі належало 100 % статутного капіталу, було прийнято рішення про продаж спірного майна та уповноважено генерального директора ОСОБА_9 підписати від імені товариства договір купівлі- продажу спірного майна. Вказане рішення було прийняте без участі ОСОБА_8, ОСОБА_3, та ОСОБА_17, які володіли разом 42% голосів, та станом та момент укладання спірного договору купівлі- продажу, були поновлені в правах, однак відомості відносно них, як учасників товариства на зазначену вище дату, не були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Вище зазначене рішення позачергових зборів товариства від 09.04.2010 року було визнано недійсним рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 15.05.2012 року, яке набрало законної сили 01.06.2012 року.

15.04.2010 року між ТОВ «Агро-науково-виробничого об'єднання «Іскра-Агро», в особі генерального директора ОСОБА_9, яка діяла на підставі статуту, зареєстрованого 09.02.2009 року, та відповідачем ОСОБА_5 було укладено договір купівлі-продажу одноповерхової нежитлової будівлі пекарні мукомольного цеху під літ. А-1 з прибудовами, загальною площею 633,2 кв.м., яка розташована за адресою: Дніпропетровська область, Криворізький район, АДРЕСА_1, згідно умов якого ТОВ АНВО «Іскра-Агро» передало вказане нерухоме майно ОСОБА_5, а останній до моменту підписання договору сплатив за нього 68000 грн.

Звертаючись до суду з позовом, ТОВ «Агро-науково-виробничого об'єднання «Іскра-Агро» посилалося на те, що відчуження майна товариства відбулося у незаконний спосіб без врахування норм закону та Статуту товариства.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з відсутності правових підстав для його задоволення.

Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 91 ЦК України, юридична особа має цивільну правоздатність, яка виникає з моменту її державної реєстрації, та цивільну дієздатність (тобто здатність набувати цивільних прав та обов'язків), яку юридична особа здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Статтею 97 ЦК України передбачено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Відповідно до ч.3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Частина 5 ст. 89 ЦК України визначає, що зміни до установчих документів юридичної особи набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених законом, - з моменту повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про такі зміни. Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.

Згідно зі ст. 16 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" (в редакції чинній станом на квітень 2010 року), єдиний державний реєстр створюється, серед іншого, з метою забезпечення учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

Відповідно до ч.2 ст. 17 Закону в Єдиному державному реєстрі, зокрема, зазначаються відомості щодо найменування юридичної особи, перелік засновників (учасників) юридичної особи, відомості про органи управління юридичної особи, дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

Згідно зі ст. 18 вказаного Закону України, якщо відомості, які підлягають внесенню до ЄДР, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідні зміни. Якщо відомості, які підлягають внесенню до ЄДР, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Як вбачається з матеріалів справи, п. 2.1-2.3. ст. 2 Статуту ТОВ «Агро-науково-виробничого об'єднання «Іскра-Агро» передбачено, що об'єднання є власником свого майна і здійснює права власника, а учасники об'єднання не мають прав на окремі об'єкти, які входять до складу майна об'єднання. Тобто, майно, яке передається засновниками товариству, або набувається ним з інших джерел, є майном товариства, саме товариство володіє, користується та розпоряджається своїм майном, через органи управління.

Згідно ст. 4 Статуту ТОВ «Агро-науково-виробничого об'єднання «Іскра-Агро», об'єднання має право укладати договори, в тому числі, вступати в цивільно-правові відносини з окремими громадянами . Також об'єднання має право продавати громадянам нежитлові будівлі, які належать йому на праві власності.

Відповідно до ст. 7 Сатуту, учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством.

Стаття 17 Статуту передбачає, що органами управління об'єднання є збори учасників, генеральний директор, який обирається зборами учасників, а також Наглядова Рада. Збори учасників правомочні приймати рішення, якщо на його засіданні присутні учасники, яким належить 60 % голосів. Виключною компетенцією зборів учасників є затвердження договорів, які укладаються на суму більше 30000000 рублів (тобто 300 грн.).

Згідно п. 19.3, 19.7 ст. 19 Статуту Генеральний директор об'єднання розпоряджається майном об'єднання, без довіреності представляє об'єднання перед іншими особами та укладає від його імені договори.

19.01.2009 року відбулися загальні збори учасників товариства, на яких були присутні ОСОБА_12 та ОСОБА_16, яким в сумі належало 100 % статутного капіталу. На зборах були прийняті рішення про передачу учасниками товариства ОСОБА_16 та ОСОБА_12 своїх часток третій особі ОСОБА_11 шляхом їх дарування, затверджено Статут у новій редакції, а також прийнято рішення про вихід з учасників товариства ОСОБА_16 та ОСОБА_12

На підставі вказаного рішення було внесено зміни до ЄДР юридичних осіб за номером запису 12041050010000022.

20.01.2009 року на загальних зборах учасників товариства, за участю учасника ОСОБА_11,якій у сумі належало 100% статутного капіталу, прийнято рішення про обрання ОСОБА_9 на посаду генерального директора товариства строком на 5 років, що підтверджується протоколом № 18 від 20.01.2009 року. На підставі вказаного рішення до ЄДР юридичних осіб внесено запис за № 12041070011000022.

Рішенням позачергових зборів ТОВ «Агро-науково-виробничого об'єднання «Іскра-Агро» від 09.04.2010 року за участю учасника ОСОБА_11, якій в сумі належало 100 % статутного капіталу, було прийнято рішення про продаж спірного майна та уповноважено генерального директора ОСОБА_9 підписати від імені товариства договір купівлі- продажу спірного майна.

Вказане рішення було прийняте без участі ОСОБА_8, ОСОБА_3, та ОСОБА_17, які володіли разом 42% голосів, та станом та момент укладання спірного договору купівлі- продажу, були поновлені в правах, та було визнано недійсним Статут ТОВ «Агро-науково-виробниче обєднання «Іскра-Агро» у новій редакції від 11.09.2007 року, номер запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 1 204 105 0006 00002, однак відомості відносно них, як учасників товариства та про недійсність Статуту на зазначену вище дату, не були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Вище зазначене рішення позачергових зборів товариства від 09.04.2010 року було визнано недійсним рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 15.05.2012 року, яке набрало законної сили 01.06.2012 року.

15.04.2010 року між ТОВ «Агро-науково-виробничого об'єднання «Іскра-Агро», в особі генерального директора ОСОБА_9, яка діяла на підставі статуту, зареєстрованого 09.02.2009 року, та відповідачем ОСОБА_5 було укладено договір купівлі-продажу одноповерхової нежитлової будівлі пекарні мукомольного цеху під літ. А-1 з прибудовами, загальною площею 633,2 кв.м., яка розташована за адресою: Дніпропетровська область, Криворізький район, АДРЕСА_1, згідно умов якого ТОВ «Агро-науково-виробничого об'єднання «Іскра-Агро» передало вказане нерухоме майно ОСОБА_5, а останній до моменту підписання договору сплатив за нього 68000 грн.

Таким чином, з вище вказаних положень статуту, зі змісту ст.ст. 80, 81, 83 ЦК України та вищенаведених обставин справи вбачається, що ТОВ «Агро-науково-виробничого об'єднання «Іскра-Агро» є юридичною особою приватного права, створеною у формі товариства та зареєстрованою відповідно до вимог закону. Вказане товариство діяло на підставі статуту, що відповідає вимогам ст. 87 ЦК України. Органами управління товариства виступали загальні збори та генеральний директор, який мав повноваження представляти товариство без довіреності, в тому числі укладати від його імені договори.

На момент укладення договору купівлі-продажу пекарні та мукомольного цеху від 15.04.2010 року в ЄДР юридичних осіб в якості керівника юридичної особи була вказана ОСОБА_9, жодних обмежень щодо права представлення керівником юридичної особи в реєстрі зазначено не було.

Рішення суду, на підставі якого було скасовано реєстрацію ОСОБА_9 як генерального директора позивача, набрало чинності 13.09.2010 року, тобто після нотаріального посвідчення договору купівлі- продажу спірного майна.

У зв'язку з чим, на думку колегії суддів, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про наявність правових підстав для відмови у задоволенні позовних вимог ТОВ «Агро-науково-виробничого об'єднання «Іскра-Агро» про визнання договору купівлі-продажу недійсним з підстав неповноважності особи продавця. Оскільки відомості, що підлягали внесенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, не були внесені до нього, тому вони не можуть бути використані у даному спорі з відповідачем, оскільки позивачем, на підставі ст.92 ЦК України, ст.18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб- підприємців», в редакції, чинній на час виниклих між сторонами правовідносин, не надано суду належним та допустимих доказів на підтвердження того, що відповідач при укладанні договору купівлі- продажу спірного майна знав або міг знати про ці відомості. Згідно ч.5 ст. 89 ЦК України, зміни до установчих документів юридичної особи набирають чинності для третіх осіб, тобто для відповідача по справі, з дня їх державної реєстрації.

Доводи апеляційної скарги про те, що під час укладення спірного договору купівлі-продажу нерухомого майна товариства було порушено загальні засади правомірності, а саме-відсутнє волевиявлення товариства на укладання даного договору, що на момент відчуження майна товариства 15.04.2010 року учасниками товариства були ОСОБА_7, ОСОБА_3 та ОСОБА_8, однак у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців станом на зазначену дату містилася недостовірна інформація про склад учасників товариства ОСОБА_11 та його директора ОСОБА_9, а також відносно того, що на момент укладення спірного договору діяв Статут товариства у редакції 1995 року, п.4.1.27 якого передбачено обмеження щодо відчуження будь-якого майна товариства, в тому числі, і нерухомого, це питання необхідно було вирішувати за рішенням загальних зборів усіх учасників товариства, не беруться до уваги колегією судів з вищенаведених підстав.

Згідно п. 42 Постанови Пленуму ВС України № 13 від 24.10.2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», при вирішенні спорів щодо визнання недійсними правочинів, укладених виконавчим органом господарського товариства, рішення загальних зборів про обрання якого на посаду визнано у судовому порядку недійсним, судам необхідно керуватися ч.3 ст. 92 ЦК України. Зокрема у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці зокрема відповідно до першої директиви 68/151/ЄЕС від 9 березня 1968 року.

Статтею 60 ЦПК України передбачено, що кожна сторона зобов'язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею 61 цього Кодексу.

Згідно статті 59 ЦПК України обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до положень ст.57 ЦПК України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги і заперечення сторін, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Позивачем не надав доказів того, що на момент укладення договору відповідач ОСОБА_5 знав або міг знати про наявність обмежень в повноваженнях ОСОБА_9 на укладення спірного договору.

Посилання позивача на те, що відповідач ОСОБА_5 працював у товаристві юристом, а отже знав про обмеження повноважень ОСОБА_9 на укладення договору, на думку колегією суддів не можуть бути підставою для задоволення позову, оскільки спростовуються довідкою Управління Пенсійного фонду України в Криворізькому районі від 26.01.2012 року та копією трудової книжки ОСОБА_5, з яких вбачається, що ОСОБА_5 працював у ТОВ «Агро-науково-виробничого об'єднання «Іскра-Агро» в період з 01.12.2005 року по 01.05.2007 року, тобто більш як за 2 роки до моменту укладення договору (а.с. 156, 203 т.1, 100 т.3).

Також не можуть бути визнані належним доказом у справі пояснення свідка ОСОБА_19 про те, що ОСОБА_5 перед укладенням спірного договору був повідомлений про існування корпоративного конфлікту, так як вони нічим не підтверджені та не узгоджуються з матеріалами справи.

Крім того, на думку колегії суддів, не можуть бути підставою для скасування рішення та задоволення позову ТОВ «Агро-науково-виробничого об'єднання «Іскра-Агро» посилання на недоведеність оплатності договору купівлі-продажу нерухомого майна товариства, так як свій обов'язок по сплаті грошових коштів за договором купівлі-продажу нерухомого майна товариства у сумі 68 000 грн. відповідач виконав, про свідчить належним чином завірена квитанція прибуткового касового ордеру від 15.04.2010 року, згідно якої ТОВ «Агро-науково-виробничого об'єднання «Іскра-Агро» в особі уповноваженої особи ОСОБА_9 прийняло від відповідача ОСОБА_5 68000 грн. за одноповерхову нежитлову будівлю пекарні мукомольного цеху під літ.А-1 з добудовами, загальною площею 633,2 кв.м. за адресою АДРЕСА_1. ( том 2 а.с.8).

Доводи апеляційної скарги про те, що відповідно до банківської довідки у період з 15.04.2010 року по 16.04.2010 року кошти за договором купівлі-продажу на рахунок товариства не надходили, колегією суддів не беруться до уваги, оскільки не спростовують факт сплати відповідачем на рахунок ТОВ «Агро-науково-виробничого об'єднання «Іскра-Агро» зазначеної суми коштів.

За таких обставин, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції правильно встановив всі обставини справи, дав їм належну правову оцінку та дійшов обґрунтованого висновку про відмову у задоволенні позову.

За таких обставин, колегія суддів вважає за необхідне апеляційну скаргу позивача відхилити, а рішення суду, як законне та обґрунтоване, на підставі ст.308 ЦПК України, залишити без змін.

Керуючись ст.ст. 303, 307, ст.308, 313, 314, 316 ЦПК України, колегія суддів,-

У Х В А Л И Л А :

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-науково-виробниче об*єднання «Іскра-Агро» відхилити.

Рішення Криворізького районного суду Дніпропетровської області від 19 червня 2014 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення, але може бути оскаржена до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання нею законної сили.

Головуючий:

Судді: