Ухвала суду № 40563671, 12.09.2014, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

УХВАЛА

12 вересня 2014 року Справа № 914/2748/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: суддів:Самусенко С.С., Катеринчук Л.Й., Кочерової Н.О., Мачульського Г.М., Мележик Н.І.,розглянувши заяву ОСОБА_6 про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 24.06.2014Верховним Судом України у справі №914/2748/13за позовом ОСОБА_7 доТовариства з обмеженою відповідальністю "Дібровастий" треті особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1)Реєстраційної служби Стрийського міського управління юстиції Львівської області, 2)ОСОБА_6, 3)ОСОБА_8, 4)ОСОБА_9, 5)ОСОБА_10, 6)ОСОБА_11, провизнання недійсним загальних зборів засновників та скасування реєстрації змін до установчих документів,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Львівської області від 11.12.2013 у справі № 914/2748/13 залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 17.03.2014 позовні вимоги із урахуванням заяви позивача від 24.09.2013, яка поступила до суду 25.09.2013, задоволено частково; визнано недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Дібровастрий" від 18.06.2013 (протокол від 18.06.2013); стягнуто з ТОВ "Дібровастрий" на користь ОСОБА_7 1 147,00 грн. судового збору; в задоволенні решти вимог, із врахуванням заяви від 24.09.2013 позивачу відмовлено; у задоволенні заяви про вжиття заходів до забезпечення позову, відмовлено повністю.

Постановою Вищого господарського суду України від 24.06.2014 касаційну скаргу ОСОБА_6 залишено без задоволення, постанову Львівського апеляційного господарського суду від 17.03.2014 та рішення господарського суду Львівської області від 11.12.2013 - без змін.

ОСОБА_6 подано заяву про перегляд Верховним Судом України постанови Вищого господарського суду України від 24.06.2014, в якій заявник просить вказану постанову скасувати та прийняти нове судове рішення, яким відмовити в задоволенні позову в цілому.

Заяву обґрунтовано неоднаковим застосуванням Вищим господарським судом України одних і тих самих норм матеріального права, а саме: статей 55, 60 Закону України "Про господарські товариства" та статей 147, 1219 Цивільного кодексу України, внаслідок чого ухвалено різні за змістом судові рішення у подібних правовідносинах.

Як доказ неоднакового застосування судом касаційної інстанції вказаних норм матеріального права заявником подано постанови Вищого господарського суду України від 18.12.2012 у справі №5004/879/12, від 27.03.2013 у справі №5010/674/2012-К-25/15 та від 18.12.2012 у справі №5019/1883/11.

Заявником не пропущено строку подання заяви про перегляд судового рішення господарського суду, передбаченого статтею 11117 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Розглянувши доводи заяви та додані до неї постанови Вищого господарського суду України, колегія суддів вважає, що справа підлягає допуску до провадження Верховного Суду України з огляду на таке.

Відповідно до пункту 1 статті 11116 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) заява про перегляд судових рішень господарських судів може бути подана на підставі неоднакового застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, внаслідок чого ухвалено різні за змістом судові рішення у подібних правовідносинах.

Як вбачається зі змісту постанови від 24.06.2014 у справі №914/2748/13, про перегляд якої подано заяву, Вищий господарський суд України погодився з висновком судів попередніх інстанцій щодо наявності підстав для часткового задоволення позову щодо визнання недійсним рішення загальних зборів, яким вирішувалось питання щодо прийняття до складу учасників Товариства спадкоємців померлих учасників Товариства та затвердження часток учасників Товариства з огляду на те, що загальні збори були проведені за відсутності кворуму, оскільки при визначенні правомочності загальних зборів для прийняття спірного рішення помилково було враховано голоси спадкоємців померлих учасників товариства, присутніх при проведенні загальних зборів у зв'язку з тим, що спадкоємець померлого учасника успадковує право на частку в статутному капіталі товариства, а не право на участь у ньому. Такого висновку суд касаційної інстанції дійшов з огляду на те, що саме по собі одержання статусу спадкоємця померлого учасника товариства засвідчує лише перехід до спадкоємця майнових прав померлого (частки в статутному капіталі, яка належала померлому учаснику товариства), та дає йому право на вступ до господарського товариства; право ж безпосередньої участі в управлінні господарським товариством (корпоративні права) спадкоємці набувають тільки з моменту вступу до господарського товариства, яке має бути підтверджене рішенням загальних зборів товариства про вступ спадкоємця до товариства та відповідні відомості статуту товариства, які підлягають державній реєстрації у встановленому законом порядку. При цьому, судом касаційної інстанції зазначено, що вищевикладеним спростовується твердження третіх осіб, що Статутом Товариства не було передбачено необхідності отримання спадкоємцем згоди інших учасників товариства і, що перехід частки від спадкодавців - учасників товариства до їх спадкоємців відбувається автоматично.

Викладена правова позиція у постанові від 24.06.2014 у справі №914/2748/13, суперечить судовій практиці суду касаційної інстанції, на яку посилається заявник, у постановах від 18.12.2012 у справі №5004/879/12, від 27.03.2013 у справі №5010/674/2012-К-25/15 та від 18.12.2012 у справі №5019/1883/11.

Зокрема, в постановах від 18.12.2012 у справі №5004/879/12 та від 27.03.2013 у справі №5010/674/2012-К-25/15, розглядаючи спір з аналогічними змістом позовних вимог, підстав позову, за однакового матеріально - правового регулювання спірних відносин та встановлених судами фактичних обставин, суд касаційної інстанції дійшов протилежного правового висновку, погодившись з висновком суду апеляційної інстанції про відсутність підстав для задоволення позову щодо визнання недійсним рішення загальних зборів з огляду на наявність кворуму, незважаючи на те, що при визначенні правомочності загальних зборів учасників для прийняття спірного рішення було враховано голоси спадкоємців померлих учасників товариства, присутніх при проведенні загальних зборів, у зв'язку з тим, що Статутом Товариства перехід частки у статутному капіталі до спадкоємців або правонаступників не обмежений необхідністю одержання згоди інших учасників товариства, а відтак частка учасника Товариства переходить до його спадкоємців або правонаступників на підставі документів, що посвідчують право на спадщину або правонаступництво.

Таким чином, зі змісту наведених постанов вбачаються ознаки неоднакового застосування одних і тих самих норм матеріального права, щодо наявності підстав, при визначенні правомочності загальних зборів учасників товариства, для врахування голосів спадкоємців померлих учасників товариства, присутніх при проведенні загальних зборів, на яких приймались спірні рішення, внаслідок чого ухвалено різні за змістом судові рішення у подібних правовідносинах, що є підставою для допуску даної справи до провадження Верховного Суду України.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 86, 11116, 11121 ГПК України, Вищий господарський суд України

У Х В А Л И В:

Допустити справу №914/2748/13 до провадження Верховного Суду України.

Головуючий суддя С. Самусенко Судді Л. Катеринчук Н. Кочерова Г. Мачульський Н. Мележик