Рішення № 40405034, 04.09.2014, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 вересня 2014 року Справа № 910/15481/14

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Діамед", 04211 м. Київ, вул. Приозерна, 2

до споживчого товариства "Діамед" 54015, м. Миколаїв, бульвар Бузький 18, офіс 203

про визнання договору недійсним

Суддя Алексєєв А.П.

Представники сторін:

від позивача - Половов А.В., довіреність № б/н від 09.04.14 року.

від відповідача - Когін А.В. за довіреністю № б/н від 14.01.2014 року.

Суть спору: позивач звернувся до суду із позовом, у якому просив визнати недійсним договір оренди нежитлового приміщення № 20/10 від 01.10.2013 року. В обґрунтування своєї заяви позивач послався на те, що спірний договір від імені позивача було підписано комерційним директором, який за статутом не має відповідних повноважень. Таким чином, за ствердженням позивача у особи, яка підписала спірний договір, були відсутні повноваження, тобто необхідний обсяг цивільної дієздатності, який вимагається законодавством та статутом позивача для укладення договорів від його імені (юридичної особи). Про відсутність таких повноважень був обізнаний відповідач.

Відповідач не визнав позовну заяву, надавши відповідний відзив.

Із змісту відзиву вбачається, що на думку відповідача договір є дійсним, так як саме лише перевищення повноважень особою, яка підписує договір, не є підставою для визнання недійсним правочину, вчиненого цією особою від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили. Крім того, відповідач зазначив те, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Як на підтвердження схвалення правочинну позивачем відповідач послався на те, що позивач продовжує фактично використовувати приміщення на підставі спірного договору по вул. Симиренка, 17-А у м. Києві. Крім того, з урахуванням спірного договору позивачем було отримано ліцензію на здійснення роздрібної торгівлі лікарськими засобами за вказаною адресою.

Позивач надав письмові заперечення на відзив до позовної заяви, у яких зазначив, що позиція відповідача не відповідає дійсним обставинам справи та положенням законодавства. Так, позивач зазначає, що відповідач був обізнаний про відсутність повноважень у комерційного директора позивача на підписання спірного договору, у зв'язку із тим, що це не передбачено статутом позивача. Також позивач заперечив наступне схвалення правочину позивачем, так як використання приміщення під розміщення аптеки здійснюється на підставі іншого правочину укладеного 08.01.2014 року за № 08/01/14, а ліцензію було отримано у 2011 році на підставі іншого договору оренди нежитлового приміщення, проте спірний договір датовано 2013 роком. Підписання акту прийому-передачі приміщення за спірним договором теж не може розглядатися як дія направлена на схвалення спірного правочину, так як його, по-перше, підписано не генеральним директором позивача, а, по-друге, акт є додатком і невід'ємною частиною спірного договору, який оспорюється.

Представник позивача підтримав позовні вимоги і просив їх задовольнити.

Представник відповідача заперечував проти задоволення позову.

01.09.2014 року на адресу суду надійшла заява (а.с. 97) за підписом голови правління споживчого товариства "Діамед" ОСОБА_3 про те, що головою правління відкликані довіреності, які раніше видавалися головою правління в період з 11.01.2014 року. На наявність повноважень голова правління ОСОБА_3 послався на рішення суду (постанову Київського апеляційного адміністративного суду по справі № 826/5038/14 від 16.07.2014 року) відповідно до якого ОСОБА_3 є головою правління споживчого товариства "Діамед" з 12.01.2014 року. Таким чином, виходячи із даної заяви представник відповідача Когін А.В., який діє у справі за довіреністю № б/н від 14.01.2014 року, позбавляється повноважень представляти інтереси відповідача.

Але, враховуючи те, що до вказаної заяви не додано відповідних доказів обставин, які у ній зазначаються та враховуючи дані витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (а.с. 89), згідно якого керівником споживчого товариства "Діамед" є ОСОБА_4, суд допустив до участі у справі представника відповідача Когіна А.В., який діє у справі за довіреністю № б/н від 14.01.2014 року.

За результатами розгляду справи судом 04.09.2014 року було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Обставини справи.

01.10.2013 року між позивачем - товариством з обмеженою відповідальністю "Діамед", від імені якого діяла комерційний директор ОСОБА_4 та відповідачем - споживчим товариством "Діамед" від імені якого діяв голова правління ОСОБА_3 було укладено договір, згідно предмету якого відповідач зобов'язався передати позивачу нежитлове приміщення, яке розташоване по вул. Симиренко, 17-А у м. Києві. Договір підписаний представниками сторін, скріплений їхніми печатками.

У той же день тими ж самими представниками сторін договору був підписаний та скріплений печатками акт прийому-передачі об'єкту оренди до договору № 20/10 від 01.10.2013 року. Згідно акту позивач прийняв від відповідача нежитлове приміщення, що знаходиться по вул. Симиренко 17-А у м. Києві для розміщення аптеки загальною площею 108 кв. м.

Згідно наданої представником позивача копії витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (а.с. 102) станом на дату підписання спірного договору, тобто станом на 01.01.2013 року, підписантом та керівником товариства з обмеженою відповідальністю "Діамед" був ОСОБА_3

Згідно до п. 4.15 наданого представником позивача статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Діамед", затвердженого зборами учасників 12.10.2000 року, виконавчим органом товариства є дирекція, яку очолює генеральний директор.

У п. 4.16 статуту визначено, що генеральний директор вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції зборів учасників. Збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини належних їм права до компетенції дирекції.

Як було вказано вище виконавчим органом товариства є дирекція, яку очолює генеральний директор. Тобто, не виключається входження до складу дирекції комерційного директора товариства із переданням йому частини повноважень генеральним директором за відповідною довіреністю.

Але як зазначено у преамбулі спірного договору оренди нежитлового приміщення №20/10 від 01.10.2013 року директор товариства з обмеженою відповідальністю "Діамед" ОСОБА_4, укладаючи договір, діє на підставі статуту.

Як зазначено вище, а ні посади комерційного директора, а ні його повноважень у статуті не зазначено.

На вимогу ухвали суду щодо надання документів, на підставі яких створено посаду комерційного директора та визначено його повноваження представник позивача зазначив (а.с. 101), що завіреної копії наказу про призначення комерційним директором товариства з обмеженою відповідальністю "Діамед" ОСОБА_4 та документу щодо функціональних обов'язків комерційного директора у позивача немає з огляду на те, що документи були викрадені. Відповідну заяву про злочин позивачем було подано до міліції у зв'язку із чим було розпочате досудове розслідування у кримінальному провадженні № 12014100080000313 за заявою ОСОБА_3

За ствердженням позивача, оскільки, у статуті товариства з обмеженою відповідальністю "Діамед" не передбачено повноважень комерційного директора товариства з обмеженою відповідальністю "Діамед" на укладення угод з приводу оренди майна у третіх осіб, ОСОБА_4 діяла від імені позивача з перевищенням повноважень.

Відповідачем наявності у комерційного директора товариства з обмеженою відповідальністю "Діамед" ОСОБА_4 відповідних повноважень на укладення договору нежитлового приміщення із споживчим товариством "Діамед" доведено не було, а доводи позивача з цього приводу не спростовані.

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють) (правова позиція викладена у постанові пленуму ВГСУ №11 від 29.05.2013 року).

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента. (правова позиція викладена у постанові пленуму ВГСУ №11 від 29.05.2013 року).

Таким чином, якщо у спірному договорі було зазначено, що ОСОБА_4 діє на підставі статуту позивача, це одночасно свідчить про обізнаність голови правління відповідача із положеннями статуту позивача.

Оскільки, статутом позивача не передбачено повноважень комерційного директора на укладення угод, в тому числі з оренди майна, відповідач знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень комерційного директора. Але, незважаючи на це, вчинив з позивачем спірний договір.

Як зазначалося вище доказів наявності відповідних повноважень у ОСОБА_4 на укладення договору на підставі інших документів, окрім статуту позивача, відповідачем представлено судові не було.

Відповідно до ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень не створює не змінює та не припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Згідно до положень ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою України.

Отже, за результатами судового розгляду справи судом було встановлено, що спірний договір оренди нежитлового приміщення №20/10 від 01.10.2013 року був укладений від імені позивача комерційним директором ОСОБА_4 всупереч статуту позивача без відповідних повноважень, про що не міг не знати відповідач.

Таким чином, позовні вимоги є цілком обґрунтованими, законними та такими, що підлягають задоволенню.

Доводи відповідача щодо наступного схвалення спірного договору позивачем, що, на його думку, підтверджується фактичним використання приміщення позивачем та отримання ліцензії на торгівлю лікарськими засобами з урахування спірного договору не сприймаються судом як обґрунтовані та такі, що спростовують доводи позивача, з огляду на наступне.

Позивачем в заперечення відзиву відповідача в обґрунтування факту користування приміщенням по вул. Симиренка, 17-а у м. Києві площею 105,8 кв.м. було надано договір оренди нежилих приміщень № 08/01/14 від 08.01.2014 року, оригінал якого було досліджено у судовому засіданні.

Згідно п. 8.2. договору передача майна відбулася в момент підписання договору. Договір укладено на 2 роки та 364 дні.

Що стосується отримання позивачем ліцензії з урахуванням спірного договору то із наданого відповідачем доказу своїх заперечень (а.с. 81) вбачається, що ліцензію позивачу було видано 22.03.2011 року, тоді як спірний договір укладено 01.10.2013 року.

Акт прийому-передачі об'єкту оренди до спірного договору теж не можна розцінювати як вчинення позивачем дій по наступному схваленню спірного правочину з огляду на те, що від імені позивача він підписаний однією і тією ж особою, що і спірний договір - комерційними директором ОСОБА_4

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати необхідно покласти на відповідача.

Керуючись ст. 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю

Визнати договір оренди нежитлового приміщення № 20/10 від 01.10.2013 року - недійсним.

Стягнути з споживчого товариства "Діамед" 54015, м. Миколаїв, бульвар Бузький 18, офіс 203, код 30176704 на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Діамед" 04211 м. Київ, вул. Приозерна, 2, код 21526737 судовий збір в розмірі 1218 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку.

Повний текст рішення складений та підписаний 10.09.2014 року

Суддя А.П. Алексєєв