Рішення № 40373126, 28.08.2014, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/7865/14 28.08.14

За позовом ОСОБА_1

до публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод»

треті особи на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору,

1) товариство з обмеженою відповідальністю «Метіда-Капітал»

2) Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

про визнання недійсними рішень загальних зборів від 01.04.2014 р., 13.05.2013 р., 08.06.2013 р.

за позовом

третьої особи 1, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору,

товариства з обмеженою відповідальністю «Галактик Інвест Груп»

до публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод»

про визнання недійсними рішення загальних зборів від 01.04.2014 р.

за позовом

третьої особи 2, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору,

ОСОБА_3

до публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод»

про визнання недійсними рішень загальних зборів від 01.04.2014 р., 13.05.2013 р., 08.06.2013 р.

Суддя Удалова О.Г. (головуючий)

Суддя Головатюк Л.Д.

Суддя Цюкало Ю.В.

Представники учасників процесу:

від позивача ОСОБА_4 (за довіреністю)

від відповідача Цукренко Я.Я. (за довіреністю)

Абрамович А.А. (за довіреністю)

від третьої особи

ТОВ "Метіда-Капітал" не з'явились

від третьої особи

Національна комісія з цінних

паперів та фондового ринку Мостепанюк В.І. (за дов.)

від третьої особи

ТОВ "Галактик Інвест Груп" Шумєєва О.О. (за дов.)

від третьої особи

ОСОБА_3 не з'явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ОСОБА_1 (далі - позивач) до публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» (далі - відповідач) про визнання недійсними рішень.

Позовні вимоги мотивовані тим, що, на думку позивача, загальні збори акціонерів відповідача відбулись з порушенням вимог чинного законодавства щодо порядку їх скликання та проведення. У зв'язку з цим, позивач звернувся до суду, просив визнати недійсними рішення загальних зборів учасників відповідача, оформлені протоколом від 01.04.2014 р.

25.04.2014 р. через загальний відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про забезпечення позову шляхом заборони відповідачу здійснювати випуск акцій на виконання рішення загальних зборів акціонерів від 01.04.2014 р.; заборони Державній службі реєстрації України та її територіальним органам вчиняти будь-які реєстраційні дії по внесенню змін до Єдиного реєстру підприємств, установ, організацій стосовно відповідача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.04.2014 р. порушено провадження у справі № 910/7865/14 та призначено її розгляд на 29.05.2014 р.

Крім того, судом був направлений запит до відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Святошинського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві з метою отримання належним чином засвідчених копій матеріалів реєстраційної справи публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» (відповідача).

20.05.2014 р. через загальний відділ діловодства суду від відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Святошинського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві у відповідь на судовий запит надійшов лист № 1222 від 16.05.2014 р.

23.05.2014 р. через загальний відділ діловодства суду від представника позивача надійшла заява, в якій позивач просив суд також визнати недійсними рішення загальних зборів учасників відповідача від 13.05.2013 р. та 08.06.2013 р.

Крім того, представник позивача подав заяву про забезпечення позову шляхом заборони відповідачу здійснювати випуск акцій на виконання рішення загальних зборів акціонерів від 08.06.2013 р.; заборони Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку України проводити емісію акцій відповідача на виконання рішення загальних зборів акціонерів від 08.06.2013 р. та від 01.04.2014 р.; заборони Державній службі реєстрації України та її територіальним органам вчиняти реєстрацію змін до статуту відповідача на виконання рішення загальних зборів акціонерів від 08.06.2013 р. та від 01.04.2014 р.

29.05.2014 р. через загальний відділ діловодства суду від товариства з обмеженою відповідальністю «Офіс юридичних послуг» надійшла позовна заява про визнання недійсними рішень, прийнятих на позачергових загальних зборах акціонерів відповідача від 10.12.2013 р. та 19.01.2014 р.

У судовому засіданні представник позивача позовні вимоги з урахуванням заяви, поданої 23.05.2014 р., підтримав. Представник відповідача проти задоволення позову не заперечував.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.05.2014 р. розгляд справи, на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, було відкладено на 10.06.2014 р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.06.2014 р. товариству з обмеженою відповідальністю «Офіс юридичних послуг» у прийнятті позовної заяви було відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.07.2014 р. ухвалу господарського суду міста Києва від 02.06.2014 р. по справі № 910/7865/14 залишено без змін.

06.06.2014 р. через загальний відділ діловодства суду від товариства з обмеженою відповідальністю «Метіда-Капітал» надійшла заява про залучення його до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

10.06.2014 р. через загальний відділ діловодства суду від відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Святошинського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві надійшов лист № 804 від 06.06.2014 р. та додаткові документи, витребувані ухвалою суду від 29.05.2014 р.

Від товариства з обмеженою відповідальністю «Галактик Інвест Груп» через загальний відділ діловодства суду надійшла позовна заява про визнання недійсними рішень, прийнятих на позачергових загальних зборах акціонерів відповідача від 01.04.2014 р.

У судовому засіданні представник позивача позовні вимоги, а також клопотання про забезпечення позову підтримав у повному обсязі. Представник відповідача проти задоволення позову не заперечував.

Розгляд заяв про залучення третьої особи, а також клопотань про забезпечення позову судом було відкладено до наступного судового засідання.

У судовому засіданні було оголошено перерву до 12.06.2014 р. на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

12.06.2014 р. у судовому засіданні представник позивача позовні вимоги, а також клопотання про забезпечення позову підтримав у повному обсязі. Крім того, заявив клопотання про продовження строку розгляду спору, яке було задоволено судом на підставі ст. 69 Господарського процесуального кодексу України.

Представник відповідача в судовому засіданні проти задоволення позову заперечував.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2014 р. залучено до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача товариство з обмеженою відповідальністю «Метіда-Капітал» (далі - третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору) та Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку (далі - третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору), розгляд справи, на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, було відкладено на 01.07.2014 р.

Крім того, ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2014 р. прийнято для спільного розгляду позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, товариства з обмеженою відповідальністю «Галактик Інвест Груп» (далі - третя особа 1, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору) про визнання недійсними рішень, прийнятих на позачергових загальних зборах акціонерів відповідача від 01.04.2014 р., та порушено провадження за нею.

27.06.2014 р. через загальний відділ діловодства суду від представника третьої особи 1, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог, в якій заінтересована особа просила суд визнати недійсними також рішення, прийняті на позачергових загальних зборах акціонерів відповідача від 10.12.2013 р. та 19.01.2014 р.

01.07.2014 р. через загальний відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи, яке було задоволено судом.

Від представника третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи, яке було задоволено судом.

Від ОСОБА_3 через загальний відділ діловодства суду надійшла позовна заява про визнання недійсними рішень від 01.04.2014 р., 13.05.2013 р., 08.06.2013 р., прийнятих на позачергових загальних зборах акціонерів відповідача.

У судовому засідання представник позивача позовні вимоги, а також клопотання про забезпечення позову підтримав у повному обсязі. Представник відповідача проти задоволення позову не заперечував.

Представник третьої особи 1, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, позовні вимоги з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог підтримав.

Представник третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, в судовому засідання надав пояснення по суті спору.

Представник третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, в судове засідання не з'явився, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, про причини неявки суд не повідомив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.07.2014 р. прийнято для спільного розгляду в справі № 910/7865/14 позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, ОСОБА_3 (далі - третя особа 2, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору,) про визнання недійсними рішень від 01.04.2014 р., 13.05.2013 р., 08.06.2013 р., прийнятих на позачергових загальних зборах акціонерів відповідача, та порушено провадження за нею.

Крім того, враховуючи складність спірних правовідносин, суд ухвалив подальший розгляд справи здійснювати колегіально у складі трьох суддів.

Ухвалою суду від 01.07.2014 р., на підставі розпорядження голови Господарського суду міста Києва б/н від 01.07.2014 р., справу № 910/7865/14 прийнято до провадження колегією суддів у складі: Удалова О.Г. (головуючий), Головатюк Л.Д. та Цюкало Ю.В., та призначено її до розгляду на 24.07.2014 р.

23.07.2014 р. через загальний відділ діловодства суду від представника третьої особи 1, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, надійшов відзив з проханням залишити позов ОСОБА_1 без розгляду та застосувати позовну давність до вимог третьої особи 2, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів відповідача від 13.05.2013 р. та 08.06.2013 р.

24.07.2014 р. через загальний відділ діловодства суду від представника позивача надійшли письмові пояснення.

Від представника третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, через загальний відділ діловодства суду надійшли письмові пояснення.

У судовому засідання представник позивача позовні вимоги, а також клопотання про забезпечення позову підтримав у повному обсязі, проти прийняття до розгляду заяви третьої особи 1, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, про збільшення розміру позовних вимог заперечував. Представник відповідача проти прийняття до розгляду заяви третьої особи 1, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, про збільшення розміру позовних вимог заперечував.

Представник третьої особи 1, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, позовні вимоги з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог підтримав, проти задоволення клопотань про забезпечення позову заперечував.

Представник третьої особи 2, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, позовні вимоги підтримав.

Представник третьої особи 2, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору, в судовому засідання надав пояснення по суті спору.

Представник третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, в судове засідання не з'явися, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, про причини неявки суд не повідомив.

Суд дійшов висновку про відмову в прийнятті до розгляду заяви третьої особи 1, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, про збільшення розміру позовних вимог, у якій заінтересована особа просила суд також визнати недійсними рішення, прийняті на позачергових загальних зборах акціонерів відповідача від 10.12.2013 р. та 19.01.2014 р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.07.2014 р. розгляд справи, на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, було відкладено на 18.08.2014 р.

Крім того, ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.07.2014 р. позивачу було відмовлено в задоволенні заяв про вжиття заходів забезпечення позову, що були подані до суду 24.04.2014 р. та 23.05.2014 р.

15.08.2014 р. через загальний відділ діловодства суду від представника третьої особи 1, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, надійшли клопотання про витребування доказів, в яких третя особа 1, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, просить суд зобов'язати позивача надати для огляду оригінал витягу з протоколу № 1 загальних зборів акціонерів відповідача від 13.05.2013 р. та протоколу засідання Наглядової ради відповідача від 19.03.2013 р., а третю особу 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, - зобов'язати надати для огляду оригінал протоколу № 2 загальних зборів акціонерів відповідача від 08.06.2013 р.

Від представника позивача через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи, яке було задоволено судом.

Від представника відповідача через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи, яке було задоволено судом.

У судовому засідання представник позивача позовні вимоги підтримав у повному обсязі. Представник відповідача проти задоволення позову заперечував.

Представник третьої особи 1, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, позовні вимоги, а також клопотання про витребування доказів підтримав. Крім того, подав клопотання про застосування строку позовної давності та клопотання про долучення документів до матеріалів справи, останнє було задоволено судом.

Представник третьої особи 2, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, позовні вимоги підтримав.

Представник третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, в судовому засідання надав пояснення по суті спору.

Представник третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, в судове засідання не з'явився, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, про причини неявки суд не повідомив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.08.2014 р. розгляд справи, на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, було відкладено на 28.08.2014 р.

Крім того, ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.08.2014 р. апеляційну скаргу третьої особи 1, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.07.2014 р. у справі № 910/7865/14 було повернуто скаржнику разом з приєднаними до неї документами.

27.08.2014 р. через загальний відділ діловодства суду від представника третьої особи 1, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, надійшло клопотання про застосування строку позовної давності до вимог позивача та третьої особи 2, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, щодо визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів відповідача від 13.05.2013 р. та 08.06.2013 р.

Від представника відповідача (ОСОБА_12) через загальний відділ діловодства суду надійшли заперечення на позовну заяву.

28.08.2014 р. через загальний відділ діловодства суду від представника відповідача (ОСОБА_13) надійшли заперечення на позовну заяву.

Від представника відповідача (Цукренко Я.Я.) через загальний відділ діловодства суду надійшла заява про визнання позову, в якій відповідач просив суд задовольнити вимоги позивача та третьої особи 2, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, повністю, а також задовольнити вимогу третьої особи 1, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, щодо визнання недійсними рішень, прийнятих загальними зборами акціонерів відповідача від 01.04.2014 р.

Від представника третьої особи 2, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, через загальний відділ діловодства суду надійшли письмові пояснення на відзив третьої особи 1, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору.

Від представника позивача через загальний відділ діловодства суду надійшли письмові пояснення стосовно витребування доказів, а також стосовно застосування строків позовної давності.

У судовому засіданні 28.08.2014 р. було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані документи та матеріали, заслухавши пояснення представників учасників процесу, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

ОСОБА_1 (далі - позивач) є акціонером публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» (далі - відповідач).

З виписки про стан рахунку в цінних паперах на 10.01.2014 р. № Г.12.0.0.1/2-52 від 10.01.2014 р., копія якої наявна в матеріалах справи, вбачається, що позивач володіє простими іменними акціями відповідача в кількості 1 888 698 шт., номінальною вартістю 0,25 грн., на загальну суму 472 174,50 грн.

Згідно з твердженнями позивача, у квітні 2014 року йому стало відомо про те, що 01.04.2014 р. відбулись загальні збори акціонерів відповідача, на яких було вирішено питання про збільшення розміру статутного капіталу відповідача за рахунок проведення додаткової емісії шляхом приватного розміщення акцій. Проте, про скликання загальних зборів акціонерів відповідача, призначених на 01.04.2014 р., позивач повідомлений не був, у зв'язку з чим був позбавлений права брати участь у діяльності товариства.

Вважаючи, що його права порушені, позивач звернувся до суду, просив визнати недійсним рішення загальних зборів учасників відповідача, оформлені протоколом від 01.04.2014 р.

23.05.2014 р. через загальний відділ діловодства суду від представника позивача надійшла заява, у якій позивач просив суд також визнати недійсними рішення загальних зборів учасників відповідача, оформлені протоколом від 13.05.2013 р. та від 08.06.2013 р.

Вищевказана заява була мотивована тим, що про скликання загальних зборів акціонерів відповідача, які відбулись 29.04.2013 р. та оформлені протоколом від 13.05.2013 р., а також про скликання загальних зборів акціонерів відповідача, які відбулись 08.06.2013 р., позивач повідомлений не був.

10.06.2014 р. від товариства з обмеженою відповідальністю «Галактик Інвест Груп» (далі - ТОВ «Галактик Інвест Груп») через загальний відділ діловодства суду надійшла позовна заява про визнання недійсними рішень, прийнятих на позачергових загальних зборах акціонерів відповідача 01.04.2014 р., яка ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2014 р. була прийнята для спільного розгляду у справі № 910/7865/14.

З виписки про стан рахунку в цінних паперах на 10.01.2014 р. № 2 від 10.01.2014 р., копія якої наявна в матеріалах справи, вбачається, що ТОВ «Галактик Інвест Груп» є акціонером відповідача та володіє 200 простими іменними акціями відповідача номінальною вартістю 0,25 грн. на загальну суму 50,00 грн.

Позовна заява ТОВ «Галактик Інвест Груп» мотивована тим, що товариство не було повідомлене про проведення загальних зборів 01.04.2014 р., у зв'язку з чим було порушено, зокрема, його право брати участь у загальних зборах акціонерів.

01.07.2014 р. від ОСОБА_3 через загальний відділ діловодства суду надійшла позовна заява про визнання недійсними рішень від 01.04.2014 р., 13.05.2013 р., 08.06.2013 р., прийнятих на позачергових загальних зборах акціонерів відповідача, яка ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.07.2014 р. була прийнята для спільного розгляду в справі № 910/7865/14.

З переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів товариства № 65124зв від 21.07.2014 р., копія якого наявна в матеріалах справи, вбачається, що ОСОБА_3 є акціонером відповідача та володіє простими іменними акціями відповідача в кількості 47 626 шт., номінальною вартістю 0,25 грн., на загальну суму 11 906,50 грн.

Позовна заява ОСОБА_3 також мотивована тим, що він не був повідомлений про проведення загальних зборів 01.04.2014 р., 13.05.2013 р., 08.06.2013 р., що є порушенням порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів, встановленого чинним законодавством України, у зв'язку з чим рішення, оформлені протоколами від 01.04.2014 р., 13.05.2013 р. та 08.06.2013 р., є незаконними та підлягають скасуванню.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Письмовими доказами є документи i матеріали, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього. Оригінали документів подаються, коли обставини справи відповідно до законодавства мають бути засвідчені тільки такими документами, а також в інших випадках на вимогу господарського суду (ст. 36 Господарського процесуального кодексу України).

У матеріалах справи наявні:

- засвідчена копія протоколу загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» від 01.04.2014 р., надана представником позивача;

- засвідчена копія витягу з протоколу № 1 загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» від 13.05.2013 р., надана представником позивача;

- незасвідчена копія протоколу № 2 позачергових загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» від 08.06.2013 р., надана представником Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку

Відповідно до п. 2.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» № 18 від 26.12.2011 р. (далі - Постанова № 18), письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії (стаття 36 ГПК). Якщо документи, які мають значення для правильного вирішення спору, і підписи на них виготовлені стороною за допомогою будь-яких технічних засобів, то такі документи повинні прийматись господарським судом як письмові докази, досліджуватись та оцінюватись за загальними правилами ГПК.

Копії, які видаються органами державної влади України, органами місцевого самоврядування, підприємствами, установами, організаціями та їх об'єднаннями усіх форм власності, повинні бути засвідчені з додержанням вимог пункту 5.27 Національного стандарту України "Державна уніфікована система організаційно-розпорядчої документації. Вимоги до оформлення документів. ДСТУ 4163-2003", затвердженого наказом Державного комітету України з питань технічного регулювання та споживчої політики від 07.04.2003 р. № 55, а в разі якщо інструкціями з діловодства, які діють у відповідних органах, підприємствах, установах і організаціях, установлено додаткові вимоги щодо оформлення копій, - також і цих вимог.

У разі невідповідності наданих суду копій документів згаданим вимогам вони не вважаються належними і допустимими доказами і не беруться судом до уваги у вирішенні спору.

Подані сторонами копії документів, виготовлені з використанням технічних засобів (фотокопії тощо), засвідчуються підписом особи, яка їх виготовила або яка перевірила їх на відповідність оригіналам, із зазначенням її прізвища, ініціалів та посади (якщо вона є посадовою особою) та з прикладенням печатки (за її наявності).

Якщо подані копії документів, у тому числі виготовлені з використанням технічних засобів, викликають сумніви, господарський суд може витребувати оригінали цих документів, у тому числі для огляду в судовому засіданні з наступним поверненням цих оригіналів особі, яка їх подала. Для перевірки достовірності поданих суду документів може бути призначено судову експертизу.

У випадку коли копії документів не засвідчені належним чином, але господарським судом при дослідженні витребуваних оригіналів документів з'ясовано відповідність копій цим оригіналам, то суд долучає копії до матеріалів справи, зазначивши про таку відповідність в описовій частині рішення або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи.

Якщо одним з учасників судового процесу подано засвідчені ним копії документів, а інший з цих учасників заперечує відповідність їх оригіналам, то господарський суд зобов'язаний витребувати такі оригінали для огляду у особи, яка їх подала.

15.08.2014 р. через загальний відділ діловодства суду від представника ТОВ «Галактик Інвест Груп» надійшли клопотання про витребування доказів, в яких ТОВ «Галактик Інвест Груп» просить суд зобов'язати позивача надати для огляду, зокрема, оригінал витягу з протоколу № 1 загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» від 13.05.2013 р., а Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку - зобов'язати надати для огляду оригінал протоколу № 2 загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» від 08.06.2013 р.

У вищевказаних клопотаннях ТОВ «Галактик Інвест Груп» зазначає, що має сумніви щодо відповідності зазначених у клопотаннях документів їх оригіналам.

Крім того, враховуючи пояснення представників сторін щодо здійснення рейдерського захоплення підприємства відповідача, подані копії спірних протоколів загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» викликають у господарського суду сумніви щодо їх відповідності оригіналам.

У зв'язку з викладеним, ухвалою суду від 29.04.2014 р. ОСОБА_1 зобов'язано надати оригінали документів, долучених до позовної заяви, зокрема, оригінал протоколу від 01.04.2014 р. Ухвалою суду від 18.08.2014 р. учасників процесу було зобов'язано надати оригінали та належним чином засвідчені копії спірних протоколів загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод». Ухвалою суду від 29.05.2014 р. у відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Святошинського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві було витребувано матеріали реєстраційної справи публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод». Ухвалою суду від 12.06.2014 р. Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку було зобов'язано надати належним чином засвідчені копії протоколів загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» від 13.05.2013 р. та 08.06.2013 р., а ухвалою суду від 18.08.2014 р. - належним чином засвідчену копію протоколу № 2 загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» від 08.06.2013 р.

10.06.2014 р. від відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Святошинського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві надійшли копії матеріалів реєстраційної справи публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод», проте вказані матеріали не містять спірних протоколів загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод». Крім того, у листі № 1222 від 16.05.2014 р. відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Святошинського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві було вказано, що реєстраційна служба Сімферопольського міського управління юстиції Автономної Республіки Крим станом на 16.05.2014 р. не передала реєстраційну справу відповідача.

Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку вимоги ухвали суду щодо надання належним чином засвідченої копії протоколу № 2 загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» від 08.06.2013 р. не виконано, у судових засіданнях повноважний представник пояснив, що належним чином засвідчена копія протоколу третій особі 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, не надавалась.

Представники сторін та учасників судового процесу оригіналів спірних протоколів загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» суду для огляду не надали.

Згідно з п. 2.4 Постанови № 18, у разі неподання оригіналів документів на вимогу суду справа розглядається за наявними доказами, оцінка яких здійснюється відповідно до вимог статей 32, 33, 43 ГПК.

Пунктом 2.3 Постанови № 18 роз'яснено, що якщо стороною (або іншим учасником судового процесу) у вирішенні спору не подано суду в обґрунтування її вимог або заперечень належні і допустимі докази, в тому числі на вимогу суду, або якщо в разі неможливості самостійно надати докази нею не подавалося клопотання про витребування їх судом (частина перша статті 38 ГПК), то розгляд справи господарським судом може здійснюватися виключно за наявними у справі доказами, і в такому разі у суду вищої інстанції відсутні підстави для скасування судового рішення з мотивів неповного з'ясування місцевим господарським судом обставин справи; крім того, неподання позивачем витребуваних господарським судом матеріалів, необхідних для вирішення спору, тягне за собою правові наслідки у вигляді залишення позову без розгляду на підставі пункту 5 частини першої статті 81 ГПК.

Відповідно до ч. 2 ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Частиною 1 ст. 33 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом (ч. 1 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України).

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про те, що ОСОБА_3, ОСОБА_1 та ТОВ «Галактик Інвест Груп» не доведено факт скликання та проведення загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» 01.04.2014 р., 08.06.2013 р. та 13.05.2013 р., відтак не доведено й порушення відповідачем їх прав, як акціонерів, що полягало у неповідомленні ОСОБА_3, ОСОБА_1 та ТОВ «Галактик Інвест Груп» про скликання та проведення зазначених загальних зборів акціонерів.

28.08.2014 р. від представника відповідача (Цукренко Я.Я.) через загальний відділ діловодства суду надійшла заява про визнання позову, в якій відповідач просив суд задовольнити вимоги позивача та ОСОБА_3, повністю, а також задовольнити вимогу ТОВ «Галактик Інвест Груп» щодо визнання недійсними рішень, прийнятих загальними зборами акціонерів відповідача від 01.04.2014 р.

У вищезазначеній заяві відповідач, зокрема, стверджує, що загальні збори акціонерів публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод», рішення яких оскаржуються, фактично ніколи не проводились, а протоколи були сфабриковані групою осіб з метою заволодіння активами підприємства.

Відповідно до ч. 5 ст. 78 Господарського процесуального кодексу України, у разі визнання відповідачем позову господарський суд приймає рішення про задоволення позову за умови, що дії відповідача не суперечать законодавству або не порушують прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Пунктом 3.12 Постанови № 18 роз'яснено, що згідно з частиною четвертою статті 78 ГПК господарський суд виносить ухвалу про прийняття відмови позивача від позову, а відповідно до частини п'ятої цієї ж статті приймає рішення про задоволення позову у разі визнання його відповідачем. Проте суд, який вирішує спір, не зв'язаний заявами позивача про відмову від позову, зменшення розміру позовних вимог та відповідача - про визнання позову. На підставі частини шостої статті 22 ГПК у разі, якщо відповідні дії суперечать законодавству або порушують чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси (у тому числі юридичної чи фізичної особи, яка не є учасником даного судового процесу), спір підлягає вирішенню по суті згідно з вимогами чинного законодавства.

Таким чином, суд дійшов висновку:

- відмовити у задоволенні позову ОСОБА_1 до публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод», оформлених протоколами від 01.04.2014 р., 13.05.2013 р. та 08.06.2013 р.;

- відмовити у задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю «Галактик Інвест Груп» до публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод», оформлених протоколами від 01.04.2014 р.;

- відмовити у задоволенні позову ОСОБА_3 до публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод», оформлених протоколами від 01.04.2014 р., 13.05.2013 р. та 08.06.2013 р.

Крім того, у позовній заяві, поданій до суду 10.06.2014 р., відзиві на позовну заяву, що надійшов до суду 23.07.2014 р., клопотаннях про застосування строку позовної давності, поданих 18.08.2014 р. та 27.08.2014 р., ТОВ «Галактик Інвест Груп» просить суд застосувати наслідки спливу строку позовної давності до вимог ОСОБА_1 та ОСОБА_3 про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів відповідача, оформлених протоколами від 13.05.2013 р. та 08.06.2013 р.

У клопотанні про застосування строку позовної давності, поданому 27.08.2014 р., ТОВ «Галактик Інвест Груп», зокрема, зазначає, що заява про сплив позовної давності, подана третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, є підставою для застосування судом наслідків спливу позовної давності, оскільки треті особи, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору, згідно з приписами ст. 26 Господарського процесуального кодексу України, користуються усіма правами та несуть усі обов'язки позивача.

Доводи представника ТОВ «Галактик Інвест Груп» спростовуються у зв'язку з наступним.

Відповідно до ст. 256 Цивільного кодексу України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Згідно зі ст. 257 Цивільного кодексу України, загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю (ч. 1 ст. 258 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 ст. 50 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що у разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.

Разом з тим, відповідно до ч. 3 ст. 267 Цивільного кодексу України, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Згідно з ч. 1 ст. 18 Господарського процесуального кодексу України, до складу учасників судового процесу входять: сторони, треті особи, прокурор, інші особи, які беруть участь у процесі у випадках, передбачених цим Кодексом.

Частиною 1 ст. 21 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути підприємства та організації, зазначені у статті 1 цього Кодексу.

Так, згідно з приписами Господарського процесуального кодексу України треті особи, не залежно від того чи мають вони самостійні вимоги на предмет спору, являються учасниками судового процесу, а не його стороною.

Відповідно до п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів» № 10 від 29.05.2013 р., заява про сплив позовної давності, зроблена будь-якою іншою особою (в тому числі й учасником судового процесу, включаючи прокурора, який не є стороною у справі), крім сторони у спорі, не є підставою для застосування судом позовної давності. Зокрема, частиною четвертої статті 27 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, користуються процесуальними правами сторони (за певними винятками); при цьому права сторони, визначені, зокрема,статтею 22 та іншими нормами цього Кодексу, є саме процесуальними, в той час як згаданий припис статті 267 ЦК України є нормою права матеріального і не може розумітися як можливість застосування господарським судом позовної давності за заявами зазначених третіх осіб.

Таким чином, оскільки ТОВ «Галактик Інвест Груп» бере участь у даному судовому процесі як третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, підстави для задоволення клопотань ТОВ «Галактик Інвест Груп» та застосування позовної давності до вимог ОСОБА_1 та ОСОБА_3 про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод», оформлених протоколами від 13.05.2013 р. та 08.06.2013 р., відсутні.

Крім того, суд зазначає, що п. 2.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів» № 10 від 29.05.2013 р. роз'яснено, що перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв'язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Таким чином, враховуючи те, що суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог ОСОБА_1, ОСОБА_3, ТОВ «Галактик Інвест Груп» та відмовив в їх задоволенні у зв'язку з не доведенням вказаними сторонами та учасниками процесу порушення їх прав та законних інтересів, у суду відсутні підстави для застосування наслідків спливу позовної давності.

27.08.2014 р. від представника відповідача (ОСОБА_12) надійшли заперечення на позовну заяву з додатками, 28.08.2014 р. від представника відповідача (ОСОБА_13) також надішли заперечення на позовну заяву з додатками, в яких відповідач, зокрема, просив суд про застосування позовної давності до вимог ОСОБА_1 та ОСОБА_3 про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод», оформлених протоколами від 13.05.2013 р. та 08.06.2013 р.

Щодо вищевказаних заперечень суд зазначає наступне.

Відповідно до ч.ч. 1-3 ст. 28 Господарського процесуального кодексу України, справи юридичних осіб в господарському суді ведуть їх органи, що діють у межах повноважень, наданих їм законодавством та установчими документами, через свого представника.

Керівники підприємств та організацій, інші особи, повноваження яких визначені законодавством або установчими документами, подають господарському суду документи, що посвідчують їх посадове становище.

Представниками юридичних осіб можуть бути також інші особи, повноваження яких підтверджуються довіреністю від імені підприємства, організації. Довіреність видається за підписом керівника або іншої уповноваженої ним особи та посвідчується печаткою підприємства, організації.

Заперечення на позовну заяву, що надійшли 27.08.2014 р. підписані т.в.о. директора публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» - ОСОБА_12

Разом з тим, ОСОБА_12 документів, що посвідчують його посадове становище та обсяг повноважень суду не надав.

Заперечення на позовну заяву, що надійшли 28.08.2014 р. підписані представником відповідача за довіреністю - ОСОБА_13 Згідно з довіреністю, виданою 01.04.2013 р. та дійсною до 31.12.2014 р., ОСОБА_13 був уповноважений директором публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» ОСОБА_14

Разом з тим, ОСОБА_13 документів, які підтверджують, що ОСОБА_14 на момент видачі йому довіреності перебував на посаді директора публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод», суду не надав.

Крім того, у судових засідання брала участь представник відповідача Цукренко Я.Я., уповноважена ОСОБА_1, який перебуває на посаді директора публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» на час розгляду даної справи, що підтверджується випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 27.08.2014 р.

У зв'язку з викладеним, суд дійшов висновку про те, що ОСОБА_12 та ОСОБА_13 не є уповноваженими представниками відповідача.

Враховуючи викладене, суд не приймає до уваги, документи подані представниками відповідача ОСОБА_12 та ОСОБА_13

Щодо заяв про застосування позовної давності до вимог ОСОБА_1 та ОСОБА_3 про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод», оформлених протоколами від 13.05.2013 р. та 08.06.2013 р., викладених в запереченнях на позовну заяву, поданих ОСОБА_12 та ОСОБА_13, суд зазначає, що, як було вказано раніше, у задоволенні зазначених позовних вимог судом було відмовлено у зв'язку з не доведенням вказаними сторонами та учасниками процесу порушення їх прав та законних інтересів, тому відсутні підстави для застосування наслідків спливу позовної давності.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному та об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1, ОСОБА_3 та товариства з обмеженою відповідальністю «Галактик Інвест Груп» в повному обсязі.

Згідно зі ст. 4 Закону України «Про судовий збір», за подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру підлягає стягненню судовий збір у розміні однієї мінімальної заробітної плати.

Відповідно до п. 2.11 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України» № 7 від 21.02.2013 р., якщо в позовній заяві об'єднано дві або більше вимог немайнового характеру, пов'язаних між собою підставами виникнення або поданими доказами, судовий збір сплачується окремо з кожної з таких вимог.

Так, позивачем заявлено позовні вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод», оформлених протоколами від 01.04.2014 р., 13.05.2013 р., 08.06.2013 р., тобто заявлено три позовні вимоги, у той час як сплаченого судового збору 2 436, грн., тобто за дві позовні вимоги немайнового характеру.

У зв'язку з цим, з відповідача підлягає стягненню недоплачений судовий збір у розмірі 1 218,00 грн.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 4, 32-34, 36, 43, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову ОСОБА_1 до публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод», оформлених протоколами від 01.04.2014 р., 13.05.2013 р., 08.06.2013 р., відмовити повністю.

2. У задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю «Галактик Інвест Груп» до публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод», оформлених протоколами від 01.04.2014 р., відмовити повністю.

3. У задоволенні позову ОСОБА_3 до публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод» про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Феодосійський механічний завод», оформлених протоколами від 01.04.2014 р., 13.05.2013 р., 08.06.2013 р., відмовити повністю.

4. Стягнути з ОСОБА_1 (паспорт НОМЕР_3, виданий ТУМ-2 Шевченківського РУ ГУ МВС України в м. Києві від 31.05.2007 р., реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб - платників податків НОМЕР_2) до Державного бюджету України судовий збір у розмірі 1 218 (одна тисяча двісті вісімнадцять) грн. 00 коп.

Повне рішення складено 08.09.2014 р.

Суддя (головуючий) О.Г. Удалова

Суддя Л.Д. Головатюк

Суддя Ю.В. Цюкало