Рішення № 40353958, 02.09.2014, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 вересня 2014 р. Справа № 902/987/14

Господарський суд Вінницької області в складі:

головуючого судді Грабика В.В.

при секретарі судового засідання Шаравській Н.Л.,

за участю представників сторін:

від позивача: Пальчик М.Й. - за довіреністю;

від відповідача: Бірецький В.В. - за довіреністю;

розглянувши в приміщенні суду справу

за позовом: приватного акціонерного товариства "Прилуктваринмаш-Холдінг" (в подальшому - ПрАТ «Прилуктваринмаш-Холдінг»)

до: Ситковецької селищної ради Немирівського району Вінницької області

про визнання недійсним договору оренди земельної ділянки від 09.07.2004р.,-

ВСТАНОВИВ :

ПрАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" 09.07.2014р. звернулося в господаський суд Вінницької області з позовом до Ситковецької селищної ради Немирівського району Вінницької області, ОСОБА_3 про визнання недійсним договору оренди земельної ділянки, укладеного між Ситковецькою селищною радою Немирівського району Вінницької області та закритим акціонерним товариством "Прилуктваринмаш-Холдінг" 09 липня 2004 року.

Позов обґрунтовано наступним. 09 липня 2004р. між Ситковецькою селищною радою (орендодавець) та ЗАТ "Прилуктваринмаш - Холдінг", яке в подальшому було перейменовано в ПрАТ "Прилуктваринмаш - Холдінг" (орендар) було укладено договір оренди земельної ділянки. Від імені орендаря договір підписаний ОСОБА_3, який на день укладення договору у трудових відносинах з ПрАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" не перебував, та не уповноважувався останнім на укладення договору оренди земельної ділянки. Зазначені обставини й стали підставою звернення до суду.

Ухвалою суду від 11.07.2014р. відмовлено у прийнятті позовної заяви до ОСОБА_3, порушено провадження у справі №902/987/14 за позовом до Ситковецької селищної ради Немирівського району Вінницької області та призначено до розгляду в засіданні на 06.08.2014р..

25.07.2014р. від Ситковецької селищної ради надійшов відзив на позов наступного змісту. Договір, що був офіційно підписаний у 2004 році, пройшов державну реєстрацію у Вінницькому регіональному центрі ДЗК. Договір був скріплений печатками сторін. Позивач з моменту підписання договору до цього часу не заявляв про викрадення чи втрату печатки підприємства . Отже, ніхто із сторонніх осіб не міг скористатись печатками позивача чи відповідача. Не може стороння особа без наданих на то усних чи письмових повноважень користуватись печаткою підприємства. До того ж, ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" із моменту реєстрації договору 2004р. до середини 2007 р. на 100% виконувало умови зазначеного договору та сплачувало орендну плату (а.с.76-77).

Ухвалою суду від 06.08.2014р. розгляд справи №902/987/14 відкладено на 02.09.2014р..

В судовому засіданні 02.09.2014р. представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі з підстав та за обставин, вказаних в позові.

Представник відповідача позов не визнав, з підстав та за обставин, вказаних у відзиві на позов.

При розгляді справи судом встановлені наступні обставини та відповідні їм правовідносини.

Рішенням 12 сесії 24 скликання Ситковецької селищної ради Немирівського району Вінницької області від 08.07.2004р. надано ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" земельні ділянки на території Ситковецької селищної ради в межах населеного пункту загальною площею 82,5453га, в тому числі під капітальними будівлями 1,3614га, під спорудами і відстійниками 33,2367га, під проїздами, проходами і площадками та дворами 18,0341га, під зеленими насадженнями 6,0146га, порушені землі 2,8871га, кар'єр 1,0266га, під залізничною колією 0,3007га, струмок 0,1463 га, під ставком 12,9283га, сіножать 4,6665га, сад 0,5241 га, рілля 1,1463га, для виробничих потреб в довгострокову оренду терміном на 49 років з правом викупу (п.1.) (а.с.102 -103).

09.07.2004р. між Ситковецькою селищною радою в особі селищного голови Дем"янишина Л.П. (орендодавець) та ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" в особі ОСОБА_3 (орендар) було укладено договір оренди земельної ділянки. Договором передбачено наступне: орендодавець надає, а орендар приймає в довгострокове платне користування земельну ділянку з метою не сільськогосподарського використання для ведення товарного виробництва цукру, яка знаходиться на території Ситковецької селищної ради Немирівського району Вінницької області (п.1.); в оренду передається земельна ділянка загальною площею 82,5453 га, у тому числі ріллі 1,4189 га, під капітальними будівлями 1,3614га, під спорудами і відстійниками 33,2367га, під проїздами, проходами і площадками та дворами 18,0341га, під зеленими насадженнями 6,0146га, порушені землі 2,8871га, кар'єр 1,0266га, під залізничною колією 0,3007га, струмок 0,1463 га, під ставком 12,9283га, сіножать 4,6665га, сад 0,5241 га, для виробничих потреб (п.2.); договір укладено на 49 років (п.8.); земельна ділянка передається в оренду для використання з метою ведення товарного виробництва цукру (п.15.); передача земельної ділянки в оренду здійснюється без розроблення проекту її відведення (п.18); передача земельної ділянки орендарю здійснюється у 7-денний термін після державної реєстрації цього договору за актом її приймання - передачі (п.20.);цей договір набирає чинності після підписання сторонами та його державної реєстрації. Невід'ємними частинами договору є : - план (схема) земельної ділянки; - кадастровий план земельної ділянки з відображенням обмежень (обтяжень) у її використанні та встановлення земельних сервітутів; акт визначення меж земельної ділянки в натурі (на місцевості); - акт приймання -передачі об'єкта оренди; рішення селищної ради (п.43). Договір підписаний від імені посадових осіб, вказаних в ньому та скріплений печатками юридичних осіб. Договір зареєстрований у Вінницькому регіональному центрі ДЗК, про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 23 травня 2004р. за №040501600465 (а.с.98-100).

На виконання умов договору Ситковецький селищний голова Дем'янишин Л.П. в присутності орендаря ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" в особі ОСОБА_3, представників власників землі та землекористувачів: Немирівського міжгосподарського підприємства по відгодівлі ВРХ, загальноосвітньої допоміжної школи-інтернат 1- ІІ ступеня для дітей сиріт та дітей з вадами розумового розвитку, Ситковецької селищної ради, служби автомобільних доріг у Вінницькій області: ДТГО "Південно-Західна залізниця " ст. Ситківці - за участю виконавця польових робіт ОСОБА_5, передав земельну ділянку в натурі орендареві (представнику орендаря) ОСОБА_3, у розмірі 82,5453 га в тому числі: під капітальними будівлями 1,3614 га. Під спорудами і відстійниками 33,2367 га, під проїздами, проходами та дворами 18,0341 га, під зеленими насадженнями 6,0146 га, порушені землі 2,8871 га, кар'єр 1,0266 га, під залізничною колією 0,3007, струмок 0,1463 га, під ставком 12,9283 га, сіножать 4,6665 га, сад 0,5241 га, рілля 1,1463 га для виробничих потреб, що стверджується актом прийому-передачі об'єкта оренди від 09.07.2004р.. Акт підписаний представниками орендаря та орендодавця, присутніх осіб та скріплений печатками юридичних осіб (а.с.104 зворотній бік).

До договору додано план (схема) місцезнаходження земельних ділянок ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" на території Ситковецької селищної ради Немирівського району (а.с.101), кадастровий план земельної ділянки з відображенням обмежень (обтяжень) у її використанні та встановлених земельних сервітутів (а.с.102).

Актом від 09.07.2004р. визначено в натурі (на місцевості) межі земельних ділянок Ситковецької сільської ради з №1 до №6 на загальній площі 82,5453 га(а.с.104).

Згідно витягу з ЄДРЮОФОП за запитом від 02.07.2014р. станом на 06.06.2006р. ОСОБА_6 - підписант, керівник ПрАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" (а.с.20-21).

Згідно витягу з ЄДРЮОФОП за запитом від 02.07.2014р. станом на 24.06.2009р. ОСОБА_6 - підписант, керівник ПрАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" (а.с.22-23).

Статутом ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг", затвердженим загальними зборами ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг", протокол №27 від 07.07.2003р., зареєстрованим Подільською РДА м. Києва №01446 від 06.11.2003 передбачено наступне: виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю є директор, що обирається, (призначається) Загальними Зборами товариства терміном на 3 роки з переважним правом на наступне його переобрання на новий строк (п.16.1.); директор одноособово і самостійно вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що належать до виняткової компетенції Загальних зборів товариства. (п.16.2.); директор має право, окрім іншого, укладати від імені товариства будь-які угоди (договори, контракти) та інші юридичні акти, видавати довіреності, відкривати в банках розрахунковий та інші рахунки (п.16.7) (а.с.57-67).

29.09.2003р. загальними зборами акціонерів закритого акціонерного товариства "Прилуктваринмаш-Холдінг", протокол №28, вирішено, окрім іншого, директором ЗАТ "Прилуктваримаш - Холдінг" обрати ОСОБА_6. Голосували - одноголосно (а.с. 68).

Статутом ПрАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" затвердженим загальними зборами акціонерів ПрАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг", протокол №2 від 25.07.2011р., зареєстрованим державним реєстратором 16.08.2011р. за №107110500025005616 передбачено наступне: приватне акціонерне товариство "Прилуктваринмаш-Холдінг" (далі за текстом - товариство) є правонаступником всіх прав та обов'язків закритого акціонерного товариства "Прилуктваринмаш-Холдінг", створеного відповідно до рішення №01446 від 11.03.1998р. Подільської райдержадміністрації м. Києва (п.1.1.) (а.с. 25-56).

Згідно довідки ПрАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" №30/02 від 01.07.2014р. ОСОБА_3 не перебуває у трудових відносинах із ПрАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" та йому не надавались повноваження на укладання та підписання договору оренди земельної ділянки від 09.07.2004 року з Ситковецькою селищною радою (а.с.69).

Згідно довідки Ситковецької селищної ради №73 від 20.08.2014р. розмір нарахованої та сплаченої орендної плати за 2004-2006рр. по ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг", згідно договору оренди землі від 09.07.2004року наступний: 2004р. нараховано - 825 934,58 грн., сплачено - 825 934,58грн, 2005 р. - нараховано - 1 981 087,20 грн., сплачено - 1 981 087,20 грн., 2006 р. - нараховано - 1 981 087,20грн., сплачено - 1 981 087,20 грн.. Разом нараховано та сплачено за 2004-2006 рр. - 4 788 108,98грн. (чотири мільйони сімсот вісімдесят вісім тисяч сто вісім грн.., 98 коп.), із них до Ситковецького селищного бюджету надійшло 60 % від даної суми, тобто 2 872 865,39грн. (два мільйони вісімсот сімдесят дві тисячі вісімсот шістдесят п'ять грн. 39 коп.). Розрахунок здійснено згідно договору оренди земельної ділянки від 09.07.2004р. (а.с.96).

Заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши в сукупності докази, які містяться в матеріалах справи, суд дійшов до переконання в тому, що в задоволенні позову слід відмовити з наступних підстав.

Згідно ст.181 ч.1 ГК господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

ЗУ «Про оренду землі», в редакції чинній на час укладення договору оренди земельної ділянки, передбачено наступне: передача об'єкта оренди орендарю здійснюється орендодавцем у строки та на умовах, що визначені у договорі оренди землі, за актом приймання-передачі (ст.17); договір оренди землі набирає чинності після його державної реєстрації(ст.18).

Судом встановлено, що 09.07.2004 р. між Ситковецькою селищною радою в особі селищного голови Дем"янишина Л. П. та ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" в особі ОСОБА_3 було укладено договір оренди земельної ділянки загальною площею 82,5453га . Договір від імені орендаря підписаний ОСОБА_3 та скріплений печаткою ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдинг", правонаступником якого є ПрАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг". Договір пройшов державну реєстрацію 23.05.2004р..

На виконання умов договору 09.07.2004р. орендодавець Ситковецька селищна рада в особі селищного голови Дем"янишина Л.П. передала, а орендар - ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдинг" в особі ОСОБА_3 прийняв земельну ділянку загальною площею 82,5453га, що підтверджується актом прийому-передачі.

Відповідно до ст. 92ч.3 ЦК України (в редакції Закону, що діяла на момент підписання спірного договору) орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

В силу вимог ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Постановою пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними " передбачено наступне: наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (п.3.4).

Позивачем не надано доказів у спростування доводів відповідача щодо наступного схвалення договору оренди шляхом сплати орендної плати у 2004-2006 роках в розмірах, зазначених в довідці Ситковецької селищної ради (а.с.96).

З урахуванням наведеного твердження позивача про те, що спірний договір оренди земельної ділянки від імені ЗАТ "Прилуктваринмаш-Холдінг" підписано не уповноваженою на те особою, яка не перебувала в трудових відносинах з товариством, судом до уваги не приймаються з огляду на подальше схвалення договору оренди.

Крім того, відповідно до змісту ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України, ст.ст. 1, 2 Господарського процесуального кодексу України, захисту підлягають лише порушені права чи законні інтереси .

Разом з тим, в супереч вимогам суду за ухвалою від 06.08.2014р. позивач не надав письмових пояснень та доказів в обґрунтування факту порушення його прав в зв»язку з укладенням та дією договору оренди земельної ділянки від 09.07.2004р..

За відсутності доказів на підтвердження порушення прав позивача у спірних правовідносинах та за доведеності факту подальшого схвалення позивачем оспорюваного правочину, суд приходить до переконання у відсутності підстав для задоволення позову з покладенням на нього судових витрат.

Керуючись ст.ст.43, 32, 33, 34, 43, 82, 84, 85, 115 Господарського процесуального кодексу України, -

ВИРІШИВ :

Відмовити в задоволенні позову приватного акціонерного товариства «Прилуктваринмаш-Холдінг» до Ситковецької селищної ради Немирівського району Вінницької області про визнання недійсним договору оренди земельної ділянки, укладеного між Ситковецькою селищною радою Немирівського району Вінницької області та закритим акціонерним товариством "Прилуктваринмаш-Холдінг" 09.07.2004р..

Повне рішення складено 05 вересня 2014 р.

Суддя Грабик В.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи.